子公司和分公司在日常工作中我們悉知不少，但還是有一些朋友容易將分公司與子公司混淆在一塊，會認(rèn)子公司和分公司是一回事兒，雖只一字之差但實質(zhì)區(qū)別還是很大的。下面小編就和大家一起學(xué)習(xí)一下子公司與分公司的區(qū)別，希望對大家有所幫助。

一、法律地位區(qū)別

根據(jù)《中華人民共和國公司法》規(guī)定，“公司可以設(shè)立分公司。設(shè)立分公司，應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)申請登記，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照。分公司不具有法人資格，其民事責(zé)任由公司承擔(dān)。”

“公司可以設(shè)立子公司，子公司具有法人資格，依法獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任。”

由此可見，分公司與子公司的法律地位是完全不同的：

分公司在法律上不是一個獨(dú)立的法人，不具有獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任的資格，也就是說它在法律上是從屬于總公司的一個分支機(jī)構(gòu)，不是獨(dú)立的個體。

子公司在法律上是一個獨(dú)立的法人，依法獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任，即：以自己的名義進(jìn)行各類民事經(jīng)濟(jì)活動;獨(dú)立承擔(dān)公司行為所帶來的一切后果與責(zé)任。

二、稅務(wù)處理規(guī)定區(qū)別

1、企業(yè)所得稅

根據(jù)國家稅務(wù)總局公告2012年第57號相關(guān)規(guī)定，居民企業(yè)在中國境內(nèi)跨地區(qū)（指跨省、自治區(qū)、直轄市和計劃單列市，下同）設(shè)立不具有法人資格分支機(jī)構(gòu)的，該居民企業(yè)為跨地區(qū)經(jīng)營匯總納稅企業(yè)（以下簡稱匯總納稅企業(yè)）。匯總納稅企業(yè)實行“統(tǒng)一計算、分級管理、就地預(yù)繳、匯總清算、財政調(diào)庫”的企業(yè)所得稅征收管理辦法。

2、增值稅

根據(jù)《中華人民共和國增值稅暫行條例》相關(guān)規(guī)定，固定業(yè)戶應(yīng)當(dāng)向其機(jī)構(gòu)所在地的主管稅務(wù)機(jī)關(guān)申報納稅。總機(jī)構(gòu)和分支機(jī)構(gòu)不在同一縣（市）的，應(yīng)當(dāng)分別向各自所在地的主管稅務(wù)機(jī)關(guān)申報納稅。因此，分支機(jī)構(gòu)的增值稅一般情況下就地申報納稅。

經(jīng)國務(wù)院財政、稅務(wù)主管部門或者其授權(quán)的財政、稅務(wù)機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，可以由總機(jī)構(gòu)匯總向總機(jī)構(gòu)所在地的主管稅務(wù)機(jī)關(guān)申報納稅。

三、兩者的經(jīng)營范圍的規(guī)定不同

企業(yè)設(shè)立分公司，由于分公司不能獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任，因此其經(jīng)營范圍不得超過總公司的經(jīng)營范圍；企業(yè)設(shè)立子公司，其經(jīng)營范圍則不不受總公司經(jīng)營范圍的限制。

四、兩者的名稱規(guī)定有所不同

最容易區(qū)分究竟是子公司還是分公司的方法就是看其公司名稱。設(shè)立的子公司，名稱需要預(yù)先核準(zhǔn)且不受母公司名稱的限制。而設(shè)立的分公司，企業(yè)設(shè)立的分公司的名稱不需預(yù)先核準(zhǔn)，但其名稱應(yīng)以其母公司的名稱，綴以分公司、分廠、分店等，并標(biāo)明該分支機(jī)構(gòu)的行業(yè)和所在地行政區(qū)劃名稱或者地名。

以上就是子公司與分公司的一些主要區(qū)別，在企業(yè)的經(jīng)營發(fā)展過程中，可以根據(jù)企業(yè)的管理模式、發(fā)展方向、經(jīng)營戰(zhàn)略等來確定設(shè)置子公司還是分公司。

企業(yè)經(jīng)營到一定規(guī)模時，多數(shù)會設(shè)立子公司或分公司，而設(shè)立子公司或分公司在稅收的謀劃上是不同的。根據(jù)《中華人民共和國公司法》第十四條規(guī)定：“子公司具有法人資格，依法獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任；分公司不具有法人資格，其民事責(zé)任由公司承擔(dān)。”

由此可見，子公司和分公司還是存在較大差別的。下面，我們來分析兩者的特征及其稅收政策。

一、子公司是獨(dú)立納稅人

子公司是對應(yīng)母公司而言的，是指被另一家公司（母公司）有效控制的下屬公司或者是母公司直接或間接控制的一系列公司中的一家公司。子公司是一個獨(dú)立企業(yè)，具有獨(dú)立的法人資格。

子公司因其具有獨(dú)立法人資格，而被設(shè)立的所在國視為居民企業(yè)，通常要履行與該國其他居民企業(yè)一樣的全面納稅義務(wù)，同時也能享受所在國為新設(shè)立公司提供的免稅期或其他稅收優(yōu)惠政策。例如重慶的正陽工業(yè)園區(qū)這種有地方稅收優(yōu)惠政策的地區(qū)，最高可以給予企業(yè)增值稅（所得稅）地方留存的50%的獎勵。

但建立子公司一般需要復(fù)雜的手續(xù)，財務(wù)制度較為嚴(yán)格，必須獨(dú)立開設(shè)賬簿，并需要復(fù)雜的審計和證明，經(jīng)營虧損不能沖抵母公司利潤，與母公司的交易往往是稅務(wù)機(jī)關(guān)反避稅審查的重點(diǎn)內(nèi)容。

二、公公司不是獨(dú)立納稅人

分公司是指公司獨(dú)立核算的、進(jìn)行全部或部分經(jīng)營業(yè)務(wù)的分支機(jī)構(gòu)，如分廠、分店等。分公司是企業(yè)的組成部分，不具有獨(dú)立的法人資格。

《企業(yè)所得稅法》第五十條規(guī)定：“居民企業(yè)在中國境內(nèi)設(shè)立不具有法人資格的營業(yè)機(jī)構(gòu)的，應(yīng)當(dāng)匯總計算并繳納企業(yè)所得稅?！?/p>

匯總納稅是指一個企業(yè)總機(jī)構(gòu)和其分支機(jī)構(gòu)的經(jīng)營所得，通過匯總納稅申報的辦法實現(xiàn)所得稅的匯總計算和繳納。我國實行法人所得稅制度，不僅是引入和借鑒國際慣例的結(jié)果，也是實現(xiàn)所得稅調(diào)節(jié)功能的必然選擇。

法人所得稅制要求總、分公司匯總計算繳納企業(yè)所得稅。因此，設(shè)立分支機(jī)構(gòu)，使其不具有法人資格，就可由總公司匯總繳納所得稅。這樣就可以使總、分公司之間盈虧互抵，合理減輕稅收負(fù)擔(dān)。

《國家稅務(wù)局關(guān)于印發(fā)<跨地區(qū)經(jīng)營匯總納稅企業(yè)所得稅征收管理暫行辦法>的通知》（國稅發(fā)[2008]28號）規(guī)定：“企業(yè)實行‘統(tǒng)一計算、分組管理、就地預(yù)繳、匯總清算、財政調(diào)庫’的企業(yè)所得稅征收管理辦法。“

上述管理辦法的基本內(nèi)容是：企業(yè)總機(jī)構(gòu)統(tǒng)一計算包括企業(yè)所屬各個不具有法人資格的營業(yè)機(jī)構(gòu)、場所在內(nèi)的全部應(yīng)納稅所得額、應(yīng)納稅額。但總機(jī)構(gòu)、分支機(jī)構(gòu)所在地的主管稅務(wù)機(jī)關(guān)都有對當(dāng)?shù)貦C(jī)構(gòu)進(jìn)行企業(yè)所得稅管理的責(zé)任，總機(jī)構(gòu)和分支機(jī)構(gòu)應(yīng)分別接受機(jī)構(gòu)所在地主管稅務(wù)機(jī)關(guān)的管理。在每個納稅期間，總機(jī)構(gòu)、分支機(jī)構(gòu)應(yīng)分月或分季分別向所在地主管稅務(wù)機(jī)關(guān)申報預(yù)繳企業(yè)所得稅。等年度終了后，總機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)進(jìn)行企業(yè)所得稅的年度匯算清繳，統(tǒng)一計算企業(yè)的年度應(yīng)納所得稅額，抵減總機(jī)構(gòu)、分支機(jī)構(gòu)當(dāng)年已就地分期預(yù)繳的企業(yè)所得稅款后，多退少補(bǔ)稅款。（消息來自渝惠網(wǎng)）

企業(yè)運(yùn)營到一定規(guī)模時，大都會建立子公司或分公司，而建立子公司或分公司在稅收的謀劃上是不同的。根據(jù)《中華人民共和國公司法》第十四條規(guī)則：“子公司具有法人資格，依法獨(dú)立承當(dāng)民事責(zé)任；分公司不具有法人資格，其民事責(zé)任由公司承當(dāng)?！?/p>

由此可見，子公司和分公司仍是存在較大差別的。下面，我們來剖析兩者的特征及其稅收政策。

一、子公司是獨(dú)立交稅人

子公司是對應(yīng)母公司而言的，是指被另一家公司（母公司）有用操控的部屬公司或者是母公司直接或直接操控的一系列公司中的一家公司。子公司是一個獨(dú)立企業(yè)，具有獨(dú)立的法人資格。

子公司因其具有獨(dú)立法人資格，而被建立的所在國視為居民企業(yè)，一般要實施與該國其他居民企業(yè)一樣的全面交稅義務(wù)，一起也能享用所在國為新建立公司供給的免稅期或其他稅收優(yōu)惠政策。例如重慶的正陽工業(yè)園區(qū)這種有當(dāng)?shù)囟愂諆?yōu)惠政策的地區(qū)，最高能夠給予企業(yè)增值稅（所得稅）當(dāng)?shù)亓舸娴?0%的獎賞。

但建立子公司一般需要雜亂的手續(xù)，財務(wù)制度較為嚴(yán)格，有必要獨(dú)立開設(shè)賬簿，并需要雜亂的審計和證明，運(yùn)營虧損不能沖抵母公司贏利，與母公司的買賣往往是稅務(wù)機(jī)關(guān)反避稅檢查的要點(diǎn)內(nèi)容。

二、公公司不是獨(dú)立交稅人

分公司是指公司獨(dú)立核算的、進(jìn)行悉數(shù)或部分運(yùn)營事務(wù)的分支組織，如分廠、分店等。分公司是企業(yè)的組成部分，不具有獨(dú)立的法人資格。

《企業(yè)所得稅法》第五十條規(guī)則：“居民企業(yè)在我國境內(nèi)建立不具有法人資格的營業(yè)組織的，應(yīng)當(dāng)匯總核算并交納企業(yè)所得稅。”

匯總交稅是指一個企業(yè)總組織和其分支組織的運(yùn)營所得，通過匯總交稅申報的方法實現(xiàn)所得稅的匯總核算和交納。我國實施法人所得稅制度，不僅是引入和借鑒國際慣例的成果，也是實現(xiàn)所得稅調(diào)理功用的必然選擇。

法人所得稅制要求總、分公司匯總核算交納企業(yè)所得稅。因此，建立分支組織，使其不具有法人資格，就可由總公司匯總交納所得稅。這樣就能夠使總、分公司之間盈虧互抵，合理減輕稅收負(fù)擔(dān)。

《國家稅務(wù)局關(guān)于印發(fā)<跨地區(qū)運(yùn)營匯總交稅企業(yè)所得稅征收辦理暫行方法>的告訴》（國稅發(fā)[2008]28號）規(guī)則：“企業(yè)實施‘一致核算、分組辦理、就地預(yù)繳、匯總清算、財務(wù)調(diào)庫’的企業(yè)所得稅征收辦理方法。“

上述辦理方法的基本內(nèi)容是：企業(yè)總組織一致核算包括企業(yè)所屬各個不具有法人資格的營業(yè)組織、場所在內(nèi)的悉數(shù)應(yīng)交稅所得額、應(yīng)交稅額。但總組織、分支組織所在地的主管稅務(wù)機(jī)關(guān)都有對當(dāng)?shù)亟M織進(jìn)行企業(yè)所得稅辦理的責(zé)任，總組織和分支組織應(yīng)別離承受組織所在地主管稅務(wù)機(jī)關(guān)的辦理。在每個交稅期間，總組織、分支組織應(yīng)分月或分季別離向所在地主管稅務(wù)機(jī)關(guān)申報預(yù)繳企業(yè)所得稅。等年度終了后，總組織擔(dān)任進(jìn)行企業(yè)所得稅的年度匯算清繳，一致核算企業(yè)的年度應(yīng)納所得稅額，抵減總組織、分支組織當(dāng)年已就地分期預(yù)繳的企業(yè)所得稅款后，多退少補(bǔ)稅款。（音訊來自渝惠網(wǎng)）

適用于《跨地區(qū)經(jīng)營匯總納稅企業(yè)所得稅征收管理辦法》（國家稅務(wù)總局公告2012年第57號印發(fā)，以下簡稱57號公告）的總分公司，屬于匯總納稅企業(yè)，應(yīng)當(dāng)適用「統(tǒng)一計算、分級管理、就地預(yù)繳、匯總清算、財政調(diào)庫」的企業(yè)所得稅征收管理本法。

上述管理辦法既適用于年度匯算清繳，也適用于季度（月）預(yù)繳，為了便于大家理解，今天以一個完整的案例，先探討下總公司和分公司在預(yù)繳階段如何計算和申報企業(yè)所得稅。

案例背景

甲公司為商業(yè)零售企業(yè)，注冊地在北京，總部為管理機(jī)構(gòu)，沒有經(jīng)營業(yè)務(wù)，下屬兩個分公司分別位于上海市和天津市，均符合57號關(guān)于就地分?jǐn)偫U納企業(yè)所得稅的條件，總分公司所得稅按照季度實際利潤額預(yù)繳，適用所得稅率為25%。

總公司要做的事兒

第一步：甲公司應(yīng)將上海分公司和天津分公司的收入成本匯總計算，填報在甲公司《中華人民共和國企業(yè)所得稅月(季)度預(yù)繳納稅申報表(A類，2015年版)》（以下簡稱《預(yù)繳申報表主表》）相應(yīng)欄次。

假定，2017年第一季度，上海分公司實際利潤額為300萬元（收入1000萬元，成本600萬元，費(fèi)用100萬元），天津分公司實際利潤額150萬元（500萬元，成本300萬元，費(fèi)用50萬元），甲公司總部發(fā)生費(fèi)用50萬元，甲公司本季度《預(yù)繳申報表主表》如下：

從上表可以看出，甲公司盡管是空殼，沒有取得收入，但是其機(jī)構(gòu)所在地北京也分得了50%的應(yīng)納稅額。

這一步操作的目標(biāo)是，將企業(yè)匯總的應(yīng)納稅額在總公司和兩個分公司之間平分，可以將其稱為一次分配。

甲公司分得的50萬元稅額，25萬元入北京庫，25萬元入中央庫，這是財政分配的問題，企業(yè)無需關(guān)注太多。

兩個分公司一共分得的50萬元，將由甲公司在上海分公司和天津分公司之間再做一次分配，也就是第二次分配。

分公司之間分配的比例，就要考慮兩個分公司的貢獻(xiàn)了。

第二步：根據(jù)57號文的規(guī)定，分公司的分?jǐn)偙壤凑丈夏甓雀鞣止镜臓I業(yè)收入、職工薪酬和資產(chǎn)總額三個因素計算，三因素的權(quán)重依次為0.35、0.35、0.30。

假定，2016年度兩個分公司營業(yè)收入占比為60%：40%（上海：北京），職工薪酬和資產(chǎn)總額占比均為50%：50%，則上海分公司2017年分?jǐn)偙壤秊椋?.6×0.35+0.5×0.35+0.5×0.30=0.535，天津分公司2017年分?jǐn)偙壤秊椋?.4×0.35+0.5×0.35+0.5×0.30=0.465。

注意：上述分?jǐn)偙壤?017年匯算清繳起，應(yīng)保留小數(shù)點(diǎn)后10位。

上海分公司分配所得稅額為：0.535×50=26.75萬元

天津分公司分配所得稅額為：0.465×50=23.25萬元

甲公司填報預(yù)繳申報表附件3《企業(yè)所得稅匯總納稅分支機(jī)構(gòu)所得稅分配表(2015年版)》（以下簡稱《分配表》）如下：

第三步：甲公司在預(yù)繳申報時，除需要報送《預(yù)繳申報表主表》和《分配表》外，還要報送：甲公司本季度財務(wù)報表（佐證實際利潤額）和兩個分公司2016年度的財務(wù)報表（佐證分?jǐn)偙壤?/p>

第四步：甲公司預(yù)繳申報后，要取得加蓋主管稅務(wù)機(jī)關(guān)受理專用章的《分配表》，將復(fù)印件分別交由上海和天津分公司。

這一步至關(guān)重要，如果沒有，總分公司都有風(fēng)險。

分公司要做的事兒

第一步：分公司根據(jù)甲公司分配的所得稅額，填報《預(yù)繳申報表主表》，向各自主管稅務(wù)機(jī)關(guān)做預(yù)繳申報，注意：分公司只需要填寫第30行、第32行、第33行三行。

第二步：分公司將取得的加蓋甲公司主管稅務(wù)機(jī)關(guān)受理專用章的《分配表》復(fù)印件，隨同分公司的《預(yù)繳申報表主表》向主管稅務(wù)機(jī)關(guān)報送。

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適用于《跨地區(qū)經(jīng)營匯總納稅企業(yè)所得稅征收管理辦法》（國家稅務(wù)總局公告2012年第57號印發(fā)，以下簡稱57號公告）的總分公司，屬于匯總納稅企業(yè)，應(yīng)當(dāng)適用「統(tǒng)一計算、分級管理、就地預(yù)繳、匯總清算、財政調(diào)庫」的企業(yè)所得稅征收管理本法。

上述管理辦法既適用于年度匯算清繳，也適用于季度（月）預(yù)繳，為了便于大家理解，今天以一個完整的案例，先探討下總公司和分公司在預(yù)繳階段如何計算和申報企業(yè)所得稅。

案例背景

甲公司為商業(yè)零售企業(yè)，注冊地在北京，總部為管理機(jī)構(gòu)，沒有經(jīng)營業(yè)務(wù)，下屬兩個分公司分別位于上海市和天津市，均符合57號關(guān)于就地分?jǐn)偫U納企業(yè)所得稅的條件，總分公司所得稅按照季度實際利潤額預(yù)繳，適用所得稅率為25%。

總公司要做的事兒

第一步：甲公司應(yīng)將上海分公司和天津分公司的收入成本匯總計算，填報在甲公司《中華人民共和國企業(yè)所得稅月(季)度預(yù)繳納稅申報表(A類，2015年版)》（以下簡稱《預(yù)繳申報表主表》）相應(yīng)欄次。

假定，2017年第一季度，上海分公司實際利潤額為300萬元（收入1000萬元，成本600萬元，費(fèi)用100萬元），天津分公司實際利潤額150萬元（500萬元，成本300萬元，費(fèi)用50萬元），甲公司總部發(fā)生費(fèi)用50萬元，甲公司本季度《預(yù)繳申報表主表》如下：

從上表可以看出，甲公司盡管是空殼，沒有取得收入，但是其機(jī)構(gòu)所在地北京也分得了50%的應(yīng)納稅額。

這一步操作的目標(biāo)是，將企業(yè)匯總的應(yīng)納稅額在總公司和兩個分公司之間平分，可以將其稱為一次分配。

甲公司分得的50萬元稅額，25萬元入北京庫，25萬元入中央庫，這是財政分配的問題，企業(yè)無需關(guān)注太多。

兩個分公司一共分得的50萬元，將由甲公司在上海分公司和天津分公司之間再做一次分配，也就是第二次分配。

分公司之間分配的比例，就要考慮兩個分公司的貢獻(xiàn)了。

第二步：根據(jù)57號文的規(guī)定，分公司的分?jǐn)偙壤凑丈夏甓雀鞣止镜臓I業(yè)收入、職工薪酬和資產(chǎn)總額三個因素計算，三因素的權(quán)重依次為0.35、0.35、0.30。

假定，2016年度兩個分公司營業(yè)收入占比為60%：40%（上海：北京），職工薪酬和資產(chǎn)總額占比均為50%：50%，則上海分公司2017年分?jǐn)偙壤秊椋?.6×0.35+0.5×0.35+0.5×0.30=0.535，天津分公司2017年分?jǐn)偙壤秊椋?.4×0.35+0.5×0.35+0.5×0.30=0.465。

注意：上述分?jǐn)偙壤?017年匯算清繳起，應(yīng)保留小數(shù)點(diǎn)后10位。

上海分公司分配所得稅額為：0.535×50=26.75萬元

天津分公司分配所得稅額為：0.465×50=23.25萬元

甲公司填報預(yù)繳申報表附件3《企業(yè)所得稅匯總納稅分支機(jī)構(gòu)所得稅分配表(2015年版)》（以下簡稱《分配表》）如下：

第三步：甲公司在預(yù)繳申報時，除需要報送《預(yù)繳申報表主表》和《分配表》外，還要報送：甲公司本季度財務(wù)報表（佐證實際利潤額）和兩個分公司2016年度的財務(wù)報表（佐證分?jǐn)偙壤?/p>

第四步：甲公司預(yù)繳申報后，要取得加蓋主管稅務(wù)機(jī)關(guān)受理專用章的《分配表》，將復(fù)印件分別交由上海和天津分公司。

這一步至關(guān)重要，如果沒有，總分公司都有風(fēng)險。

分公司要做的事兒

第一步：分公司根據(jù)甲公司分配的所得稅額，填報《預(yù)繳申報表主表》，向各自主管稅務(wù)機(jī)關(guān)做預(yù)繳申報，注意：分公司只需要填寫第30行、第32行、第33行三行。

第二步：分公司將取得的加蓋甲公司主管稅務(wù)機(jī)關(guān)受理專用章的《分配表》復(fù)印件，隨同分公司的《預(yù)繳申報表主表》向主管稅務(wù)機(jī)關(guān)報送。

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