一、資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)的特征

1.資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)

（1）資產(chǎn)無償劃轉(zhuǎn)

資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)原是國有企業(yè)之間資產(chǎn)流轉(zhuǎn)的一種方式。“劃轉(zhuǎn)”作為正式法律用語最早出現(xiàn)在我國《企業(yè)國有資產(chǎn)法》中。該法第51條規(guī)定：“本法所稱的國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓，是指依法將國家對企業(yè)的出資所形成的權(quán)益轉(zhuǎn)移給其他單位或者個人的行為；按照國家規(guī)定無償劃轉(zhuǎn)國有資產(chǎn)的除外。”

《企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)無償劃轉(zhuǎn)管理暫行辦法》（國資發(fā)產(chǎn)權(quán)[2005]239號）第二條明確規(guī)定了國有資產(chǎn)無償劃轉(zhuǎn)概念與適用條件。

所稱企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)無償劃轉(zhuǎn)，是指企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)在政府機(jī)構(gòu)、事業(yè)單位、國有獨(dú)資企業(yè)、國有獨(dú)資公司之間的無償轉(zhuǎn)移。國有獨(dú)資公司作為劃入或劃出一方的，應(yīng)當(dāng)符合《中華人民共和國公司法》的相關(guān)規(guī)定。

2009年2月16日，為規(guī)范中央企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)無償劃轉(zhuǎn)行為，國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會發(fā)布《企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)無償劃轉(zhuǎn)工作指引》（國資發(fā)產(chǎn)權(quán)[2009]25號）。該指引規(guī)定了國有產(chǎn)權(quán)無償劃轉(zhuǎn)的適用對象、資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)層級數(shù)量等。按照國資發(fā)產(chǎn)權(quán)[2009]25號文件第二條規(guī)定：國有獨(dú)資企業(yè)、國有獨(dú)資公司、國有事業(yè)單位投資設(shè)立的一人有限責(zé)任公司及其再投資設(shè)立的一人有限責(zé)任公司，可以作為劃入方（劃出方）。

第三條和第四條規(guī)定，中央企業(yè)及其子企業(yè)無償劃入（劃出）企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)，適用本指引。

國有資產(chǎn)的劃轉(zhuǎn)要求資產(chǎn)劃入方和劃出方都必須是國有產(chǎn)權(quán)主體。國有資產(chǎn)無償劃轉(zhuǎn)應(yīng)該是整體或者部分國有資產(chǎn)在不同國有產(chǎn)權(quán)主體之間的無償轉(zhuǎn)移。如果劃入方或者劃出方不屬于國有產(chǎn)權(quán)主體，則無法適用國有資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)的辦法進(jìn)行資產(chǎn)轉(zhuǎn)移。譬如，某國有控股上市公司，并已經(jīng)實行了員工持股計劃，股權(quán)結(jié)構(gòu)已經(jīng)多元化、分散化，不再屬于單純的國有獨(dú)資公司。就目前集團(tuán)的產(chǎn)權(quán)性質(zhì)來看，已經(jīng)不能適用資產(chǎn)無償劃轉(zhuǎn)方式。

二、資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)的稅務(wù)處理

1.資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)的流轉(zhuǎn)稅處理

國家稅務(wù)總局公告2011年第13號、財稅【2016】36號規(guī)定：“納稅人在資產(chǎn)重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實物資產(chǎn)以及與其相關(guān)聯(lián)的債權(quán)、負(fù)債和勞動力一并轉(zhuǎn)讓給其他單位和個人，不屬于增值稅的征稅范圍，其中涉及的貨物轉(zhuǎn)讓，不征收增值稅。

2.資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)的土地增值稅處理

資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)除資產(chǎn)無償劃轉(zhuǎn)外，涉及房產(chǎn)、土地產(chǎn)群的轉(zhuǎn)移，應(yīng)該征收土地增值稅。

3.資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)的契稅處理

《進(jìn)一步支持企業(yè)事業(yè)單位改制重組有關(guān)契稅政策的通知》（財稅〔2015〕37號）規(guī)定：

對承受縣級以上人民政府或國有資產(chǎn)管理部門按規(guī)定進(jìn)行行政性調(diào)整、劃轉(zhuǎn)國有土地、房屋權(quán)屬的單位，免征契稅。

同一投資主體內(nèi)部所屬企業(yè)之間土地、房屋權(quán)屬的劃轉(zhuǎn)，包括母公司與其全資子公司之間，同一公司所屬全資子公司之間，同一自然人與其設(shè)立的個人獨(dú)資企業(yè)、一人有限公司之間土地、房屋權(quán)屬的劃轉(zhuǎn)，免征契稅。

4.資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)的企業(yè)所得稅處理

特殊性重組的基本條件：

（1）企業(yè)所得稅的特殊性稅務(wù)處理

《財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于促進(jìn)企業(yè)重組有關(guān)企業(yè)所得稅處理問題的通知》（財稅【2014】109號）將“劃轉(zhuǎn)”這一國有資產(chǎn)特有的處置方式擴(kuò)大到非國有資產(chǎn)處置的范圍。

對100%直接控制的居民企業(yè)之間，以及受同一或相同多家居民企業(yè)100%直接控制的居民企業(yè)之間按賬面凈值劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)，凡具有合理商業(yè)目的、不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的，股權(quán)或資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)后連續(xù)12個月內(nèi)不改變被劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)原來實質(zhì)性經(jīng)營活動，且劃出方企業(yè)和劃入方企業(yè)均未在會計上確認(rèn)損益的，可以選擇按以下規(guī)定進(jìn)行特殊性稅務(wù)處理：

（1）劃出方企業(yè)和劃入方企業(yè)均不確認(rèn)所得。

（2）劃入方企業(yè)取得被劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)，以被劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)的原賬面凈值確定。

（3）劃入方企業(yè)取得的被劃轉(zhuǎn)資產(chǎn)，應(yīng)按其原賬面凈值計算折舊扣除。

財稅【2014】109號適用范圍沒有限定為國有及國有控股企業(yè)集團(tuán)，而是適用于所有性質(zhì)的母子公司，范圍大大增加。

按照《關(guān)于資產(chǎn)（股權(quán)）劃轉(zhuǎn)企業(yè)所得稅征管問題的公告》（國家稅務(wù)總局2015年第40號）規(guī)定，母公司向子公司按賬面價值劃轉(zhuǎn)其持有的股權(quán)或資產(chǎn)，母公司獲得子公司100%的股權(quán)支付。則母公司按增加長期股權(quán)投資處理，母公司獲得子公司股權(quán)的計稅基礎(chǔ)以劃轉(zhuǎn)股份或資產(chǎn)的原計稅基礎(chǔ)確定。國家稅務(wù)總局公告2015年40號適用范圍沒有限為國有及國有控股企業(yè)集團(tuán)，而是適用于所有性質(zhì)的母子公司，范圍大大增加。

但提醒注意的是，交易雙方應(yīng)在資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)完成后的下一年度的企業(yè)所得稅年度申報時，各自向主管稅務(wù)機(jī)關(guān)提交書面情況說明，以證明被劃轉(zhuǎn)資產(chǎn)自劃轉(zhuǎn)完成日后連續(xù)12個月內(nèi)，沒有改變原來的實質(zhì)性經(jīng)營活動。即必須報送《居民企業(yè)資產(chǎn)（股權(quán)）劃轉(zhuǎn)特殊性稅務(wù)處理申報表》和相關(guān)資料，具體參見國家稅務(wù)總局2015年第40號公告規(guī)定。

《國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)所得稅應(yīng)納稅所得額若干問題的公告》

（國家稅務(wù)總局公告2014年第29號）進(jìn)行稅務(wù)處理。29號公告第二條規(guī)定，企業(yè)接受股東劃入資產(chǎn)，凡合同、協(xié)議約定作為資本金（包括資本公積）且在會計上已做實際處理的，不計入企業(yè)的收入總額，企業(yè)應(yīng)按公允價值確定該項資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)。但不符合國有資產(chǎn)無償劃轉(zhuǎn)或政府劃入資產(chǎn)的，企業(yè)只有按原賬面凈值評估，且將其確認(rèn)為劃入資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)，才能確保不繳納企業(yè)所得稅。

資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)的稅收籌劃要點(diǎn)

一、資產(chǎn)無償劃轉(zhuǎn)的稅收籌劃

需要符合條件，比較苛刻。主要適用于國有企業(yè)資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)。

二、資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)適用特殊性稅務(wù)處理的籌劃

盡量創(chuàng)造條件，滿足特殊性稅務(wù)處理及不征增值稅的劃轉(zhuǎn)條件。