之前的文章提到過(guò)，公司融資時(shí)的交易方式有兩種。

將蛋糕做大——增資擴(kuò)股

切蛋糕——股權(quán)轉(zhuǎn)讓

今天就用一篇文章說(shuō)下兩者的區(qū)別。

一、概念

股權(quán)轉(zhuǎn)讓?zhuān)汗粳F(xiàn)有股東將自己的股權(quán)部分或全部轉(zhuǎn)讓給他人，使他人成為公司股東。

增資擴(kuò)股：公司增加注冊(cè)資本，增加的部分由新股東認(rèn)購(gòu)。

通常投資人增加的資金數(shù)額遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過(guò)公司已有注冊(cè)資金，咋整？常規(guī)的做法是投資款一部分用于增加公司的注冊(cè)資金，其余部分計(jì)入公司的資本公積金（這玩意是啥？以后有機(jī)會(huì)再講）。

二、區(qū)別

2.1 收款方不同

股權(quán)轉(zhuǎn)讓?zhuān)X(qián)是給出讓公司股權(quán)的股東了。

增資擴(kuò)股，錢(qián)是給公司了。

2.2 公司注冊(cè)資本的變化不同

股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，公司的注冊(cè)資本并不發(fā)生改變。

增資擴(kuò)股后，公司的注冊(cè)資本增加了。

2.3 投資人對(duì)公司的權(quán)利義務(wù)不同

股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，投資人繼承的原股東在公司原封不動(dòng)的權(quán)利和義務(wù)，是一整套。

增資擴(kuò)股后，投資人在公司的權(quán)利義務(wù)是可以DIY的，享有怎樣的權(quán)利，承擔(dān)怎樣的義務(wù)，都是可以談的。

2.4 表決規(guī)則不同

股權(quán)轉(zhuǎn)讓?zhuān)枪蓶|個(gè)人行為，不用開(kāi)股東會(huì)，只需要書(shū)面通知其他股東。

《公司法》的規(guī)定是只需要獲得其他股東過(guò)半數(shù)（按人頭算投票，過(guò)半數(shù)就成。此謂：股東多數(shù)決）同意就可以了。

增資擴(kuò)股，是公司行為，需要開(kāi)股東會(huì)。

《公司法》的規(guī)定是增加注冊(cè)資本的股東會(huì)決議必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)（不是按人頭算，是按持股比例算。此謂：資本多數(shù)決）的股東通過(guò)。

2.5 其他股東優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)的不同

股權(quán)轉(zhuǎn)讓?zhuān)谕葪l件下其他股東有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)的，協(xié)商確定各自的購(gòu)買(mǎi)比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。

增資擴(kuò)股，股東有權(quán)優(yōu)先按照實(shí)繳的出資比例認(rèn)繳出資，出發(fā)點(diǎn)在于保護(hù)公司原有股東的股權(quán)不因新增資本而被稀釋。

2.6原股東納稅不同

股權(quán)轉(zhuǎn)讓?zhuān)X(qián)進(jìn)了股東個(gè)人口袋，要按照“財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”征收所得稅。

增資擴(kuò)股，錢(qián)沒(méi)進(jìn)股東個(gè)人口袋，因此不需要按照“財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”征收所得稅。

“公司”被認(rèn)為是現(xiàn)代社會(huì)最偉大的“發(fā)明”，注冊(cè)資本無(wú)疑是這項(xiàng)“發(fā)明”的核心要素。憑借相對(duì)穩(wěn)定的注冊(cè)資本，公司擁有相應(yīng)的責(zé)任能力能夠承擔(dān)債務(wù)，使得出資人（股東）能夠有效行使股東權(quán)利，公司避免被“人格否認(rèn)”。那么公司該如何調(diào)整自己的錢(qián)袋子——注冊(cè)資本呢？

注冊(cè)資本

也稱(chēng)法定資本，是公司制全體股東或發(fā)起人認(rèn)繳的出資額或認(rèn)購(gòu)的股本總額。

一、增資方式

按照現(xiàn)有法律規(guī)定，除特定行業(yè)公司需最低注冊(cè)資本外，其他經(jīng)營(yíng)范圍公司注冊(cè)資金不做硬性要求。基于增資前的方式，公司增加注冊(cè)資本仍然可以采用以下方式。

（一）認(rèn)繳

認(rèn)繳相應(yīng)額度出資，在一定期限內(nèi)繳足出資。實(shí)踐中出現(xiàn)過(guò)公司注冊(cè)資本較高，但認(rèn)繳期限較長(zhǎng)的情況。此種出資方式不建議采用，一是因?yàn)楣境鲑Y長(zhǎng)期不到位公司抵御風(fēng)險(xiǎn)能力差；二是股東有假借較長(zhǎng)的認(rèn)繳期掩蓋不履行出資的嫌疑。

（二）實(shí)繳

實(shí)繳相應(yīng)出資額度，并在規(guī)定期限內(nèi)繳足出資，出資方式包括貨幣、實(shí)物、土地使用權(quán)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)等。

二、增資程序

（一）召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議

形成《公司增資的決議》《章程修訂案》（增資）。

增資、章程修改屬公司重大事項(xiàng)，需要經(jīng)“絕大多數(shù)”股東同意。其中，有限責(zé)任公司須經(jīng)持有三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)，股份有限公司須經(jīng)出席股東大會(huì)會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)。

如果是國(guó)有獨(dú)資公司則需國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的決定。

（二）工商變更登記

《公司變更登記（備案）申請(qǐng)書(shū)》《指定委托書(shū)》《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》（正、副本）

（三）股東出資義務(wù)的履行

不論認(rèn)繳或?qū)嵗U出資，股東應(yīng)按照約定按期、足額履行出資；以實(shí)物出資的，

及時(shí)交付并辦理產(chǎn)權(quán)登記；以貨幣出資的，應(yīng)按時(shí)將出資款匯入公司賬戶。

三、減資程序

減資與增資程序基本類(lèi)似，但因減資對(duì)公司債權(quán)人影響較大，所以對(duì)擬減資

的公司一般有附帶要求，以北京為例，辦理工商登記減資需至少提前45日登報(bào)公告，債務(wù)清償或擔(dān)保說(shuō)明。

注冊(cè)資本變更屬于公司重大事項(xiàng)變革，且不同公司類(lèi)型對(duì)于增資、減資的要求也不同，因此相應(yīng)的文件應(yīng)符合國(guó)家法律規(guī)定及地方性工商管理規(guī)定，避免注冊(cè)資本變更無(wú)效的法律風(fēng)險(xiǎn)。如遇企業(yè)法律問(wèn)題，建議及時(shí)咨詢信之源企業(yè)律師，竭誠(chéng)為您服務(wù)。

所謂增資擴(kuò)股即是指公司為了擴(kuò)大生產(chǎn)的經(jīng)營(yíng)規(guī)模，優(yōu)化股權(quán)比例及結(jié)構(gòu)，提高公司資信度和競(jìng)爭(zhēng)力，依法增加注冊(cè)資本金的行為。如果公司需要籌集資金，擴(kuò)大經(jīng)營(yíng)規(guī)模，就可以手增資擴(kuò)股的辦法解決籌集資金問(wèn)題，由董事會(huì)制定增資方案；由股東會(huì)審議并表決通過(guò)增資方案等。

網(wǎng)友咨詢：

辦理企業(yè)增資需注意什么問(wèn)題？公司增資的風(fēng)險(xiǎn)來(lái)源于哪些方面？

重慶捷訊律師事務(wù)所冷安律師解答：

公司增資風(fēng)險(xiǎn)的來(lái)源主要在稅務(wù)和程序方面。

稅務(wù)方面的風(fēng)險(xiǎn)簡(jiǎn)單來(lái)說(shuō)就是如果以未分配利潤(rùn)或者是公積金進(jìn)行轉(zhuǎn)增股本的話，需要繳納個(gè)人所得稅，也就是股東要繳納個(gè)人所得稅，公積金形成的轉(zhuǎn)增股本就不需要繳納個(gè)人所得稅了，但各地有不同執(zhí)行方式，傾向性的觀點(diǎn)是認(rèn)為資本公積轉(zhuǎn)增股本是不需要繳納個(gè)人所得稅了。

從程序上來(lái)說(shuō)，風(fēng)險(xiǎn)主要是公司股東必須要召開(kāi)股東會(huì)，研究增資控股，如果召集程序上有一定瑕疵的話，可能會(huì)提起股東會(huì)撤銷(xiāo)的決議的訴訟，有關(guān)程序的細(xì)節(jié)要注意;二是優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)的問(wèn)題，如果在沒(méi)有告訴老股東可以行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)的情況下，告訴與第三人簽訂的入股協(xié)議可能會(huì)導(dǎo)致無(wú)效或者被撤銷(xiāo)。程序方面需要?jiǎng)?chuàng)始人和公司管理層注意，我國(guó)法制觀念不夠深入，因此更要注意這些方面面臨的問(wèn)題，公司股東必須要召開(kāi)股東會(huì)，研究增資控股，如果在召集程序上有一定瑕疵的話，可能會(huì)提起股東會(huì)撤銷(xiāo)的決議的訴訟，西方有一句話叫程序由于權(quán)利。

冷安律師補(bǔ)充：

增資擴(kuò)股過(guò)程中需要注意的問(wèn)題

(一)出資方面

貨幣資金出資注意事項(xiàng)：

1、開(kāi)立銀行臨時(shí)賬戶投入資本金時(shí)須在銀行單據(jù)“用途/款項(xiàng)來(lái)源/摘要/備注”一欄中注明“投資款”

2、各股東按各自認(rèn)繳的出資比例分別投入資金,分別提供銀行出具的進(jìn)帳單原件

3、出資人必須為章程中所規(guī)定的投資人 B以實(shí)物、無(wú)形資產(chǎn)(如商標(biāo)、專(zhuān)利、非專(zhuān)利技術(shù)、著作權(quán)、土地使用權(quán)等)

實(shí)物出資注意事項(xiàng)：

1、用于投資的實(shí)物為投資人所有,且未做擔(dān)?；虻盅?/p>

2、以工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專(zhuān)利技術(shù)出資的，股東或者發(fā)起人應(yīng)當(dāng)對(duì)其擁有所有權(quán)

3、以土地使用權(quán)出資的，股東或者發(fā)起人應(yīng)當(dāng)擁有土地使用權(quán)

4、注冊(cè)資本中以無(wú)形資產(chǎn)作價(jià)出資的，其所占注冊(cè)資本的比例應(yīng)當(dāng)符合國(guó)家有關(guān)規(guī)定。(最多可占到注冊(cè)資金的70%)

5、以實(shí)物或無(wú)形資產(chǎn)出資的須經(jīng)評(píng)估,并提供評(píng)估報(bào)告

6、公司章程應(yīng)當(dāng)就上述出資的轉(zhuǎn)移事宜作出規(guī)定，并于投資后公司成立后六個(gè)月內(nèi)依照有關(guān)規(guī)定辦理轉(zhuǎn)移過(guò)戶手續(xù)，報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案。

冷安律師總結(jié)：

有限責(zé)任公司的股東可以用貨幣出資；也可以用實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等非貨幣財(cái)產(chǎn)出資。對(duì)于作為出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)采取了概括和列舉相結(jié)合的方式。

最近，北京的何總咨詢我們，企業(yè)如何增資擴(kuò)股，如何進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓?zhuān)诠ど叹洲k理變更時(shí)應(yīng)該如何處理，何總從事的是少兒鋼琴培訓(xùn)，提到股權(quán)何總就有點(diǎn)頭大，企業(yè)家關(guān)于增資擴(kuò)股與股權(quán)轉(zhuǎn)讓的區(qū)別，很多人也搞不清楚，今天我就如何進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓、如何進(jìn)行增資擴(kuò)股，和大家進(jìn)行分享，希望對(duì)大家有所幫助。

何總的問(wèn)題是：她的公司注冊(cè)時(shí)間是 2014年，當(dāng)時(shí)有兩個(gè)股東，分別是何總和毛總，注冊(cè)資金 1000萬(wàn)元。2016年，因?yàn)楣緮U(kuò)大規(guī)模，自然人劉總看公司經(jīng)營(yíng)的效益非常好，于是投入 300萬(wàn)元，約定占公司 15%的股權(quán)。

劉總進(jìn)來(lái)后，三個(gè)股東的股權(quán)比例分別是：何總 73%，毛總 12%，劉總 15%。2018年 1月，公司在擴(kuò)大規(guī)模的過(guò)程中，有一個(gè)從事家庭教育的集團(tuán)公司擬投入 1800萬(wàn)元，提出要占公司 51%的股權(quán)，何總現(xiàn)在很需要這筆資金，也需要這家集團(tuán)公司的資源，何總現(xiàn)在發(fā)愁了，何總現(xiàn)在有兩個(gè)問(wèn)題搞不清楚：

1、教育集團(tuán)進(jìn)入后，原來(lái)的三個(gè)股東分別占比股權(quán)是多少？

2、在工商局的章程中，如何顯示各自的出資數(shù)額和股權(quán)比例？

這兩個(gè)問(wèn)題，你是否能夠回答，可以先思考一下。

先看第一個(gè)問(wèn)題：教育集團(tuán)進(jìn)入后原來(lái)的股東股權(quán)占比分別是多少？這個(gè)問(wèn)題要分成兩步解決：

第一步，先確定教育集團(tuán)進(jìn)入后，原來(lái)的三個(gè)股東還剩多少股權(quán)？因?yàn)榻逃瘓F(tuán)占了 51%，原來(lái)的三個(gè)股東就剩下 49%的股份；

第二步，原來(lái)的三個(gè)股東股權(quán)比例分別是73%、12%、15%，現(xiàn)在分別乘以49%，如此就能算出原來(lái)三個(gè)股東在教育集團(tuán)進(jìn)入后各自的股權(quán)占比。經(jīng)過(guò)計(jì)算可以得出，何總占35.77%，毛總占5.88%，劉總占7.53%。即原來(lái)的三個(gè)股東的股權(quán)被同比例稀釋。

第二個(gè)問(wèn)題：工商局的章程中關(guān)于四方的注冊(cè)資本如何顯示？這個(gè)問(wèn)題當(dāng)中包含了四個(gè)小問(wèn)題。

1、教育集團(tuán)的股份在不在工商局的注冊(cè)資本中顯示？即教育集團(tuán)的股份是采取股權(quán)代持的形式還是采取工商注冊(cè)的形式？

2、工商局的章程如果調(diào)整，怎么調(diào)整？

3、工商局的章程調(diào)整后，四個(gè)股東在工商局的注冊(cè)資金分別顯示多少？

4、劉總和教育公司在工商局章程中注冊(cè)資金如何顯示？

我們來(lái)逐一解決：

1、教育集團(tuán)的股份要不要在工商局登記，何總說(shuō)，教育集團(tuán)要求其股份在工商局進(jìn)行顯示，用股權(quán)代持的形式是不行的。

2、工商局的注冊(cè)資金如何調(diào)整？

劉總投資在先，當(dāng)時(shí)何總與劉總的私人關(guān)系很好，用的是股權(quán)代持的方式，劉總向公司投資300萬(wàn)元，在原注冊(cè)資本1000萬(wàn)元的公司里占比15%，因?yàn)?00萬(wàn)元進(jìn)了公司后，何總和毛總沒(méi)有拿走一分錢(qián)，所以不能用股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式來(lái)處理這300萬(wàn)元。

正確的處理方式是借助一個(gè)計(jì)算公式來(lái)處理：

假設(shè)劉總應(yīng)當(dāng)顯示的注冊(cè)資金為 X ，那么，X除以（ 100+X ）等于 15% ，經(jīng)過(guò)計(jì)算得出，X等于 176萬(wàn)元，就是說(shuō)，劉總投入公司的 300萬(wàn)元，其中的 176萬(wàn)元顯示為注冊(cè)資金，剩余的 124萬(wàn)元為資本公積。

同理，教育集團(tuán)投入公司 1800萬(wàn)元，占有股權(quán) 51% ，和上面的計(jì)算方法一樣，教育集團(tuán)應(yīng)當(dāng)顯示的注冊(cè)資金為 X，那么，X除以（ 1176+X ）等于 51% ，經(jīng)過(guò)計(jì)算得出，X等于 1224萬(wàn)元，即集團(tuán)公司投入公司的 1800萬(wàn)元中，其中的 1224萬(wàn)元在工商局的注冊(cè)資本中顯示。剩余的 576萬(wàn)元為資本公積。

3、調(diào)整后四個(gè)股東的的注冊(cè)資金分別是多少呢？

劉總是 176萬(wàn)元，教育集團(tuán)是 1224萬(wàn)元，原來(lái)的何總是多少，因何總占有總股權(quán)的 35.77% ，乘以總股本（ 1000萬(wàn)+176萬(wàn)+1224萬(wàn) ）= 2400萬(wàn)元，可以得出 858.5萬(wàn)元；同理可以算出毛總應(yīng)當(dāng)顯示的注冊(cè)資金是141.5萬(wàn)元。

4、劉總和教育集團(tuán)已經(jīng)投入公司但注冊(cè)資本中不顯示的部分怎么處理？答案是進(jìn)入公司的資本公積金賬戶，用于公司的發(fā)展。

今天的問(wèn)題有點(diǎn)燒腦，再次提醒，股權(quán)轉(zhuǎn)讓的款歸原股東，屬于原股東的個(gè)人資產(chǎn)，增資擴(kuò)股的款歸公司，原股東不得私自挪用。

關(guān)于增資擴(kuò)股和股權(quán)轉(zhuǎn)讓的問(wèn)題你是否已經(jīng)搞清楚了呢？如果還有疑問(wèn)，歡迎在留言區(qū)進(jìn)行留言。

公司注冊(cè)后都會(huì)有一個(gè)初始資金，這就是我們所知道的注冊(cè)資金，有的公司在發(fā)展的過(guò)程中，可能會(huì)因?yàn)楣緮U(kuò)展業(yè)務(wù)需要對(duì)注冊(cè)資金進(jìn)行增資，這在公司發(fā)展的歷程中是很常見(jiàn)的，那么公司注冊(cè)后企業(yè)增資流程有哪些?小編收集了相關(guān)資料，將在下文中為您做詳細(xì)解答，希望對(duì)您有所幫助。

企業(yè)增資流程

1、各股東同意增資的股東會(huì)決議

2、修改或補(bǔ)充增資章程

3、投入增資資金(或聘請(qǐng)?jiān)u估公司進(jìn)行實(shí)物/無(wú)形資產(chǎn)評(píng)估)

4、聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具驗(yàn)資報(bào)告

5、辦理工商、稅務(wù)等系列變更登記

公司注冊(cè)后企業(yè)增資流程和注意事項(xiàng)

所謂的企業(yè)增資是指公司為擴(kuò)大經(jīng)營(yíng)規(guī)模、拓寬業(yè)務(wù)、提高公司的資信程度而依法增加注冊(cè)資本金的行為。

企業(yè)增資流程分為兩種情況:

A,企業(yè)被動(dòng)增資--公司注冊(cè)時(shí)是先到20%，在注冊(cè)后兩年內(nèi)補(bǔ)齊剩余的80%注冊(cè)資本;一些項(xiàng)目對(duì)資金有要求。

B,企業(yè)主動(dòng)增資--企業(yè)實(shí)到資本和注冊(cè)資本一致的，企業(yè)通過(guò)增資擴(kuò)大注冊(cè)資本。

貨幣資金出資注意事項(xiàng)

1、開(kāi)立銀行臨時(shí)帳戶投入資本金時(shí)須在銀行單據(jù)"用途/款項(xiàng)來(lái)源/摘要/備注"一欄中注明"投資款"

2、各股東按各自認(rèn)繳的出資比例分別投入資金,分別提供銀行出具的進(jìn)帳單原件

3、出資人必須為章程中所規(guī)定的投資人 B以實(shí)物、無(wú)形資產(chǎn)(如商標(biāo)、專(zhuān)利、非專(zhuān)利技術(shù)、著作權(quán)、土地使用權(quán)等)

出資注意事項(xiàng)

1、用于投資的實(shí)物為投資人所有,且未做擔(dān)保或抵押

2、以工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專(zhuān)利技術(shù)出資的，股東或者發(fā)起人應(yīng)當(dāng)對(duì)其擁有所有權(quán)

3、以土地使用權(quán)出資的，股東或者發(fā)起人應(yīng)當(dāng)擁有土地使用權(quán)

4、注冊(cè)資本中以無(wú)形資產(chǎn)作價(jià)出資的，其所占注冊(cè)資本的比例應(yīng)當(dāng)符合國(guó)家有關(guān)規(guī)定。(最多可占到注冊(cè)資金的70%)

5、以實(shí)物或無(wú)形資產(chǎn)出資的須經(jīng)評(píng)估,并提供評(píng)估報(bào)告。

6、公司章程應(yīng)當(dāng)就上述出資的轉(zhuǎn)移事宜作出規(guī)定，并于投資后公司成立后六個(gè)月內(nèi)依照有關(guān)規(guī)定辦理轉(zhuǎn)移過(guò)戶手續(xù)，報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案。

以上就是小編整理介紹的公司注冊(cè)后企業(yè)增資流程有哪些的有關(guān)內(nèi)容，在企業(yè)注冊(cè)資金增資之前需要準(zhǔn)備好相關(guān)的資料，這樣企業(yè)注冊(cè)資金增資過(guò)程才能更加順利。

企業(yè)增資是指企業(yè)依法增加注冊(cè)資本的行為。一般情況下，企業(yè)增資是為了給企業(yè)增加新鮮血液，增強(qiáng)公司實(shí)力，對(duì)于企業(yè)擴(kuò)大規(guī)模、拓展業(yè)務(wù)有積極作用。

但是公司增資行為是需要到工商局變更登記的，所以，是否增資，一般都是看如果不增加注冊(cè)資本企業(yè)經(jīng)營(yíng)是否會(huì)收到影響，以及增加注冊(cè)資本后，會(huì)帶來(lái)哪些好處。一般來(lái)講，公司增資的好處有：籌集企業(yè)運(yùn)營(yíng)資本、擴(kuò)大業(yè)務(wù)量，提高企業(yè)信用、獲得相應(yīng)資質(zhì)以及調(diào)整股東結(jié)構(gòu)和股權(quán)分配比例。公司增資對(duì)于資本密集型行業(yè)來(lái)說(shuō)，其實(shí)很常見(jiàn)。根據(jù)相關(guān)統(tǒng)計(jì)，截至5月17日，今年共有21家險(xiǎn)企披露了變更注冊(cè)資本的相關(guān)信息，涉及金額約263.25億元。其中，增資規(guī)模最大的高達(dá)50億元。保險(xiǎn)公司和一般公司不同，隨著承保規(guī)模的擴(kuò)張，對(duì)險(xiǎn)企的承保能力也就有更高的要求，增加注冊(cè)資本是滿足監(jiān)管要求的必然選擇，也是直接快速提升承保能力的途徑之一。