1背景

為解決本世紀初改革時實行“主輔分離，主業(yè)上市”帶來的弊病，石化集團以分拆上市的方式激活集團內輔業(yè)資產的市場價值。在石化集團的3次分拆專業(yè)化板塊上市中，以分拆石油工程業(yè)務最為復雜。當時，一方面儀征化纖受聚酯市場需求不足，產能過剩影響，長期虧損，2012和2013年分別虧損3.61億元和14.54億元，2014年上半年虧損17.5億元，面臨暫停上市和退市的風險；另一方面，石油工程已成為石化集團重要業(yè)務板塊，石化集團整合內部相關資產，成立了專業(yè)的石油工程公司，需要通過重組實現(xiàn)上市。這一筆并購從標的選擇、交易撮合，到交易結構設計，財務顧問在其中發(fā)揮了重要作用。其中最大的亮點就是創(chuàng)新的股份回購方案，以此來實現(xiàn)重組合理避稅。

2重組設計

1.《資產出售協(xié)議》：儀征化纖向持股40.25%的大股東中國石化出售估價64.91億元的全部資產和負債，獲得現(xiàn)金64.91億元。

2.《股份回購協(xié)議》：儀征化纖回購并注銷中國石化持有的儀征化纖24.15億A股股份，定價為基準日前20個交易日均價2.61元/股，回購總價為63.03億元。

3.《發(fā)行股份購買資產協(xié)議》：儀征化纖以2.61元/股向石化集團發(fā)行A股股份92.24億股，收購其持有的估價為240.75億元的石油工程公司100%股權。

4.募集配套資金：儀征化纖以2.61元/股，向不超過10名特定投資者，非公開發(fā)行A股股份，募集配套資金不超過60億元。

圖1 重組前的結構

圖2 重組后的結構

3稅務條款（財稅59號文）

第五條、企業(yè)重組同時符合下列條件的，適用特殊性稅務處理規(guī)定：

（一）具有合理的商業(yè)目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的。

（二）被收購、合并或分立部分的資產或股權比例符合本通知規(guī)定的比例。

（三）企業(yè)重組后的連續(xù)1個月內不改變重組資產原來的實質性經營活動。

（四）重組交易對價中涉及股權支付金額符合本通知規(guī)定比例。

（五）企業(yè)重組中取得股權支付的原主要股東，在重組后連續(xù)12個月內，不得轉讓所取得的股權。

第六條、企業(yè)重組符合本通知第五條規(guī)定條件的，交易各方對其交易中的股權支付部分，可以按以下規(guī)定進行特殊性稅務處理:（二）股權收購，收購企業(yè)購買的股權不低于被收購企業(yè)全部股權的75%，且收購企業(yè)在該股權收購發(fā)生時的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%，可以選擇按以下規(guī)定處理：

1.被收購企業(yè)的股東取得收購企業(yè)股權的計稅基礎，以被收購股權的原有計稅基礎確定。

2.收購企業(yè)取得被收購企業(yè)股權的計稅基礎，以被收購股權的原有計稅基礎確定。

3.收購企業(yè)、被收購企業(yè)的原有各項資產和負債的計稅基礎和其他相關所得稅事項保持不變。

4重組避稅分析

儀征化纖通過股份回購來購買石油工程公司100%的股權，符合重組的稅收優(yōu)惠政策的條件：具有合理的商業(yè)目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的；被收購的股權比例為100%（不低于75%）；企業(yè)重組后的連續(xù)1個月內不改變重組資產原來的實質性經營活動；重組交易對價中涉及股權支付金額占交易總額的100%（不低于85%）；企業(yè)重組中取得股權支付的原主要股東，在重組后連續(xù)12個月內，不得轉讓所取得的股權。

所以，儀征化纖適用特殊稅務處理，儀征化纖和石油工程公司的原有各項資產和負債的計稅基礎和其他相關所得稅事項保持不變。特別地，注入的石油工程公司資產的賬面價值為190.96億元，交易價格為240.75億元，增值的49.79億元在重組時無需繳納所得稅，而是通過遞延交易前的計稅基礎使得稅款遞延。

相較于常規(guī)的現(xiàn)金+發(fā)行股份的方法，例如儀征化纖將出售資產和負債獲得的64.91億元現(xiàn)金用于收購石油工程公司，剩余的175.84（240.75-64.91）億元發(fā)行股份來回購石油工程公司的股份，此時股權支付比例占交易總額的73%（175.84/240.75），只能用一般稅務處理：

1.被收購方確認股權、資產轉讓所得或損失；

2.收購方取得股權或資產的計稅基礎應以公允價值為基礎確定;

3.被收購企業(yè)的相關所得稅事項原則上保持不變。

注入的石油工程公司資產的賬面價值為190.96億元，交易價格為240.75億元，增值的49.79億元屬于石油工程公司資產轉讓的所得，所得稅稅率為25%，需繳納所得稅12.45億元。

END

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