一家注冊資本1000萬元、存續(xù)將近二十年的有限責任公司，持有該公司96%股權的法定代表人對公司經營不再熱情如初，想發(fā)展部下傳承公司卻又找不到合適人選，想注銷公司卻又不舍得，就在兩難之時，某個同行業(yè)者說看中公司在該行業(yè)的資質，愿意出資一百萬元購買法定代表人持有的96%股權，雙方對股權轉讓事項達成初步意見，并草擬好《股權轉讓協議》，法定代表人帶著草擬的《股權轉讓協議》找律師進行咨詢，原本只是想律師幫忙規(guī)范《股權轉讓協議》，結果與律師進行一番詳聊后，該法定代表人惆悵地陷入了賣與不賣的糾結中，原因何在？

原來，律師經與該法定代表人核實，該公司成立時注冊資本僅為100萬元，法定代表人與其妻子作為自然人股東各占96%及4%股權，第三年法定代表人作為股東對公司進行增資，共增資900萬元，但是該增資行為系由注冊代理公司代為墊資，在完成工商變更登記后，該900萬元增資款即由墊資公司收回。

由代理公司墊資增資900萬元后轉走增資款，這個行為在法律上怎么定性？

請看我國《公司法》司法解釋三第12條規(guī)定：“公司成立后，公司、股東或者公司債權人以相關股東的行為符合下列情形之一且損害公司權益為由，請求認定該股東抽逃出資的，人民法院應予支持：

（一）將出資款項轉入公司賬戶驗資后又轉出；

（二）通過虛構債權債務關系將其出資轉出；

（三）制作虛假財務會計報表虛增利潤進行分配；

（四）利用關聯交易將出資轉出；

（五）其他未經法定程序將出資抽回的行為?！?/p>

所以，該法定代表人的行為即屬于將出資款項轉入公司賬戶驗資后又轉出，構成抽逃出資。

那么，股東抽逃出資，在法律上面臨什么樣的法律責任？

再看我國《公司法》司法解釋三第14條規(guī)定：“股東抽逃出資，公司或者其他股東請求其向公司返還出資本息、協助抽逃出資的其他股東、董事、高級管理人員或者實際控制人對此承擔連帶責任的，人民法院應予支持。

公司債權人請求抽逃出資的股東在抽逃出資本息范圍內對公司債務不能清償的部分承擔補充賠償責任、協助抽逃出資的其他股東、董事、高級管理人員或者實際控制人對此承擔連帶責任的，人民法院應予支持；抽逃出資的股東已經承擔上述責任，其他債權人提出相同請求的，人民法院不予支持?！?/p>

因此，本案例中該法定代表人如轉讓股權予第三人，將來該第三人如因公司經營不善對外欠債或在公司經營期間以公司名義對外舉債或者為他人設立擔保等，而公司又無力償還這些欠款，那么債權人就會如福爾摩斯探案般層層深入去追查公司從設立之日起是否存在股東出資不到位或股東抽逃出資的行為，一旦債權人發(fā)現該法定代表人作為股東抽逃出資的行為就會起訴至法院要求該法定代表人承擔在抽逃出資本息范圍內對公司債務不能清償的部分承擔補充賠償責任，那么該法定代表人就面臨將來900萬元的賠償責任風險。

將100萬元股權轉讓款收入囊中與面臨900萬元抽逃出資賠償責任風險，孰輕孰重，這股權是該賣還是不該賣，有沒有方法可以規(guī)避風險？

律師再與該法定代表人深入詳聊，得知該公司屬于電力工程設備維護行業(yè)，要從事該行業(yè)需要相關資質，那么股權受讓方就有可能看中的是公司擁有的相關資質，既如此，股東在進行股權轉讓前可以對公司先履行一個減少注冊資本的程序，只要股東辦理了法定的減資程序后再進行股權轉讓，就不會存在將來面臨900萬元抽逃出資的賠償責任風險了。

綜上所述，股權賣還是不賣，買賣有何法律風險，請務必咨詢律師后再簽訂股權轉讓協議。

文章來源：億律法律咨詢 北京億律平臺

廣東瀛尊律師事務所 葉蘇梅律師

圖片來源于網絡

　　深圳以前公司注冊的資金的需要實行實繳制度，也就是說，你注冊公司的時候，填寫了多少的注冊資金，那么就要提供多少錢到銀行對公賬戶里面進行驗資。深圳工商局在早幾年前已經實行了認繳制度，這是工商注冊的一大改革。

　　為什么現在取消了實繳制度了呢？這個就說來話長了，按照《公司法》的會計制度，由股東出資的部分形成了所有者權益，也就是實收資本，這就形成了公司最初的資本。

　　很多在成都選擇創(chuàng)業(yè)注冊公司的創(chuàng)業(yè)者，對深圳公司注冊時注冊資金的繳納方式，不是很明白，下面鑫瑞藍天財務小編為大家簡單整理了相關資料。

　　認繳制是什么？實繳制是什么？

　　認繳登記制，在成都注冊公司辦理營業(yè)執(zhí)照時只需要登記公司全體股東認繳注冊資金總額，不要求提交驗資報告，登記實收資本；并且無需再兩年內繳清，出資的時間在公司章程中記載，公司章程由股東約定，理論上沒有限制；

　　實繳登記制，在成都注冊公司辦理營業(yè)執(zhí)照，股東繳納注冊資本時，需要出具驗資報告，并且要在兩年內繳清；

　　舉例：

　　在以前注冊一家公司，注冊資金為100萬，就需要到銀行開設一個驗資戶，然后把100萬存入銀行，開具驗資報告，然后拿著驗資報告到工商局辦理營業(yè)執(zhí)照，這就是以前的注冊資金的實繳制；

　　而現在注冊一家公司，注冊資金100萬，不需要銀行開戶，也不需要存入銀行，直接到工商局窗口申辦營業(yè)執(zhí)照即可，注冊資金100萬還是要繳納期限由公司章程規(guī)定；這是注冊資金認繳制；

　　注意：理論上對認繳制沒有時間限制，并且注冊資金和認繳時間是可變更，注冊資金和公司的實力沒有任何關系，但是不要認為可以不繳納，在公司清算注銷時，應將注冊資金繳納完成；建議注冊資金按照企業(yè)實際需求填寫。

　　可是在實際運行過程中，我們會發(fā)現，很多的人想要在深圳注冊公司的時候，沒有這么多錢來提供注冊資本。

　　那么，他想注冊一個公司，怎么辦呢？辦法肯定是有的。通常的辦法就是找一個代辦公司提供墊資。也就是把錢放在這個公司的銀行基本賬戶里面。等到驗資完成通過之后，然后再把里面的錢還給代辦公司就可以了。代辦公司收取手續(xù)費做為收入，這是代辦公司的一個業(yè)務收入。

　　所以，我們從中不難發(fā)現，本應由股東出資的注冊資本，事實上是由代辦公司墊資完成。那么，也就沒有了實際的效果。因為實繳的一個很大作用是顯示注冊公司的資金實力，在墊資的過程中，你是看不出來這個公司到底有多少錢。只要注冊公司的人能夠出的起墊資手續(xù)費，那么就能夠實繳多少的資金。因此，最后的結果就是注冊公司的人增加了負擔，深圳工商局為了減輕注冊公司的人的負擔，就把實繳制度改成了認繳制度。對于普通老百姓來說，這是利國利民的好政策。

公司經營不下去了又不想注銷掉，注銷不僅麻煩還特別費時間，所以很多都把轉讓公司作為一個好的選擇。公司轉讓比注銷簡單多了，而且通過轉讓收購方和轉讓方是一個互利共贏的過程。轉讓方不僅可以不用注銷還可以通過轉讓獲得一定的轉讓費用，收購方也可以直接收購到一家合適的公司。那么想要轉讓公司應該怎么做呢?

首先在公司轉讓前，需要先做以下幾點事件：

1、檢查公司是否存在債務;看看轉讓的公司是否有潛在的債務;

2、檢查公司以前經營狀況，轉讓公司以前是否是合法經營，在經營過程中是否有違法犯罪的活動，在工商局檔案中是否有不良記錄;

3、年檢是否每年都按時參加;

4、查看公司審計報告，公司是否是墊資注冊公司，公司的注冊資金是否出資到位?是否有抽逃資金的現象，公司賬目是否合法等等。

確定完以上四件事情之后，我們就可以進行轉讓了，公司轉讓具體流程主要是以下幾點：

1召開股東大會討論。如果公司有多位股東，是需要先召開股東大會的;

2做國有資產評估。為了防止國有資產的流失，國家規(guī)定在進行公司轉讓前，如果涉及國有資產的變更，那么就要進行資產評估;

3合同簽訂，不管什么場合，什么交易，合同是必備的法律保障;

4收回原股東的出資證明，發(fā)放新的證明給新股東;

5公司章程的一些變更，新股東的加入會引起公司構架的改變，因此對于公司的一些 章程也要做相應的改變;

6修改股東名冊，進行工商變更登記;

7公告全公司，這不僅表明是對新股東的認可，也是對全公司員工的透明化;

轉讓公司還是要比較謹慎的，特別是公司債務問題上，大家一定要在轉讓前弄清楚。很多人不知道怎么轉讓公司，首先得需要一個轉讓的平臺，這個平臺可以提供公司資源用來轉讓和收購，我們中投世紀可為各位顧客提供轉讓、收購等一站式服務，解決您的各種工商服務問題!

開始創(chuàng)業(yè)的必經之路就是得注冊一家公司。很多服務型公司都可以代辦一些業(yè)務，1元甚至0元都可以開辦公司。這個免費午餐看似很實惠，但是能不能吃就需要進一步考量了?？纯茨男┛?，是公司注冊過程中經常遇到的呢!

公司名稱不好取

據上海工商公布的數據，就每個月新設立的公司達到20000+，中國的常用字就那么這些，排列組合一下也就那么多，同一行業(yè)還不能有相同或類似的，你叫東方科技，我就不能叫新東方科技，名稱登記太難了，太燒腦。

坑一：是不是可以用四個字，那樣重復的概率低?

不是的，ABCD不會被作為整體查詢，會分別拆成AB和CD，所以通過的概率更低，理論上兩個字通過的概率更高。當然奇葩名字誰也不想要，建議可以取一些沒有實際含義，但是郎朗上口的名字，比如小洲信息科技，易集棒貿易等等。

注冊公司亂填注冊資本，現在注冊資本認繳制，股東可以無需在注冊公司的時候繳納注冊資本，那么問題來了。

坑二：為了顯示公司實力，我把注冊資本填的越高越好

股東以注冊資本為限承擔有限責任，在股東沒有繳納注冊資本前，注冊資本就是股東對公司欠的債務。那么什么時候需要還這筆錢呢?股東自己決定，30年后也可以，當然當公司有外債的情況下，股東還是需要在注冊資本的范圍內承擔這些債務。

所以，注冊資本越大，投資人的風險越高。

那么反之，是不是注冊資本越少越好，股東的風險小了，您的貿易伙伴的風險就大了，他們在選擇供應商的時候同樣會考慮一家公司的債務承擔能力。

注冊資本如何繳納？

注冊資本認繳制下，繳納注冊資本其實真的非常簡單，你自己可以決定什么時候繳納注冊本。

坑三：我找人墊資，這樣注冊資本就繳納完成了

完全不需要，也完全沒有用，因為墊資的錢還是要以借款的名義抽出來，所以就是你還錢，又借錢，債權債務關系沒有任何改變。

繳納注冊資本很簡單，這個月辦公室租金3萬，發(fā)工資要7萬，股東可以把10萬匯到公司賬戶，同時注明“投資款”，然后再用這筆錢去支付上述費用，那么就是已經繳納了10萬注冊資本了，就這么簡單!不限制金額和筆數。

拿到營業(yè)執(zhí)照就萬事大吉了?

現在注冊公司簡單，特別是通過福商中小企業(yè)服務平臺注冊公司，更簡單而且成本低，但是，注冊好的公司是需要維護的，需要報稅，需要年報，并不是只是一張營業(yè)執(zhí)照這么簡單。

坑四：把公司當成一張名片，要用就拿出來，不用就放在一邊不管

注冊好公司之后，必須要做的幾件事情

1、每年1-6月，完成上一年度的工商年報，不年報的列入“異常企業(yè)名錄”，法定代表人失職行為將被記錄到個人征信系統中。

2、營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)一個月內，必須開始稅務申報，即使沒有收入，也要進行“零申報”，否則將面臨罰款并加入到稅務“黑名單”。