“公司”被認(rèn)為是現(xiàn)代社會最偉大的“發(fā)明”，注冊資本無疑是這項“發(fā)明”的核心要素。憑借相對穩(wěn)定的注冊資本，公司擁有相應(yīng)的責(zé)任能力能夠承擔(dān)債務(wù)，使得出資人（股東）能夠有效行使股東權(quán)利，公司避免被“人格否認(rèn)”。那么公司該如何調(diào)整自己的錢袋子——注冊資本呢？

注冊資本

也稱法定資本，是公司制全體股東或發(fā)起人認(rèn)繳的出資額或認(rèn)購的股本總額。

一、增資方式

按照現(xiàn)有法律規(guī)定，除特定行業(yè)公司需最低注冊資本外，其他經(jīng)營范圍公司注冊資金不做硬性要求。基于增資前的方式，公司增加注冊資本仍然可以采用以下方式。

（一）認(rèn)繳

認(rèn)繳相應(yīng)額度出資，在一定期限內(nèi)繳足出資。實踐中出現(xiàn)過公司注冊資本較高，但認(rèn)繳期限較長的情況。此種出資方式不建議采用，一是因為公司出資長期不到位公司抵御風(fēng)險能力差；二是股東有假借較長的認(rèn)繳期掩蓋不履行出資的嫌疑。

（二）實繳

實繳相應(yīng)出資額度，并在規(guī)定期限內(nèi)繳足出資，出資方式包括貨幣、實物、土地使用權(quán)、知識產(chǎn)權(quán)等。

二、增資程序

（一）召開股東會會議

形成《公司增資的決議》《章程修訂案》（增資）。

增資、章程修改屬公司重大事項，需要經(jīng)“絕大多數(shù)”股東同意。其中，有限責(zé)任公司須經(jīng)持有三分之二以上表決權(quán)的股東通過，股份有限公司須經(jīng)出席股東大會會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

如果是國有獨資公司則需國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)的決定。

（二）工商變更登記

《公司變更登記（備案）申請書》《指定委托書》《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》（正、副本）

（三）股東出資義務(wù)的履行

不論認(rèn)繳或?qū)嵗U出資，股東應(yīng)按照約定按期、足額履行出資；以實物出資的，

及時交付并辦理產(chǎn)權(quán)登記；以貨幣出資的，應(yīng)按時將出資款匯入公司賬戶。

三、減資程序

減資與增資程序基本類似，但因減資對公司債權(quán)人影響較大，所以對擬減資

的公司一般有附帶要求，以北京為例，辦理工商登記減資需至少提前45日登報公告，債務(wù)清償或擔(dān)保說明。

注冊資本變更屬于公司重大事項變革，且不同公司類型對于增資、減資的要求也不同，因此相應(yīng)的文件應(yīng)符合國家法律規(guī)定及地方性工商管理規(guī)定，避免注冊資本變更無效的法律風(fēng)險。如遇企業(yè)法律問題，建議及時咨詢信之源企業(yè)律師，竭誠為您服務(wù)。

『新增資本工商已登記，增資方繳足注冊資本是法定義務(wù)，不能因增資擴股協(xié)議解除而免除其交付出資義務(wù)。』

【戚謙說】

增資本為好事，但在增資過程中，有人違約就會引起增資糾紛，既涉及合同糾紛，又有股東權(quán)益和公司治理方面的糾紛。

來看一個最高法院終審的增資糾紛案。

堿業(yè)公司有三個股東，其中控股股東浙江玻璃持股92%。

浙江玻璃的法定代表人同時兼任堿業(yè)公司的法定代表人，浙江玻璃委派的兩名董事分別擔(dān)任堿業(yè)公司的財務(wù)主管和總經(jīng)理。

這控制力，不言而喻。 用好，大有裨益；濫用，損人害己。

2007年，新湖集團和三個股東簽訂《增資擴股協(xié)議書》，主要約定：第一，新湖集團單方面分期增資堿業(yè)公司9億元認(rèn)購增資后35%的股權(quán)，其中3億投入注冊資本，溢價部分6億計入資本公積金。第二，新湖集團可委派董事、監(jiān)事各一名，為保證其財務(wù)知情權(quán)和監(jiān)督權(quán)，對一些諸如關(guān)聯(lián)交易、對外擔(dān)保、主營業(yè)務(wù)變更、股東會和董事會依約召開等重大決策，必須經(jīng)新湖集團委派的董事批準(zhǔn)。第三，任何一方不履行或違反任何條款和條件，守約方有權(quán)單方面終止協(xié)議的繼續(xù)履行。

協(xié)議簽訂后，新湖集團依約定持有堿業(yè)公司35%股權(quán)，并已變更工商登記。此后，新湖集團又將其中10%轉(zhuǎn)讓給新湖創(chuàng)業(yè)公司，業(yè)已完成工商變更。

在協(xié)議履行過程中，新湖集團已實際繳納前六期出資5億元，其中1.6億元投入堿業(yè)公司注冊資本，3.4億計入新增資本公積金。

因控股股東浙江玻璃存在嚴(yán)重違約行為，致使新湖集團的知情權(quán)、決策權(quán)、參與管理權(quán)、財務(wù)監(jiān)督權(quán)等股東權(quán)益無法實現(xiàn)。

新湖集團與堿業(yè)公司及其控股股東浙江玻璃多次交涉無果，停止履行最后一期4億元的出資義務(wù)。

2009年，新湖集團訴至法院，要求終止《增資擴股協(xié)議》約定的繼續(xù)履行剩余出資義務(wù)，并要求浙江玻璃支付違約金1.5億元。

浙江玻璃反訴，要求新湖集團立即支付剩余出資并支付違約金1.5億元。

浙江玻璃嚴(yán)重違約，新湖集團的剩余出資可以拒絕繳付嗎？

攝影|戚謙

最高法院認(rèn)為，從合同法角度講，當(dāng)事人可以約定權(quán)利義務(wù)終止的情形，在浙江玻璃違約的情況下，新湖集團要求終止繼續(xù)履行合同約定的余額出資義務(wù)，有合同依據(jù)，應(yīng)予支持。

但是，堿業(yè)公司的增資已辦理工商登記，仍有1.4億注冊資本未實際交付。鑒于未實際繳付的注冊資本對應(yīng)的股權(quán)登記在新湖集團名下，雖然新湖集團終止繼續(xù)出資有合同依據(jù)，但是，注冊資本對外有公示效力，股東出資不足會直接影響公司債權(quán)人的合法權(quán)益。因此，股東出資義務(wù)不能因股東之間的合同約定而免除，新湖集團應(yīng)足額交付堿業(yè)公司注冊資本的差額。

即是說，新湖集團增資9億元認(rèn)繳35%的股權(quán)，約定其中3億元是投入注冊資本，

新湖集團將其中10%轉(zhuǎn)讓給新湖創(chuàng)業(yè)公司，這10%的出資繳付義務(wù)是不是應(yīng)當(dāng)由新湖創(chuàng)業(yè)公司承擔(dān)呢？

當(dāng)然不是。瑕疵出資股東的資本充實責(zé)任并不因其轉(zhuǎn)讓股權(quán)的行為得以免除，新湖創(chuàng)業(yè)公司也不因受讓10%的股權(quán)而承擔(dān)相應(yīng)的資本充實責(zé)任。

雖然其已實際繳納出資5億元，但只有1.6億元是投入注冊資本的，還差1.4億元需投入注冊資本。

盡管依據(jù)增資協(xié)議可以拒付剩余第七期出資的4億元，但注冊資本還差1.4億元必須出資到位。

《公司法》第二十八條“股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額”的規(guī)定，其立法意旨在于確立公司資本信用、保護債權(quán)人利益，既保護公司經(jīng)營發(fā)展的能力，又保護交易安全，是一項法律強制性義務(wù)。

有人可能會問，即使新湖集團再補上1.4億元，其一共才出資6.4億元，與增資協(xié)議約定的9億元還差2.6億元呢，就不用再出資了？是的！

增資擴股協(xié)議約定新湖集團認(rèn)繳9億中的6億計入新增的資本公積金，雖然只出了3.4億，但因控股股東浙江玻璃嚴(yán)重違約，依據(jù)增資擴股協(xié)議，新湖集團可以不再履行資本公積金剩余2.6億元的出資義務(wù)。

為什么這個不也是必須的呢？

因為資本公積金是各股東之間的約定，沒有工商登記或其他形式的公示，與注冊資本的法定出資義務(wù)必須繳付到位不同，法律對此沒有強制性，可以依據(jù)合同約定確定是否繼續(xù)支付資本公積金。

堿業(yè)公司控股股東濫用控制權(quán)違反協(xié)議約定，不僅堿業(yè)公司資本公積金少收2.6億，浙江玻璃還被判決支付新湖集團1.5億元的違約金，不再贅述。

增資擴股時，一定要對細(xì)節(jié)約定清楚，明確違約責(zé)任并嚴(yán)格遵守，于人于己都有益。

作者戚謙，河南成務(wù)律師事務(wù)所律師。

最近，北京的何總咨詢我們，企業(yè)如何增資擴股，如何進行股權(quán)轉(zhuǎn)讓，在工商局辦理變更時應(yīng)該如何處理，何總從事的是少兒鋼琴培訓(xùn)，提到股權(quán)何總就有點頭大，企業(yè)家關(guān)于增資擴股與股權(quán)轉(zhuǎn)讓的區(qū)別，很多人也搞不清楚，今天我就如何進行股權(quán)轉(zhuǎn)讓、如何進行增資擴股，和大家進行分享，希望對大家有所幫助。

何總的問題是：她的公司注冊時間是 2014年，當(dāng)時有兩個股東，分別是何總和毛總，注冊資金 1000萬元。2016年，因為公司擴大規(guī)模，自然人劉總看公司經(jīng)營的效益非常好，于是投入 300萬元，約定占公司 15%的股權(quán)。

劉總進來后，三個股東的股權(quán)比例分別是：何總 73%，毛總 12%，劉總 15%。2018年 1月，公司在擴大規(guī)模的過程中，有一個從事家庭教育的集團公司擬投入 1800萬元，提出要占公司 51%的股權(quán)，何總現(xiàn)在很需要這筆資金，也需要這家集團公司的資源，何總現(xiàn)在發(fā)愁了，何總現(xiàn)在有兩個問題搞不清楚：

1、教育集團進入后，原來的三個股東分別占比股權(quán)是多少？

2、在工商局的章程中，如何顯示各自的出資數(shù)額和股權(quán)比例？

這兩個問題，你是否能夠回答，可以先思考一下。

先看第一個問題：教育集團進入后原來的股東股權(quán)占比分別是多少？這個問題要分成兩步解決：

第一步，先確定教育集團進入后，原來的三個股東還剩多少股權(quán)？因為教育集團占了 51%，原來的三個股東就剩下 49%的股份；

第二步，原來的三個股東股權(quán)比例分別是73%、12%、15%，現(xiàn)在分別乘以49%，如此就能算出原來三個股東在教育集團進入后各自的股權(quán)占比。經(jīng)過計算可以得出，何總占35.77%，毛總占5.88%，劉總占7.53%。即原來的三個股東的股權(quán)被同比例稀釋。

第二個問題：工商局的章程中關(guān)于四方的注冊資本如何顯示？這個問題當(dāng)中包含了四個小問題。

1、教育集團的股份在不在工商局的注冊資本中顯示？即教育集團的股份是采取股權(quán)代持的形式還是采取工商注冊的形式？

2、工商局的章程如果調(diào)整，怎么調(diào)整？

3、工商局的章程調(diào)整后，四個股東在工商局的注冊資金分別顯示多少？

4、劉總和教育公司在工商局章程中注冊資金如何顯示？

我們來逐一解決：

1、教育集團的股份要不要在工商局登記，何總說，教育集團要求其股份在工商局進行顯示，用股權(quán)代持的形式是不行的。

2、工商局的注冊資金如何調(diào)整？

劉總投資在先，當(dāng)時何總與劉總的私人關(guān)系很好，用的是股權(quán)代持的方式，劉總向公司投資300萬元，在原注冊資本1000萬元的公司里占比15%，因為300萬元進了公司后，何總和毛總沒有拿走一分錢，所以不能用股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式來處理這300萬元。

正確的處理方式是借助一個計算公式來處理：

假設(shè)劉總應(yīng)當(dāng)顯示的注冊資金為 X ，那么，X除以（ 100+X ）等于 15% ，經(jīng)過計算得出，X等于 176萬元，就是說，劉總投入公司的 300萬元，其中的 176萬元顯示為注冊資金，剩余的 124萬元為資本公積。

同理，教育集團投入公司 1800萬元，占有股權(quán) 51% ，和上面的計算方法一樣，教育集團應(yīng)當(dāng)顯示的注冊資金為 X，那么，X除以（ 1176+X ）等于 51% ，經(jīng)過計算得出，X等于 1224萬元，即集團公司投入公司的 1800萬元中，其中的 1224萬元在工商局的注冊資本中顯示。剩余的 576萬元為資本公積。

3、調(diào)整后四個股東的的注冊資金分別是多少呢？

劉總是 176萬元，教育集團是 1224萬元，原來的何總是多少，因何總占有總股權(quán)的 35.77% ，乘以總股本（ 1000萬+176萬+1224萬 ）= 2400萬元，可以得出 858.5萬元；同理可以算出毛總應(yīng)當(dāng)顯示的注冊資金是141.5萬元。

4、劉總和教育集團已經(jīng)投入公司但注冊資本中不顯示的部分怎么處理？答案是進入公司的資本公積金賬戶，用于公司的發(fā)展。

今天的問題有點燒腦，再次提醒，股權(quán)轉(zhuǎn)讓的款歸原股東，屬于原股東的個人資產(chǎn)，增資擴股的款歸公司，原股東不得私自挪用。

關(guān)于增資擴股和股權(quán)轉(zhuǎn)讓的問題你是否已經(jīng)搞清楚了呢？如果還有疑問，歡迎在留言區(qū)進行留言。

正常情況下，當(dāng)公司注冊完畢后，公司的注冊資金是固定不變的，然而某些公司發(fā)展到一定的規(guī)模的時候便需要進行增資擴股用以變更公司資金使公司能夠得到更好更長遠(yuǎn)的發(fā)展，那么企業(yè)增資擴股需要哪些材料？又有哪些流程呢？

2017增資擴股材料

1、增資擴股公司營業(yè)執(zhí)照正副本原件；

2、增資擴股公司組織機構(gòu)代碼正本原件；

3、增資擴股公司稅務(wù)登記證正本原件；若已經(jīng)辦理五證合一則提交營業(yè)執(zhí)照正副本原件即可；

4、增資擴股公司三章，即公章、財務(wù)章、法人章；

5、增資擴股公司法人身份證原件；

6、增資擴股公司章程；

7、增資擴股公司原驗資報告復(fù)印件；

8、增資擴股公司開戶許可證；

2017增資擴股流程

1、增資擴股公司舉行股東會決議，需要公司所有股東同意增資并出具決議通知書；

2、增資擴股公司進行修改或者補充增資章程；

3、增資擴股公司評估投入企業(yè)增資資金；

4、增資擴股公司出具驗資報告，需要聘請會計事務(wù)所進行驗資，若為認(rèn)繳制公司則不需要出具驗資報告；

5、增資擴股公司前往工商局以及稅務(wù)局辦理相應(yīng)的變更登記。

以上便是問明途工商小組整理的2017增資擴股流程及材料的全部內(nèi)容，問明途助您事業(yè)一路坦途。

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公司注冊后都會有一個初始資金，這就是我們所知道的注冊資金，有的公司在發(fā)展的過程中，可能會因為公司擴展業(yè)務(wù)需要對注冊資金進行增資，這在公司發(fā)展的歷程中是很常見的，那么公司注冊后企業(yè)增資流程有哪些?小編收集了相關(guān)資料，將在下文中為您做詳細(xì)解答，希望對您有所幫助。

企業(yè)增資流程

1、各股東同意增資的股東會決議

2、修改或補充增資章程

3、投入增資資金(或聘請評估公司進行實物/無形資產(chǎn)評估)

4、聘請會計師事務(wù)所出具驗資報告

5、辦理工商、稅務(wù)等系列變更登記

公司注冊后企業(yè)增資流程和注意事項

所謂的企業(yè)增資是指公司為擴大經(jīng)營規(guī)模、拓寬業(yè)務(wù)、提高公司的資信程度而依法增加注冊資本金的行為。

企業(yè)增資流程分為兩種情況:

A,企業(yè)被動增資--公司注冊時是先到20%，在注冊后兩年內(nèi)補齊剩余的80%注冊資本;一些項目對資金有要求。

B,企業(yè)主動增資--企業(yè)實到資本和注冊資本一致的，企業(yè)通過增資擴大注冊資本。

貨幣資金出資注意事項

1、開立銀行臨時帳戶投入資本金時須在銀行單據(jù)"用途/款項來源/摘要/備注"一欄中注明"投資款"

2、各股東按各自認(rèn)繳的出資比例分別投入資金,分別提供銀行出具的進帳單原件

3、出資人必須為章程中所規(guī)定的投資人 B以實物、無形資產(chǎn)(如商標(biāo)、專利、非專利技術(shù)、著作權(quán)、土地使用權(quán)等)

出資注意事項

1、用于投資的實物為投資人所有,且未做擔(dān)?；虻盅?/p>

2、以工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)出資的，股東或者發(fā)起人應(yīng)當(dāng)對其擁有所有權(quán)

3、以土地使用權(quán)出資的，股東或者發(fā)起人應(yīng)當(dāng)擁有土地使用權(quán)

4、注冊資本中以無形資產(chǎn)作價出資的，其所占注冊資本的比例應(yīng)當(dāng)符合國家有關(guān)規(guī)定。(最多可占到注冊資金的70%)

5、以實物或無形資產(chǎn)出資的須經(jīng)評估,并提供評估報告。

6、公司章程應(yīng)當(dāng)就上述出資的轉(zhuǎn)移事宜作出規(guī)定，并于投資后公司成立后六個月內(nèi)依照有關(guān)規(guī)定辦理轉(zhuǎn)移過戶手續(xù)，報公司登記機關(guān)備案。

以上就是小編整理介紹的公司注冊后企業(yè)增資流程有哪些的有關(guān)內(nèi)容，在企業(yè)注冊資金增資之前需要準(zhǔn)備好相關(guān)的資料，這樣企業(yè)注冊資金增資過程才能更加順利。