其實對于這個問題，相信很多很多創(chuàng)業(yè)者都提過的問題。由于如今實行認(rèn)繳制注冊公司，對于深圳工商注冊的門檻大大降低，也讓很多創(chuàng)業(yè)者成為了創(chuàng)業(yè)大軍的一員，成就了很多創(chuàng)業(yè)者創(chuàng)業(yè)成功！

然而，創(chuàng)業(yè)成功往往是不等于成功創(chuàng)業(yè)。

因為，你即使創(chuàng)業(yè)成功了，但是能否經(jīng)營下去并發(fā)展壯大才是真正的成功創(chuàng)業(yè)！有成功就是失敗，所以在這么大的創(chuàng)業(yè)大軍中，雖然有許多創(chuàng)業(yè)者成功創(chuàng)業(yè)，但也有不少的創(chuàng)業(yè)者創(chuàng)業(yè)失敗的。

那么對于這些創(chuàng)業(yè)失敗的創(chuàng)業(yè)者，當(dāng)公司面臨注銷的時候，最為關(guān)心的，可能就是用100萬，200萬，500萬甚至幾千萬認(rèn)繳注冊的公司，那么如今要注銷，需要需要補全這認(rèn)繳的金額呢？

萬眾創(chuàng)業(yè)小編告訴大家，這種情形分為三種情況：

第一是公司注銷前，沒有外債的情況。這種情況，是不需要補全認(rèn)繳的金額的。只需按照正常的公司注銷程序走就可以，不需要把注冊資本認(rèn)繳的這比錢補完。

第二是公司注銷前，有外債的情況。這種情況，是需要將認(rèn)繳資本補完，并且還需要還請所有的債務(wù)才能進(jìn)行公司注銷。

第三是公司注銷前，在約定的認(rèn)繳注冊資本的期限已經(jīng)到了，但卻還沒有認(rèn)繳完的，則是需要補繳完后才能注銷公司。

通過萬眾創(chuàng)業(yè)小編以上的闡述，相信大家對這100萬認(rèn)繳資本需不需要補繳完再注冊公司也有了一定的了解。其實說到底，就是公司在注銷前有沒有外債的情況和約定認(rèn)繳的期限的問題。

最后萬眾創(chuàng)業(yè)小編關(guān)于注冊資本說兩句：在深圳注冊公司，除了特殊的行業(yè)外，一般的行業(yè)都可以實行認(rèn)繳制，在自由自在填寫注冊資本的情況下，小伙伴們對于注冊資本也一定重視，切勿虛高，也勿太低。對于注冊資本填多少也要考慮所注冊公司的行業(yè)資質(zhì)和印花稅，設(shè)定一個合理的注冊資本，才能給企業(yè)一個健康成長的發(fā)展！

大眾創(chuàng)業(yè)，萬眾創(chuàng)新。創(chuàng)業(yè)首先要碰到的問題是注冊公司，注冊一個多大的公司合適呢？到底注冊資本是越高越好，還是越低越好呢？設(shè)置注冊資本時，該考慮哪些因素呢？小編幫財務(wù)會計們簡單整理了以下內(nèi)容，希望對小伙伴們有所幫助。

自從注冊資本實行認(rèn)繳制以來，大部分人都已經(jīng)知道了認(rèn)繳這回事了，營業(yè)執(zhí)照上寫的注冊資本并不代表公司有這么多錢。

科普：

在2014年3月1日新修訂的公司法中，國家決定將公司注冊資本由注冊資本實繳制改為注冊資本認(rèn)繳制，即新公司法實施后，公司股東可以自主約定認(rèn)繳出資金額、出資方式以及出資期限等，并記載到公司章程中。

先普及一下與注冊資本相關(guān)的基礎(chǔ)知識

工商部門是不收注冊登記費了，但稅務(wù)局要收稅，按照注冊資本的萬分之五交印花稅。咱算算，注冊資本1000萬，那就是給稅局交5000。不要以為沒實繳稅務(wù)局就不收取了，實際上，等你想注銷，請稅務(wù)局開具清稅證明的時候，你不補上這些錢，稅務(wù)局是不會開具清稅證明。當(dāng)然，也不建議太小，所謂“一元辦公司”更多是理論上的。

既然是注冊資本認(rèn)繳制，那我認(rèn)繳個100年，100年后實繳到位，可以吧？法律的確沒有明確禁止條款。從法理上來說，認(rèn)繳期限并不受股東年齡限制，畢竟股東可以變更，前股東可以轉(zhuǎn)讓股權(quán)給后股東，那么認(rèn)繳義務(wù)也就由后期最新股東承擔(dān)。但是，過長的認(rèn)繳期限，超越了股東的自然勞動年齡，明顯給人一種皮包公司的感覺。你以為別人看不見認(rèn)繳期限？國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)上一目了然，認(rèn)繳實繳情況全部都有。

注冊資本常見問題

1、注冊資金大小有什么區(qū)別？是不是想寫多大就可以寫多大？

答：首先，先明確一點就是區(qū)別不大，但是承擔(dān)的法律上責(zé)任不同。公司法規(guī)定：有限責(zé)任公司的股東以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任；股份有限公司的股東以其認(rèn)購的股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任。是不是想寫多大就可以寫多大呢？其實只要你愿意承擔(dān)這個風(fēng)險，就可以隨意寫，但有前置和后置審批要求的行業(yè)除外。

2、注冊資本和實收資本什么區(qū)別？

答：注冊資本是公司法概念，實收資本是會計準(zhǔn)則里的概念。公司法規(guī)定注冊資本可以是認(rèn)繳制，但只有股東實際繳存了的注冊資本（注冊資金），才可以在會計上被確認(rèn)為“實收資本”。

3、注冊資本和繳稅有什么關(guān)系嗎?

答：注冊資本和繳稅沒有關(guān)系。注冊資金大小決定股東要承擔(dān)的法律責(zé)任大小，繳稅是根據(jù)公司營業(yè)額和利潤等等指標(biāo)按照國家稅法規(guī)定來計算的。如果非要說有關(guān)系的話，那就是注冊資本要繳納印花稅。

4、注冊資本最低可以是多少？最高可以是多少？

答：公司法取消了認(rèn)繳注冊資本的最低限額，理論上所說的“一元公司”可以存在，同時最高也沒有限制。

5、注冊資本與企業(yè)規(guī)模什么關(guān)系？

答：沒有太大關(guān)系。注冊10萬的公司，企業(yè)規(guī)模也可以做到1000萬；注冊個500萬的公司，也有可能經(jīng)營成50萬的虧損企業(yè)。

不實繳就不會被抽查到，所以注冊資本寫大一點無所謂。在認(rèn)繳期限內(nèi)，不實繳只是不檢查實繳內(nèi)容，并不是不會被抽查到。除非是針對實繳進(jìn)行的定向抽查這一種情況，否則，抽查概率與是否實繳沒有關(guān)系。反而，注冊資本越大，越可能被重點監(jiān)控，抽查檢查頻率會越高。

第一：注冊資本登記時切記量力而行，匹配自己的當(dāng)期資金能力或可預(yù)期資金能力，為未來的資本運作和經(jīng)營運行降低壓力。

第二：章程約定中盡可能采用貨幣資金的出資方式，公司設(shè)立后注冊資本沒有完全到位前，注意任何一筆股東個人資金進(jìn)入公司都一定要在匯款時注明。

第三：行業(yè)為準(zhǔn)，同行標(biāo)準(zhǔn)有很大的參考意義，不同行業(yè)對于注冊資金的要求不同，建議創(chuàng)業(yè)者可以在全國企業(yè)信用網(wǎng)上查詢同行業(yè)，參考同行業(yè)者的注冊資金。

新公司在填注冊資本要量力而行

不要過大也不必過小

選擇注冊資本要結(jié)合自身的情況

才能更好的幫助公司發(fā)展哦！

『新增資本工商已登記，增資方繳足注冊資本是法定義務(wù)，不能因增資擴(kuò)股協(xié)議解除而免除其交付出資義務(wù)?！?/p>

【戚謙說】

增資本為好事，但在增資過程中，有人違約就會引起增資糾紛，既涉及合同糾紛，又有股東權(quán)益和公司治理方面的糾紛。

來看一個最高法院終審的增資糾紛案。

堿業(yè)公司有三個股東，其中控股股東浙江玻璃持股92%。

浙江玻璃的法定代表人同時兼任堿業(yè)公司的法定代表人，浙江玻璃委派的兩名董事分別擔(dān)任堿業(yè)公司的財務(wù)主管和總經(jīng)理。

這控制力，不言而喻。 用好，大有裨益；濫用，損人害己。

2007年，新湖集團(tuán)和三個股東簽訂《增資擴(kuò)股協(xié)議書》，主要約定：第一，新湖集團(tuán)單方面分期增資堿業(yè)公司9億元認(rèn)購增資后35%的股權(quán)，其中3億投入注冊資本，溢價部分6億計入資本公積金。第二，新湖集團(tuán)可委派董事、監(jiān)事各一名，為保證其財務(wù)知情權(quán)和監(jiān)督權(quán)，對一些諸如關(guān)聯(lián)交易、對外擔(dān)保、主營業(yè)務(wù)變更、股東會和董事會依約召開等重大決策，必須經(jīng)新湖集團(tuán)委派的董事批準(zhǔn)。第三，任何一方不履行或違反任何條款和條件，守約方有權(quán)單方面終止協(xié)議的繼續(xù)履行。

協(xié)議簽訂后，新湖集團(tuán)依約定持有堿業(yè)公司35%股權(quán)，并已變更工商登記。此后，新湖集團(tuán)又將其中10%轉(zhuǎn)讓給新湖創(chuàng)業(yè)公司，業(yè)已完成工商變更。

在協(xié)議履行過程中，新湖集團(tuán)已實際繳納前六期出資5億元，其中1.6億元投入堿業(yè)公司注冊資本，3.4億計入新增資本公積金。

因控股股東浙江玻璃存在嚴(yán)重違約行為，致使新湖集團(tuán)的知情權(quán)、決策權(quán)、參與管理權(quán)、財務(wù)監(jiān)督權(quán)等股東權(quán)益無法實現(xiàn)。

新湖集團(tuán)與堿業(yè)公司及其控股股東浙江玻璃多次交涉無果，停止履行最后一期4億元的出資義務(wù)。

2009年，新湖集團(tuán)訴至法院，要求終止《增資擴(kuò)股協(xié)議》約定的繼續(xù)履行剩余出資義務(wù)，并要求浙江玻璃支付違約金1.5億元。

浙江玻璃反訴，要求新湖集團(tuán)立即支付剩余出資并支付違約金1.5億元。

浙江玻璃嚴(yán)重違約，新湖集團(tuán)的剩余出資可以拒絕繳付嗎？

攝影|戚謙

最高法院認(rèn)為，從合同法角度講，當(dāng)事人可以約定權(quán)利義務(wù)終止的情形，在浙江玻璃違約的情況下，新湖集團(tuán)要求終止繼續(xù)履行合同約定的余額出資義務(wù)，有合同依據(jù)，應(yīng)予支持。

但是，堿業(yè)公司的增資已辦理工商登記，仍有1.4億注冊資本未實際交付。鑒于未實際繳付的注冊資本對應(yīng)的股權(quán)登記在新湖集團(tuán)名下，雖然新湖集團(tuán)終止繼續(xù)出資有合同依據(jù)，但是，注冊資本對外有公示效力，股東出資不足會直接影響公司債權(quán)人的合法權(quán)益。因此，股東出資義務(wù)不能因股東之間的合同約定而免除，新湖集團(tuán)應(yīng)足額交付堿業(yè)公司注冊資本的差額。

即是說，新湖集團(tuán)增資9億元認(rèn)繳35%的股權(quán)，約定其中3億元是投入注冊資本，

新湖集團(tuán)將其中10%轉(zhuǎn)讓給新湖創(chuàng)業(yè)公司，這10%的出資繳付義務(wù)是不是應(yīng)當(dāng)由新湖創(chuàng)業(yè)公司承擔(dān)呢？

當(dāng)然不是。瑕疵出資股東的資本充實責(zé)任并不因其轉(zhuǎn)讓股權(quán)的行為得以免除，新湖創(chuàng)業(yè)公司也不因受讓10%的股權(quán)而承擔(dān)相應(yīng)的資本充實責(zé)任。

雖然其已實際繳納出資5億元，但只有1.6億元是投入注冊資本的，還差1.4億元需投入注冊資本。

盡管依據(jù)增資協(xié)議可以拒付剩余第七期出資的4億元，但注冊資本還差1.4億元必須出資到位。

《公司法》第二十八條“股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額”的規(guī)定，其立法意旨在于確立公司資本信用、保護(hù)債權(quán)人利益，既保護(hù)公司經(jīng)營發(fā)展的能力，又保護(hù)交易安全，是一項法律強(qiáng)制性義務(wù)。

有人可能會問，即使新湖集團(tuán)再補上1.4億元，其一共才出資6.4億元，與增資協(xié)議約定的9億元還差2.6億元呢，就不用再出資了？是的！

增資擴(kuò)股協(xié)議約定新湖集團(tuán)認(rèn)繳9億中的6億計入新增的資本公積金，雖然只出了3.4億，但因控股股東浙江玻璃嚴(yán)重違約，依據(jù)增資擴(kuò)股協(xié)議，新湖集團(tuán)可以不再履行資本公積金剩余2.6億元的出資義務(wù)。

為什么這個不也是必須的呢？

因為資本公積金是各股東之間的約定，沒有工商登記或其他形式的公示，與注冊資本的法定出資義務(wù)必須繳付到位不同，法律對此沒有強(qiáng)制性，可以依據(jù)合同約定確定是否繼續(xù)支付資本公積金。

堿業(yè)公司控股股東濫用控制權(quán)違反協(xié)議約定，不僅堿業(yè)公司資本公積金少收2.6億，浙江玻璃還被判決支付新湖集團(tuán)1.5億元的違約金，不再贅述。

增資擴(kuò)股時，一定要對細(xì)節(jié)約定清楚，明確違約責(zé)任并嚴(yán)格遵守，于人于己都有益。

作者戚謙，河南成務(wù)律師事務(wù)所律師。