“公司”被認(rèn)為是現(xiàn)代社會(huì)最偉大的“發(fā)明”，注冊(cè)資本無疑是這項(xiàng)“發(fā)明”的核心要素。憑借相對(duì)穩(wěn)定的注冊(cè)資本，公司擁有相應(yīng)的責(zé)任能力能夠承擔(dān)債務(wù)，使得出資人（股東）能夠有效行使股東權(quán)利，公司避免被“人格否認(rèn)”。那么公司該如何調(diào)整自己的錢袋子——注冊(cè)資本呢？

注冊(cè)資本

也稱法定資本，是公司制全體股東或發(fā)起人認(rèn)繳的出資額或認(rèn)購的股本總額。

一、增資方式

按照現(xiàn)有法律規(guī)定，除特定行業(yè)公司需最低注冊(cè)資本外，其他經(jīng)營范圍公司注冊(cè)資金不做硬性要求?；谠鲑Y前的方式，公司增加注冊(cè)資本仍然可以采用以下方式。

（一）認(rèn)繳

認(rèn)繳相應(yīng)額度出資，在一定期限內(nèi)繳足出資。實(shí)踐中出現(xiàn)過公司注冊(cè)資本較高，但認(rèn)繳期限較長(zhǎng)的情況。此種出資方式不建議采用，一是因?yàn)楣境鲑Y長(zhǎng)期不到位公司抵御風(fēng)險(xiǎn)能力差；二是股東有假借較長(zhǎng)的認(rèn)繳期掩蓋不履行出資的嫌疑。

（二）實(shí)繳

實(shí)繳相應(yīng)出資額度，并在規(guī)定期限內(nèi)繳足出資，出資方式包括貨幣、實(shí)物、土地使用權(quán)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)等。

二、增資程序

（一）召開股東會(huì)會(huì)議

形成《公司增資的決議》《章程修訂案》（增資）。

增資、章程修改屬公司重大事項(xiàng)，需要經(jīng)“絕大多數(shù)”股東同意。其中，有限責(zé)任公司須經(jīng)持有三分之二以上表決權(quán)的股東通過，股份有限公司須經(jīng)出席股東大會(huì)會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

如果是國有獨(dú)資公司則需國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的決定。

（二）工商變更登記

《公司變更登記（備案）申請(qǐng)書》《指定委托書》《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》（正、副本）

（三）股東出資義務(wù)的履行

不論認(rèn)繳或?qū)嵗U出資，股東應(yīng)按照約定按期、足額履行出資；以實(shí)物出資的，

及時(shí)交付并辦理產(chǎn)權(quán)登記；以貨幣出資的，應(yīng)按時(shí)將出資款匯入公司賬戶。

三、減資程序

減資與增資程序基本類似，但因減資對(duì)公司債權(quán)人影響較大，所以對(duì)擬減資

的公司一般有附帶要求，以北京為例，辦理工商登記減資需至少提前45日登報(bào)公告，債務(wù)清償或擔(dān)保說明。

注冊(cè)資本變更屬于公司重大事項(xiàng)變革，且不同公司類型對(duì)于增資、減資的要求也不同，因此相應(yīng)的文件應(yīng)符合國家法律規(guī)定及地方性工商管理規(guī)定，避免注冊(cè)資本變更無效的法律風(fēng)險(xiǎn)。如遇企業(yè)法律問題，建議及時(shí)咨詢信之源企業(yè)律師，竭誠為您服務(wù)。

公司注冊(cè)后都會(huì)有一個(gè)初始資金，這就是我們所知道的注冊(cè)資金，有的公司在發(fā)展的過程中，可能會(huì)因?yàn)楣緮U(kuò)展業(yè)務(wù)需要對(duì)注冊(cè)資金進(jìn)行增資，這在公司發(fā)展的歷程中是很常見的，都說增資容易減資難，那么，我們今天就談?wù)勗鲑Y到底是怎么個(gè)簡(jiǎn)單法？

一、企業(yè)增資流程

1、各股東同意增資的股東會(huì)決議

2、修改或補(bǔ)充增資章程

3、投入增資資金(或聘請(qǐng)?jiān)u估公司進(jìn)行實(shí)物/無形資產(chǎn)評(píng)估)

4、聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具驗(yàn)資報(bào)告

5、辦理工商、稅務(wù)等系列變更登記

二、公司注冊(cè)后企業(yè)增資流程和注意事項(xiàng)

所謂的企業(yè)增資是指公司為擴(kuò)大經(jīng)營規(guī)模、拓寬業(yè)務(wù)、提高公司的資信程度而依法增加注冊(cè)資本金的行為。

企業(yè)增資流程分為兩種情況:

A,企業(yè)被動(dòng)增資--公司注冊(cè)時(shí)是先到20%，在注冊(cè)后兩年內(nèi)補(bǔ)齊剩余的80%注冊(cè)資本;一些項(xiàng)目對(duì)資金有要求。

B,企業(yè)主動(dòng)增資--企業(yè)實(shí)到資本和注冊(cè)資本一致的，企業(yè)通過增資擴(kuò)大注冊(cè)資本。

貨幣資金出資注意事項(xiàng)

1、開立銀行臨時(shí)帳戶投入資本金時(shí)須在銀行單據(jù)"用途/款項(xiàng)來源/摘要/備注"一欄中注明"投資款"

2、各股東按各自認(rèn)繳的出資比例分別投入資金,分別提供銀行出具的進(jìn)帳單原件

3、出資人必須為章程中所規(guī)定的投資人 B以實(shí)物、無形資產(chǎn)(如商標(biāo)、專利、非專利技術(shù)、著作權(quán)、土地使用權(quán)等)

三、出資注意事項(xiàng)

1、用于投資的實(shí)物為投資人所有,且未做擔(dān)?；虻盅?/p>

2、以工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)出資的，股東或者發(fā)起人應(yīng)當(dāng)對(duì)其擁有所有權(quán)

3、以土地使用權(quán)出資的，股東或者發(fā)起人應(yīng)當(dāng)擁有土地使用權(quán)

4、注冊(cè)資本中以無形資產(chǎn)作價(jià)出資的，其所占注冊(cè)資本的比例應(yīng)當(dāng)符合國家有關(guān)規(guī)定。(最多可占到注冊(cè)資金的70%)

5、以實(shí)物或無形資產(chǎn)出資的須經(jīng)評(píng)估,并提供評(píng)估報(bào)告。

6、公司章程應(yīng)當(dāng)就上述出資的轉(zhuǎn)移事宜作出規(guī)定，并于投資后公司成立后六個(gè)月內(nèi)依照有關(guān)規(guī)定辦理轉(zhuǎn)移過戶手續(xù)，報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案。

以上就是小編整理介紹的公司注冊(cè)后企業(yè)增資流程有哪些的有關(guān)內(nèi)容，在企業(yè)注冊(cè)資金增資之前需要準(zhǔn)備好相關(guān)的資料，這樣企業(yè)注冊(cè)資金增資過程才能更加順利。

最近，北京的何總咨詢我們，企業(yè)如何增資擴(kuò)股，如何進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓，在工商局辦理變更時(shí)應(yīng)該如何處理，何總從事的是少兒鋼琴培訓(xùn)，提到股權(quán)何總就有點(diǎn)頭大，企業(yè)家關(guān)于增資擴(kuò)股與股權(quán)轉(zhuǎn)讓的區(qū)別，很多人也搞不清楚，今天我就如何進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓、如何進(jìn)行增資擴(kuò)股，和大家進(jìn)行分享，希望對(duì)大家有所幫助。

何總的問題是：她的公司注冊(cè)時(shí)間是 2014年，當(dāng)時(shí)有兩個(gè)股東，分別是何總和毛總，注冊(cè)資金 1000萬元。2016年，因?yàn)楣緮U(kuò)大規(guī)模，自然人劉總看公司經(jīng)營的效益非常好，于是投入 300萬元，約定占公司 15%的股權(quán)。

劉總進(jìn)來后，三個(gè)股東的股權(quán)比例分別是：何總 73%，毛總 12%，劉總 15%。2018年 1月，公司在擴(kuò)大規(guī)模的過程中，有一個(gè)從事家庭教育的集團(tuán)公司擬投入 1800萬元，提出要占公司 51%的股權(quán)，何總現(xiàn)在很需要這筆資金，也需要這家集團(tuán)公司的資源，何總現(xiàn)在發(fā)愁了，何總現(xiàn)在有兩個(gè)問題搞不清楚：

1、教育集團(tuán)進(jìn)入后，原來的三個(gè)股東分別占比股權(quán)是多少？

2、在工商局的章程中，如何顯示各自的出資數(shù)額和股權(quán)比例？

這兩個(gè)問題，你是否能夠回答，可以先思考一下。

先看第一個(gè)問題：教育集團(tuán)進(jìn)入后原來的股東股權(quán)占比分別是多少？這個(gè)問題要分成兩步解決：

第一步，先確定教育集團(tuán)進(jìn)入后，原來的三個(gè)股東還剩多少股權(quán)？因?yàn)榻逃瘓F(tuán)占了 51%，原來的三個(gè)股東就剩下 49%的股份；

第二步，原來的三個(gè)股東股權(quán)比例分別是73%、12%、15%，現(xiàn)在分別乘以49%，如此就能算出原來三個(gè)股東在教育集團(tuán)進(jìn)入后各自的股權(quán)占比。經(jīng)過計(jì)算可以得出，何總占35.77%，毛總占5.88%，劉總占7.53%。即原來的三個(gè)股東的股權(quán)被同比例稀釋。

第二個(gè)問題：工商局的章程中關(guān)于四方的注冊(cè)資本如何顯示？這個(gè)問題當(dāng)中包含了四個(gè)小問題。

1、教育集團(tuán)的股份在不在工商局的注冊(cè)資本中顯示？即教育集團(tuán)的股份是采取股權(quán)代持的形式還是采取工商注冊(cè)的形式？

2、工商局的章程如果調(diào)整，怎么調(diào)整？

3、工商局的章程調(diào)整后，四個(gè)股東在工商局的注冊(cè)資金分別顯示多少？

4、劉總和教育公司在工商局章程中注冊(cè)資金如何顯示？

我們來逐一解決：

1、教育集團(tuán)的股份要不要在工商局登記，何總說，教育集團(tuán)要求其股份在工商局進(jìn)行顯示，用股權(quán)代持的形式是不行的。

2、工商局的注冊(cè)資金如何調(diào)整？

劉總投資在先，當(dāng)時(shí)何總與劉總的私人關(guān)系很好，用的是股權(quán)代持的方式，劉總向公司投資300萬元，在原注冊(cè)資本1000萬元的公司里占比15%，因?yàn)?00萬元進(jìn)了公司后，何總和毛總沒有拿走一分錢，所以不能用股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式來處理這300萬元。

正確的處理方式是借助一個(gè)計(jì)算公式來處理：

假設(shè)劉總應(yīng)當(dāng)顯示的注冊(cè)資金為 X ，那么，X除以（ 100+X ）等于 15% ，經(jīng)過計(jì)算得出，X等于 176萬元，就是說，劉總投入公司的 300萬元，其中的 176萬元顯示為注冊(cè)資金，剩余的 124萬元為資本公積。

同理，教育集團(tuán)投入公司 1800萬元，占有股權(quán) 51% ，和上面的計(jì)算方法一樣，教育集團(tuán)應(yīng)當(dāng)顯示的注冊(cè)資金為 X，那么，X除以（ 1176+X ）等于 51% ，經(jīng)過計(jì)算得出，X等于 1224萬元，即集團(tuán)公司投入公司的 1800萬元中，其中的 1224萬元在工商局的注冊(cè)資本中顯示。剩余的 576萬元為資本公積。

3、調(diào)整后四個(gè)股東的的注冊(cè)資金分別是多少呢？

劉總是 176萬元，教育集團(tuán)是 1224萬元，原來的何總是多少，因何總占有總股權(quán)的 35.77% ，乘以總股本（ 1000萬+176萬+1224萬 ）= 2400萬元，可以得出 858.5萬元；同理可以算出毛總應(yīng)當(dāng)顯示的注冊(cè)資金是141.5萬元。

4、劉總和教育集團(tuán)已經(jīng)投入公司但注冊(cè)資本中不顯示的部分怎么處理？答案是進(jìn)入公司的資本公積金賬戶，用于公司的發(fā)展。

今天的問題有點(diǎn)燒腦，再次提醒，股權(quán)轉(zhuǎn)讓的款歸原股東，屬于原股東的個(gè)人資產(chǎn)，增資擴(kuò)股的款歸公司，原股東不得私自挪用。

關(guān)于增資擴(kuò)股和股權(quán)轉(zhuǎn)讓的問題你是否已經(jīng)搞清楚了呢？如果還有疑問，歡迎在留言區(qū)進(jìn)行留言。

企業(yè)增資是指企業(yè)依法增加注冊(cè)資本的行為。一般情況下，企業(yè)增資是為了給企業(yè)增加新鮮血液，增強(qiáng)公司實(shí)力，對(duì)于企業(yè)擴(kuò)大規(guī)模、拓展業(yè)務(wù)有積極作用。

但是公司增資行為是需要到工商局變更登記的，所以，是否增資，一般都是看如果不增加注冊(cè)資本企業(yè)經(jīng)營是否會(huì)收到影響，以及增加注冊(cè)資本后，會(huì)帶來哪些好處。一般來講，公司增資的好處有：籌集企業(yè)運(yùn)營資本、擴(kuò)大業(yè)務(wù)量，提高企業(yè)信用、獲得相應(yīng)資質(zhì)以及調(diào)整股東結(jié)構(gòu)和股權(quán)分配比例。公司增資對(duì)于資本密集型行業(yè)來說，其實(shí)很常見。根據(jù)相關(guān)統(tǒng)計(jì)，截至5月17日，今年共有21家險(xiǎn)企披露了變更注冊(cè)資本的相關(guān)信息，涉及金額約263.25億元。其中，增資規(guī)模最大的高達(dá)50億元。保險(xiǎn)公司和一般公司不同，隨著承保規(guī)模的擴(kuò)張，對(duì)險(xiǎn)企的承保能力也就有更高的要求，增加注冊(cè)資本是滿足監(jiān)管要求的必然選擇，也是直接快速提升承保能力的途徑之一。

『新增資本工商已登記，增資方繳足注冊(cè)資本是法定義務(wù)，不能因增資擴(kuò)股協(xié)議解除而免除其交付出資義務(wù)。』

【戚謙說】

增資本為好事，但在增資過程中，有人違約就會(huì)引起增資糾紛，既涉及合同糾紛，又有股東權(quán)益和公司治理方面的糾紛。

來看一個(gè)最高法院終審的增資糾紛案。

堿業(yè)公司有三個(gè)股東，其中控股股東浙江玻璃持股92%。

浙江玻璃的法定代表人同時(shí)兼任堿業(yè)公司的法定代表人，浙江玻璃委派的兩名董事分別擔(dān)任堿業(yè)公司的財(cái)務(wù)主管和總經(jīng)理。

這控制力，不言而喻。 用好，大有裨益；濫用，損人害己。

2007年，新湖集團(tuán)和三個(gè)股東簽訂《增資擴(kuò)股協(xié)議書》，主要約定：第一，新湖集團(tuán)單方面分期增資堿業(yè)公司9億元認(rèn)購增資后35%的股權(quán)，其中3億投入注冊(cè)資本，溢價(jià)部分6億計(jì)入資本公積金。第二，新湖集團(tuán)可委派董事、監(jiān)事各一名，為保證其財(cái)務(wù)知情權(quán)和監(jiān)督權(quán)，對(duì)一些諸如關(guān)聯(lián)交易、對(duì)外擔(dān)保、主營業(yè)務(wù)變更、股東會(huì)和董事會(huì)依約召開等重大決策，必須經(jīng)新湖集團(tuán)委派的董事批準(zhǔn)。第三，任何一方不履行或違反任何條款和條件，守約方有權(quán)單方面終止協(xié)議的繼續(xù)履行。

協(xié)議簽訂后，新湖集團(tuán)依約定持有堿業(yè)公司35%股權(quán)，并已變更工商登記。此后，新湖集團(tuán)又將其中10%轉(zhuǎn)讓給新湖創(chuàng)業(yè)公司，業(yè)已完成工商變更。

在協(xié)議履行過程中，新湖集團(tuán)已實(shí)際繳納前六期出資5億元，其中1.6億元投入堿業(yè)公司注冊(cè)資本，3.4億計(jì)入新增資本公積金。

因控股股東浙江玻璃存在嚴(yán)重違約行為，致使新湖集團(tuán)的知情權(quán)、決策權(quán)、參與管理權(quán)、財(cái)務(wù)監(jiān)督權(quán)等股東權(quán)益無法實(shí)現(xiàn)。

新湖集團(tuán)與堿業(yè)公司及其控股股東浙江玻璃多次交涉無果，停止履行最后一期4億元的出資義務(wù)。

2009年，新湖集團(tuán)訴至法院，要求終止《增資擴(kuò)股協(xié)議》約定的繼續(xù)履行剩余出資義務(wù)，并要求浙江玻璃支付違約金1.5億元。

浙江玻璃反訴，要求新湖集團(tuán)立即支付剩余出資并支付違約金1.5億元。

浙江玻璃嚴(yán)重違約，新湖集團(tuán)的剩余出資可以拒絕繳付嗎？

攝影|戚謙

最高法院認(rèn)為，從合同法角度講，當(dāng)事人可以約定權(quán)利義務(wù)終止的情形，在浙江玻璃違約的情況下，新湖集團(tuán)要求終止繼續(xù)履行合同約定的余額出資義務(wù)，有合同依據(jù)，應(yīng)予支持。

但是，堿業(yè)公司的增資已辦理工商登記，仍有1.4億注冊(cè)資本未實(shí)際交付。鑒于未實(shí)際繳付的注冊(cè)資本對(duì)應(yīng)的股權(quán)登記在新湖集團(tuán)名下，雖然新湖集團(tuán)終止繼續(xù)出資有合同依據(jù)，但是，注冊(cè)資本對(duì)外有公示效力，股東出資不足會(huì)直接影響公司債權(quán)人的合法權(quán)益。因此，股東出資義務(wù)不能因股東之間的合同約定而免除，新湖集團(tuán)應(yīng)足額交付堿業(yè)公司注冊(cè)資本的差額。

即是說，新湖集團(tuán)增資9億元認(rèn)繳35%的股權(quán)，約定其中3億元是投入注冊(cè)資本，

新湖集團(tuán)將其中10%轉(zhuǎn)讓給新湖創(chuàng)業(yè)公司，這10%的出資繳付義務(wù)是不是應(yīng)當(dāng)由新湖創(chuàng)業(yè)公司承擔(dān)呢？

當(dāng)然不是。瑕疵出資股東的資本充實(shí)責(zé)任并不因其轉(zhuǎn)讓股權(quán)的行為得以免除，新湖創(chuàng)業(yè)公司也不因受讓10%的股權(quán)而承擔(dān)相應(yīng)的資本充實(shí)責(zé)任。

雖然其已實(shí)際繳納出資5億元，但只有1.6億元是投入注冊(cè)資本的，還差1.4億元需投入注冊(cè)資本。

盡管依據(jù)增資協(xié)議可以拒付剩余第七期出資的4億元，但注冊(cè)資本還差1.4億元必須出資到位。

《公司法》第二十八條“股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額”的規(guī)定，其立法意旨在于確立公司資本信用、保護(hù)債權(quán)人利益，既保護(hù)公司經(jīng)營發(fā)展的能力，又保護(hù)交易安全，是一項(xiàng)法律強(qiáng)制性義務(wù)。

有人可能會(huì)問，即使新湖集團(tuán)再補(bǔ)上1.4億元，其一共才出資6.4億元，與增資協(xié)議約定的9億元還差2.6億元呢，就不用再出資了？是的！

增資擴(kuò)股協(xié)議約定新湖集團(tuán)認(rèn)繳9億中的6億計(jì)入新增的資本公積金，雖然只出了3.4億，但因控股股東浙江玻璃嚴(yán)重違約，依據(jù)增資擴(kuò)股協(xié)議，新湖集團(tuán)可以不再履行資本公積金剩余2.6億元的出資義務(wù)。

為什么這個(gè)不也是必須的呢？

因?yàn)橘Y本公積金是各股東之間的約定，沒有工商登記或其他形式的公示，與注冊(cè)資本的法定出資義務(wù)必須繳付到位不同，法律對(duì)此沒有強(qiáng)制性，可以依據(jù)合同約定確定是否繼續(xù)支付資本公積金。

堿業(yè)公司控股股東濫用控制權(quán)違反協(xié)議約定，不僅堿業(yè)公司資本公積金少收2.6億，浙江玻璃還被判決支付新湖集團(tuán)1.5億元的違約金，不再贅述。

增資擴(kuò)股時(shí)，一定要對(duì)細(xì)節(jié)約定清楚，明確違約責(zé)任并嚴(yán)格遵守，于人于己都有益。

作者戚謙，河南成務(wù)律師事務(wù)所律師。