如今注冊資本認(rèn)繳制，放寬了工商登記注冊的條件，實(shí)現(xiàn)了很多創(chuàng)業(yè)者的創(chuàng)業(yè)夢。不過注冊資本認(rèn)繳制，也并不代表認(rèn)繳就等于不繳，認(rèn)繳制是股東承諾在一定期限內(nèi)繳足注冊資本。所以不管是實(shí)繳注冊資本還是認(rèn)繳注冊資本，最終還是要繳完，只是時(shí)間長短的問題。然而，如果注冊資本認(rèn)繳制的到期限內(nèi)資金都不到位的話，會(huì)有什么后果嗎？

在如今信息網(wǎng)絡(luò)的時(shí)代，信息公示的時(shí)代的，企業(yè)的任何信息在網(wǎng)上都能夠查詢到，如果你在承諾的期限內(nèi)注冊資本資本沒有實(shí)繳到位，是需要承擔(dān)相應(yīng)的民事責(zé)任的，假如情節(jié)嚴(yán)重的，還可能需要承擔(dān)刑事處罰責(zé)任。不僅如此，如果被工商局抽查到，如果發(fā)現(xiàn)企業(yè)只認(rèn)不繳，那么也會(huì)被工商局列入黑名單中，如今被列入的黑名單已經(jīng)全國聯(lián)網(wǎng)，不管你走到哪，都能被查到，不僅給自己帶來影響，也給企業(yè)的信譽(yù)帶來極大的影響。

并且根據(jù)《公司法》中第二百條規(guī)定：公司的發(fā)起人、股東虛假出資，未交付或者未按期交付作為出資的貨幣或者非貨幣財(cái)產(chǎn)的，由公司登記機(jī)關(guān)責(zé)令改正，處以虛假出資金額百分之五以上百分之十五以下的罰款。

同時(shí)認(rèn)繳制注冊資本在公司負(fù)債方面也會(huì)深受影響，假如公司注冊資本是認(rèn)繳制的，當(dāng)公司在經(jīng)營的過程中，經(jīng)營不善，導(dǎo)致公司失敗，面臨破產(chǎn)，那么公司認(rèn)繳制的注冊資本就將會(huì)全部用來抵債上面。比如：

你公司的注冊資本認(rèn)繳制為50萬元，當(dāng)公司經(jīng)營不善將破產(chǎn)時(shí)賠本100萬元，不過因?yàn)槟愕恼J(rèn)繳制注冊資本只有50萬，那么只需將注冊資本50萬萬賠償給債權(quán)人就可以。然而如果你的注冊資本認(rèn)繳制時(shí)填了100萬后，那么這100萬元全部都需要賠給債權(quán)人。

因此公司的注冊資本認(rèn)繳的越大，所需要承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)也就越大，并且如果注冊資本隨意亂填，也將給企業(yè)帶來極大的隱患。并且公司一旦認(rèn)繳了注冊資本，就必須會(huì)以認(rèn)繳的注冊資本對公司承擔(dān)責(zé)任，就如上面所說的，當(dāng)公司破產(chǎn)，那么你認(rèn)繳的注冊資本，不管多還是少，只能全部用來抵債！

其實(shí)不管注冊資本認(rèn)繳還是實(shí)繳都有各自的好處，認(rèn)繳制可以降低工商登記要求，給了無資金創(chuàng)業(yè)的創(chuàng)客們創(chuàng)業(yè)機(jī)會(huì)。而實(shí)繳注冊資本，一方面可以避免生意伙伴懷疑自己公司是“皮包公司”給生意帶來影響，一方面實(shí)繳資本也可以體現(xiàn)公司過硬的實(shí)力。

最后萬事發(fā)小編想說：深圳注冊公司時(shí)，不管認(rèn)繳還是實(shí)繳，最終都是要按照期限繳納完成注冊資本。同時(shí)創(chuàng)業(yè)者們在注冊資本認(rèn)繳時(shí)，也要填寫自己合適的注冊資本，切勿為了“拿得出手”而把注冊資本填的虛高，上面的風(fēng)險(xiǎn)大家也看到了，注冊公司不是兒戲，注冊資本任性的想填多大就多大，最終只會(huì)帶給自己一身債務(wù)！

『新增資本工商已登記，增資方繳足注冊資本是法定義務(wù)，不能因增資擴(kuò)股協(xié)議解除而免除其交付出資義務(wù)?！?/p>

【戚謙說】

增資本為好事，但在增資過程中，有人違約就會(huì)引起增資糾紛，既涉及合同糾紛，又有股東權(quán)益和公司治理方面的糾紛。

來看一個(gè)最高法院終審的增資糾紛案。

堿業(yè)公司有三個(gè)股東，其中控股股東浙江玻璃持股92%。

浙江玻璃的法定代表人同時(shí)兼任堿業(yè)公司的法定代表人，浙江玻璃委派的兩名董事分別擔(dān)任堿業(yè)公司的財(cái)務(wù)主管和總經(jīng)理。

這控制力，不言而喻。 用好，大有裨益；濫用，損人害己。

2007年，新湖集團(tuán)和三個(gè)股東簽訂《增資擴(kuò)股協(xié)議書》，主要約定：第一，新湖集團(tuán)單方面分期增資堿業(yè)公司9億元認(rèn)購增資后35%的股權(quán)，其中3億投入注冊資本，溢價(jià)部分6億計(jì)入資本公積金。第二，新湖集團(tuán)可委派董事、監(jiān)事各一名，為保證其財(cái)務(wù)知情權(quán)和監(jiān)督權(quán)，對一些諸如關(guān)聯(lián)交易、對外擔(dān)保、主營業(yè)務(wù)變更、股東會(huì)和董事會(huì)依約召開等重大決策，必須經(jīng)新湖集團(tuán)委派的董事批準(zhǔn)。第三，任何一方不履行或違反任何條款和條件，守約方有權(quán)單方面終止協(xié)議的繼續(xù)履行。

協(xié)議簽訂后，新湖集團(tuán)依約定持有堿業(yè)公司35%股權(quán)，并已變更工商登記。此后，新湖集團(tuán)又將其中10%轉(zhuǎn)讓給新湖創(chuàng)業(yè)公司，業(yè)已完成工商變更。

在協(xié)議履行過程中，新湖集團(tuán)已實(shí)際繳納前六期出資5億元，其中1.6億元投入堿業(yè)公司注冊資本，3.4億計(jì)入新增資本公積金。

因控股股東浙江玻璃存在嚴(yán)重違約行為，致使新湖集團(tuán)的知情權(quán)、決策權(quán)、參與管理權(quán)、財(cái)務(wù)監(jiān)督權(quán)等股東權(quán)益無法實(shí)現(xiàn)。

新湖集團(tuán)與堿業(yè)公司及其控股股東浙江玻璃多次交涉無果，停止履行最后一期4億元的出資義務(wù)。

2009年，新湖集團(tuán)訴至法院，要求終止《增資擴(kuò)股協(xié)議》約定的繼續(xù)履行剩余出資義務(wù)，并要求浙江玻璃支付違約金1.5億元。

浙江玻璃反訴，要求新湖集團(tuán)立即支付剩余出資并支付違約金1.5億元。

浙江玻璃嚴(yán)重違約，新湖集團(tuán)的剩余出資可以拒絕繳付嗎？

攝影|戚謙

最高法院認(rèn)為，從合同法角度講，當(dāng)事人可以約定權(quán)利義務(wù)終止的情形，在浙江玻璃違約的情況下，新湖集團(tuán)要求終止繼續(xù)履行合同約定的余額出資義務(wù)，有合同依據(jù)，應(yīng)予支持。

但是，堿業(yè)公司的增資已辦理工商登記，仍有1.4億注冊資本未實(shí)際交付。鑒于未實(shí)際繳付的注冊資本對應(yīng)的股權(quán)登記在新湖集團(tuán)名下，雖然新湖集團(tuán)終止繼續(xù)出資有合同依據(jù)，但是，注冊資本對外有公示效力，股東出資不足會(huì)直接影響公司債權(quán)人的合法權(quán)益。因此，股東出資義務(wù)不能因股東之間的合同約定而免除，新湖集團(tuán)應(yīng)足額交付堿業(yè)公司注冊資本的差額。

即是說，新湖集團(tuán)增資9億元認(rèn)繳35%的股權(quán)，約定其中3億元是投入注冊資本，

新湖集團(tuán)將其中10%轉(zhuǎn)讓給新湖創(chuàng)業(yè)公司，這10%的出資繳付義務(wù)是不是應(yīng)當(dāng)由新湖創(chuàng)業(yè)公司承擔(dān)呢？

當(dāng)然不是。瑕疵出資股東的資本充實(shí)責(zé)任并不因其轉(zhuǎn)讓股權(quán)的行為得以免除，新湖創(chuàng)業(yè)公司也不因受讓10%的股權(quán)而承擔(dān)相應(yīng)的資本充實(shí)責(zé)任。

雖然其已實(shí)際繳納出資5億元，但只有1.6億元是投入注冊資本的，還差1.4億元需投入注冊資本。

盡管依據(jù)增資協(xié)議可以拒付剩余第七期出資的4億元，但注冊資本還差1.4億元必須出資到位。

《公司法》第二十八條“股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額”的規(guī)定，其立法意旨在于確立公司資本信用、保護(hù)債權(quán)人利益，既保護(hù)公司經(jīng)營發(fā)展的能力，又保護(hù)交易安全，是一項(xiàng)法律強(qiáng)制性義務(wù)。

有人可能會(huì)問，即使新湖集團(tuán)再補(bǔ)上1.4億元，其一共才出資6.4億元，與增資協(xié)議約定的9億元還差2.6億元呢，就不用再出資了？是的！

增資擴(kuò)股協(xié)議約定新湖集團(tuán)認(rèn)繳9億中的6億計(jì)入新增的資本公積金，雖然只出了3.4億，但因控股股東浙江玻璃嚴(yán)重違約，依據(jù)增資擴(kuò)股協(xié)議，新湖集團(tuán)可以不再履行資本公積金剩余2.6億元的出資義務(wù)。

為什么這個(gè)不也是必須的呢？

因?yàn)橘Y本公積金是各股東之間的約定，沒有工商登記或其他形式的公示，與注冊資本的法定出資義務(wù)必須繳付到位不同，法律對此沒有強(qiáng)制性，可以依據(jù)合同約定確定是否繼續(xù)支付資本公積金。

堿業(yè)公司控股股東濫用控制權(quán)違反協(xié)議約定，不僅堿業(yè)公司資本公積金少收2.6億，浙江玻璃還被判決支付新湖集團(tuán)1.5億元的違約金，不再贅述。

增資擴(kuò)股時(shí)，一定要對細(xì)節(jié)約定清楚，明確違約責(zé)任并嚴(yán)格遵守，于人于己都有益。

作者戚謙，河南成務(wù)律師事務(wù)所律師。