『新增資本工商已登記，增資方繳足注冊資本是法定義務(wù)，不能因增資擴(kuò)股協(xié)議解除而免除其交付出資義務(wù)?！?/p>

【戚謙說】

增資本為好事，但在增資過程中，有人違約就會引起增資糾紛，既涉及合同糾紛，又有股東權(quán)益和公司治理方面的糾紛。

來看一個(gè)最高法院終審的增資糾紛案。

堿業(yè)公司有三個(gè)股東，其中控股股東浙江玻璃持股92%。

浙江玻璃的法定代表人同時(shí)兼任堿業(yè)公司的法定代表人，浙江玻璃委派的兩名董事分別擔(dān)任堿業(yè)公司的財(cái)務(wù)主管和總經(jīng)理。

這控制力，不言而喻。 用好，大有裨益；濫用，損人害己。

2007年，新湖集團(tuán)和三個(gè)股東簽訂《增資擴(kuò)股協(xié)議書》，主要約定：第一，新湖集團(tuán)單方面分期增資堿業(yè)公司9億元認(rèn)購增資后35%的股權(quán)，其中3億投入注冊資本，溢價(jià)部分6億計(jì)入資本公積金。第二，新湖集團(tuán)可委派董事、監(jiān)事各一名，為保證其財(cái)務(wù)知情權(quán)和監(jiān)督權(quán)，對一些諸如關(guān)聯(lián)交易、對外擔(dān)保、主營業(yè)務(wù)變更、股東會和董事會依約召開等重大決策，必須經(jīng)新湖集團(tuán)委派的董事批準(zhǔn)。第三，任何一方不履行或違反任何條款和條件，守約方有權(quán)單方面終止協(xié)議的繼續(xù)履行。

協(xié)議簽訂后，新湖集團(tuán)依約定持有堿業(yè)公司35%股權(quán)，并已變更工商登記。此后，新湖集團(tuán)又將其中10%轉(zhuǎn)讓給新湖創(chuàng)業(yè)公司，業(yè)已完成工商變更。

在協(xié)議履行過程中，新湖集團(tuán)已實(shí)際繳納前六期出資5億元，其中1.6億元投入堿業(yè)公司注冊資本，3.4億計(jì)入新增資本公積金。

因控股股東浙江玻璃存在嚴(yán)重違約行為，致使新湖集團(tuán)的知情權(quán)、決策權(quán)、參與管理權(quán)、財(cái)務(wù)監(jiān)督權(quán)等股東權(quán)益無法實(shí)現(xiàn)。

新湖集團(tuán)與堿業(yè)公司及其控股股東浙江玻璃多次交涉無果，停止履行最后一期4億元的出資義務(wù)。

2009年，新湖集團(tuán)訴至法院，要求終止《增資擴(kuò)股協(xié)議》約定的繼續(xù)履行剩余出資義務(wù)，并要求浙江玻璃支付違約金1.5億元。

浙江玻璃反訴，要求新湖集團(tuán)立即支付剩余出資并支付違約金1.5億元。

浙江玻璃嚴(yán)重違約，新湖集團(tuán)的剩余出資可以拒絕繳付嗎？

攝影|戚謙

最高法院認(rèn)為，從合同法角度講，當(dāng)事人可以約定權(quán)利義務(wù)終止的情形，在浙江玻璃違約的情況下，新湖集團(tuán)要求終止繼續(xù)履行合同約定的余額出資義務(wù)，有合同依據(jù)，應(yīng)予支持。

但是，堿業(yè)公司的增資已辦理工商登記，仍有1.4億注冊資本未實(shí)際交付。鑒于未實(shí)際繳付的注冊資本對應(yīng)的股權(quán)登記在新湖集團(tuán)名下，雖然新湖集團(tuán)終止繼續(xù)出資有合同依據(jù)，但是，注冊資本對外有公示效力，股東出資不足會直接影響公司債權(quán)人的合法權(quán)益。因此，股東出資義務(wù)不能因股東之間的合同約定而免除，新湖集團(tuán)應(yīng)足額交付堿業(yè)公司注冊資本的差額。

即是說，新湖集團(tuán)增資9億元認(rèn)繳35%的股權(quán)，約定其中3億元是投入注冊資本，

新湖集團(tuán)將其中10%轉(zhuǎn)讓給新湖創(chuàng)業(yè)公司，這10%的出資繳付義務(wù)是不是應(yīng)當(dāng)由新湖創(chuàng)業(yè)公司承擔(dān)呢？

當(dāng)然不是。瑕疵出資股東的資本充實(shí)責(zé)任并不因其轉(zhuǎn)讓股權(quán)的行為得以免除，新湖創(chuàng)業(yè)公司也不因受讓10%的股權(quán)而承擔(dān)相應(yīng)的資本充實(shí)責(zé)任。

雖然其已實(shí)際繳納出資5億元，但只有1.6億元是投入注冊資本的，還差1.4億元需投入注冊資本。

盡管依據(jù)增資協(xié)議可以拒付剩余第七期出資的4億元，但注冊資本還差1.4億元必須出資到位。

《公司法》第二十八條“股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額”的規(guī)定，其立法意旨在于確立公司資本信用、保護(hù)債權(quán)人利益，既保護(hù)公司經(jīng)營發(fā)展的能力，又保護(hù)交易安全，是一項(xiàng)法律強(qiáng)制性義務(wù)。

有人可能會問，即使新湖集團(tuán)再補(bǔ)上1.4億元，其一共才出資6.4億元，與增資協(xié)議約定的9億元還差2.6億元呢，就不用再出資了？是的！

增資擴(kuò)股協(xié)議約定新湖集團(tuán)認(rèn)繳9億中的6億計(jì)入新增的資本公積金，雖然只出了3.4億，但因控股股東浙江玻璃嚴(yán)重違約，依據(jù)增資擴(kuò)股協(xié)議，新湖集團(tuán)可以不再履行資本公積金剩余2.6億元的出資義務(wù)。

為什么這個(gè)不也是必須的呢？

因?yàn)橘Y本公積金是各股東之間的約定，沒有工商登記或其他形式的公示，與注冊資本的法定出資義務(wù)必須繳付到位不同，法律對此沒有強(qiáng)制性，可以依據(jù)合同約定確定是否繼續(xù)支付資本公積金。

堿業(yè)公司控股股東濫用控制權(quán)違反協(xié)議約定，不僅堿業(yè)公司資本公積金少收2.6億，浙江玻璃還被判決支付新湖集團(tuán)1.5億元的違約金，不再贅述。

增資擴(kuò)股時(shí)，一定要對細(xì)節(jié)約定清楚，明確違約責(zé)任并嚴(yán)格遵守，于人于己都有益。

作者戚謙，河南成務(wù)律師事務(wù)所律師。

告訴大家一個(gè)緊急消息，國家稅務(wù)總局發(fā)布《關(guān)于修改部分稅務(wù)部門規(guī)章的決定》最新文件，明確個(gè)體戶也要建賬，趕緊知曉。

大多數(shù)個(gè)體工商戶都沒有建賬的習(xí)慣，而且稅務(wù)部門對個(gè)體工商戶的監(jiān)管相對比較松，但是根據(jù)國家稅務(wù)總局的要求，符合條件的個(gè)體工商戶也必須建賬，和企業(yè)一樣建賬納稅，接受稅務(wù)部門監(jiān)督管理！

個(gè)體戶也要建賬了！

《國家稅務(wù)總局關(guān)于修改部分稅務(wù)部門規(guī)章的決定》，已經(jīng)2018年6月5日國家稅務(wù)總局2018年度第1次局務(wù)會議審議通過，現(xiàn)予公布，自公布之日起施行。

附件四：

個(gè)體工商戶建賬管理暫行辦法

（2006年12月15日國家稅務(wù)總局令第17號公布，根據(jù)2018年6月15日《國家稅務(wù)總局關(guān)于修改部分稅務(wù)部門規(guī)章的決定》修正）

第一條 為了規(guī)范和加強(qiáng)個(gè)體工商戶稅收征收管理，促進(jìn)個(gè)體工商戶加強(qiáng)經(jīng)濟(jì)核算，根據(jù)《中華人民共和國稅收征收管理法》(以下簡稱稅收征管法)及其實(shí)施細(xì)則和《國務(wù)院關(guān)于批轉(zhuǎn)國家稅務(wù)總局加強(qiáng)個(gè)體私營經(jīng)濟(jì)稅收征管強(qiáng)化查賬征收工作意見的通知》，制定本辦法。

第二條從事生產(chǎn)、經(jīng)營并有固定生產(chǎn)、經(jīng)營場所的個(gè)體工商戶，都應(yīng)當(dāng)按照法律、行政法規(guī)和本辦法的規(guī)定設(shè)置、使用和保管賬簿及憑證，并根據(jù)合法、有效憑證記賬核算。

稅務(wù)機(jī)關(guān)應(yīng)同時(shí)采取有效措施，鞏固已有建賬成果，積極引導(dǎo)個(gè)體工商戶建立健全賬簿，正確進(jìn)行核算，如實(shí)申報(bào)納稅。

第三條 符合下列情形之一的個(gè)體工商戶，應(yīng)當(dāng)設(shè)置復(fù)式賬：

(一)注冊資金在20萬元以上的。

(二)銷售增值稅應(yīng)稅勞務(wù)的納稅人或營業(yè)稅納稅人月銷售(營業(yè))額在40000元以上；從事貨物生產(chǎn)的增值稅納稅人月銷售額在60000元以上；從事貨物批發(fā)或零售的增值稅納稅人月銷售額在80000元以上的。

(三)省稅務(wù)機(jī)關(guān)確定應(yīng)設(shè)置復(fù)式賬的其他情形。

第四條 符合下列情形之一的個(gè)體工商戶，應(yīng)當(dāng)設(shè)置簡易賬，并積極創(chuàng)造條件設(shè)置復(fù)式賬：

(一)注冊資金在10萬元以上20萬元以下的。

(二)銷售增值稅應(yīng)稅勞務(wù)的納稅人或營業(yè)稅納稅人月銷售(營業(yè))額在15000元至40000元；從事貨物生產(chǎn)的增值稅納稅人月銷售額在30000元至60000元；從事貨物批發(fā)或零售的增值稅納稅人月銷售額在40000元至80000元的。

(三)省稅務(wù)機(jī)關(guān)確定應(yīng)當(dāng)設(shè)置簡易賬的其他情形。

第五條上述所稱納稅人月銷售額或月營業(yè)額，是指個(gè)體工商戶上一個(gè)納稅年度月平均銷售額或營業(yè)額；新辦的個(gè)體工商戶為業(yè)戶預(yù)估的當(dāng)年度經(jīng)營期月平均銷售額或營業(yè)額。

第六條達(dá)不到上述建賬標(biāo)準(zhǔn)的個(gè)體工商戶，經(jīng)縣以上稅務(wù)機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，可按照稅收征管法的規(guī)定，建立收支憑證粘貼簿、進(jìn)貨銷貨登記簿或者使用稅控裝置。

第七條達(dá)到建賬標(biāo)準(zhǔn)的個(gè)體工商戶，應(yīng)當(dāng)根據(jù)自身生產(chǎn)、經(jīng)營情況和本辦法規(guī)定的設(shè)置賬簿條件，對照選擇設(shè)置復(fù)式賬或簡易賬，并報(bào)主管稅務(wù)機(jī)關(guān)備案。賬簿方式一經(jīng)確定，在一個(gè)納稅年度內(nèi)不得進(jìn)行變更。

第八條達(dá)到建賬標(biāo)準(zhǔn)的個(gè)體工商戶，應(yīng)當(dāng)自領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照或者發(fā)生納稅義務(wù)之日起15日內(nèi)，按照法律、行政法規(guī)和本辦法的有關(guān)規(guī)定設(shè)置賬簿并辦理賬務(wù)，不得偽造、變造或者擅自損毀賬簿、記賬憑證、完稅憑證和其他有關(guān)資料。

第九條設(shè)置復(fù)式賬的個(gè)體工商戶應(yīng)按《個(gè)體工商戶會計(jì)制度(試行)》的規(guī)定設(shè)置總分類賬、明細(xì)分類賬、日記賬等，進(jìn)行財(cái)務(wù)會計(jì)核算，如實(shí)記載財(cái)務(wù)收支情況。成本、費(fèi)用列支和其他財(cái)務(wù)核算規(guī)定按照《個(gè)體工商戶個(gè)人所得稅計(jì)稅辦法(試行)》執(zhí)行。

設(shè)置簡易賬的個(gè)體工商戶應(yīng)當(dāng)設(shè)置經(jīng)營收入賬、經(jīng)營費(fèi)用賬、商品(材料)購進(jìn)賬、庫存商品(材料)盤點(diǎn)表和利潤表，以收支方式記錄、反映生產(chǎn)、經(jīng)營情況并進(jìn)行簡易會計(jì)核算。

第十條復(fù)式賬簿中現(xiàn)金日記賬，銀行存款日記賬和總分類賬必須使用訂本式，其他賬簿可以根據(jù)業(yè)務(wù)的實(shí)際發(fā)生情況選用活頁賬簿。簡易賬簿均應(yīng)采用訂本式。

賬簿和憑證應(yīng)當(dāng)按照發(fā)生的時(shí)間順序填寫，裝訂或者粘貼。

建賬戶對各種賬簿、記賬憑證、報(bào)表、完稅憑證和其他有關(guān)涉稅資料應(yīng)當(dāng)保存10年。

第十一條設(shè)置復(fù)式賬的個(gè)體工商戶在辦理納稅申報(bào)時(shí)，應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定向當(dāng)?shù)刂鞴芏悇?wù)機(jī)關(guān)報(bào)送財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)表和有關(guān)納稅資料。月度會計(jì)報(bào)表應(yīng)當(dāng)于月份終了后10日內(nèi)報(bào)出，年度會計(jì)報(bào)表應(yīng)當(dāng)在年度終了后30日內(nèi)報(bào)出。

第十二條個(gè)體工商戶可以聘請經(jīng)批準(zhǔn)從事會計(jì)代理記賬業(yè)務(wù)的專業(yè)機(jī)構(gòu)或者具備資質(zhì)的財(cái)會人員代為建賬和辦理賬務(wù)。

第十三條按照稅務(wù)機(jī)關(guān)規(guī)定的要求使用稅控收款機(jī)的個(gè)體工商戶，其稅控收款機(jī)輸出的完整的書面記錄，可以視同經(jīng)營收入賬。

第十四條稅務(wù)機(jī)關(guān)對建賬戶采用查賬征收方式征收稅款。建賬初期，也可以采用查賬征收與定期定額征收相結(jié)合的方式征收稅款。

第十五條依照本辦法規(guī)定應(yīng)當(dāng)設(shè)置賬簿的個(gè)體工商戶，具有稅收征管法第三十五條第一款第二項(xiàng)至第六項(xiàng)情形之一的，稅務(wù)機(jī)關(guān)有權(quán)根據(jù)稅收征管法實(shí)施細(xì)則第四十七條規(guī)定的方法核定其應(yīng)納稅額。

第十六條依照本辦法規(guī)定應(yīng)當(dāng)設(shè)置賬簿的個(gè)體工商戶違反有關(guān)法律、行政法規(guī)和本辦法關(guān)于賬簿設(shè)置、使用和保管規(guī)定的，由稅務(wù)機(jī)關(guān)按照稅收征管法的有關(guān)規(guī)定進(jìn)行處理。

第十七條個(gè)體工商戶建賬工作中所涉及的有關(guān)賬簿、憑證、表格，按照有關(guān)規(guī)定辦理。

第十八條本辦法所稱“以上”均含本數(shù)。

第十九條各省、自治區(qū)、直轄市和計(jì)劃單列市稅務(wù)局可根據(jù)本辦法制定具體實(shí)施辦法，并報(bào)國家稅務(wù)總局備案。

第二十條本辦法自2007年1月1日起施行。1997年6月19日國家稅務(wù)總局發(fā)布的《個(gè)體工商戶建賬管理暫行辦法》同時(shí)廢止。

個(gè)體戶怎么建賬？會計(jì)別弄錯了

一、個(gè)體戶怎么建賬？可以按小企業(yè)會計(jì)制度建帳嗎？

根據(jù)《個(gè)體工商戶建賬管理暫行辦法》的規(guī)定，凡從事生產(chǎn)、經(jīng)營并有固定生產(chǎn)、經(jīng)營場所的個(gè)體工商戶，都應(yīng)當(dāng)按照法律、行政法規(guī)和本辦法的規(guī)定設(shè)置、使用和保管賬簿及憑證，并根據(jù)合法、有效憑證記賬核算。達(dá)不到上述建賬標(biāo)準(zhǔn)的個(gè)體工商戶，經(jīng)縣以上稅務(wù)機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，可按照稅收征管法的規(guī)定，建立收支憑證粘貼簿、進(jìn)貨銷貨登記簿或者使用稅控裝置。

達(dá)到建賬標(biāo)準(zhǔn)的個(gè)體工商戶，應(yīng)當(dāng)根據(jù)自身生產(chǎn)、經(jīng)營情況和本辦法規(guī)定的設(shè)置賬簿條件，對照選擇設(shè)置復(fù)式賬或簡易賬，并報(bào)主管稅務(wù)機(jī)關(guān)備案。賬簿方式一經(jīng)確定，在一個(gè)納稅年度內(nèi)不得進(jìn)行變更。個(gè)體工商戶建賬工作中所涉及的有關(guān)賬簿、憑證、表格，按照有關(guān)規(guī)定辦理。

二、個(gè)人戶可以代開專票嗎？個(gè)體戶代開增值稅專用發(fā)票是否有限額嗎？

小規(guī)模納稅人申請代開增值稅專用發(fā)票暫無限額規(guī)定。企業(yè)連續(xù)12個(gè)月或4個(gè)季度累計(jì)應(yīng)征增值稅銷售額超過500萬元的，應(yīng)當(dāng)辦理一般納稅人登記。對于超過規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)但不經(jīng)常發(fā)生應(yīng)稅行為的個(gè)體工商戶可選擇按照小規(guī)模納稅人納稅。

三、個(gè)人土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓，可以去稅務(wù)機(jī)關(guān)代開增值稅專用發(fā)票嗎？

根據(jù)《財(cái)政部 國家稅務(wù)總局關(guān)于全面推開營業(yè)稅改征增值稅試點(diǎn)的通知》附件1《營業(yè)稅改征增值稅試點(diǎn)實(shí)施辦法》的規(guī)定，屬于下列情形之一的，不得開具增值稅專用發(fā)票：（一）向消費(fèi)者個(gè)人銷售服務(wù)、無形資產(chǎn)或者不動產(chǎn)。（二）適用免征增值稅規(guī)定的應(yīng)稅行為。另外，根據(jù)上述文件的附錄《銷售服務(wù)、無形資產(chǎn)、不動產(chǎn)注釋》的規(guī)定，銷售無形資產(chǎn)，是指轉(zhuǎn)讓無形資產(chǎn)所有權(quán)或者使用權(quán)的業(yè)務(wù)活動。無形資產(chǎn)，是指不具實(shí)物形態(tài)，但能帶來經(jīng)濟(jì)利益的資產(chǎn)，包括技術(shù)、商標(biāo)、著作權(quán)、商譽(yù)、自然資源使用權(quán)和其他權(quán)益性無形資產(chǎn)。自然資源使用權(quán)，包括土地使用權(quán)、海域使用權(quán)、探礦權(quán)、采礦權(quán)、取水權(quán)和其他自然資源使用權(quán)。

四、旅游簽訂的旅行合同需要繳納印花稅嗎？

《印花稅暫行條例實(shí)施細(xì)則》規(guī)定，印花稅只對稅目稅率表中列舉的憑證和經(jīng)財(cái)政部確定征稅的其他憑證征稅。根據(jù)規(guī)定，旅游合同不在條例所列舉憑證的范疇之列，不需要繳納印花稅。

五、環(huán)境保護(hù)稅的申報(bào)期限有哪些特殊規(guī)定？

根據(jù)《中華人民共和國環(huán)境保護(hù)稅法》規(guī)定：環(huán)境保護(hù)稅按月計(jì)算，按季申報(bào)繳納。不能按固定期限計(jì)算繳納的，可以按次申報(bào)繳納。納稅人申報(bào)繳納時(shí)，應(yīng)當(dāng)向稅務(wù)機(jī)關(guān)報(bào)送所排放應(yīng)稅污染物的種類、數(shù)量，大氣污染物、水污染物的濃度值，以及稅務(wù)機(jī)關(guān)根據(jù)實(shí)際需要要求納稅人報(bào)送的其他納稅資料；納稅人按季申報(bào)繳納的，應(yīng)當(dāng)自季度終了之日起十五日內(nèi)，向稅務(wù)機(jī)關(guān)辦理納稅申報(bào)并繳納稅款。納稅人按次申報(bào)繳納的，應(yīng)當(dāng)自納稅義務(wù)發(fā)生之日起十五日內(nèi)，向稅務(wù)機(jī)關(guān)辦理納稅申報(bào)并繳納稅款。

提醒大家，不按規(guī)定執(zhí)行，稅務(wù)機(jī)關(guān)會依法處理哦，希望大家不能因?yàn)橐粋€(gè)月兩三百塊錢誤了大事！

來源：國家稅務(wù)總局、職業(yè)會計(jì)人、老三會計(jì)、會計(jì)說

現(xiàn)在如果想要注冊深圳公司必須要進(jìn)行工商登記注冊，符合注冊條件才能注冊。那么，2018年注冊新公司注冊資金方面新規(guī)定是怎樣的呢？今天，鑫瑞藍(lán)天工商注冊小編整理了以下內(nèi)容為您答疑解惑，希望對您有所幫助。

除法律、行政法規(guī)以及國務(wù)院決定對公司注冊資本實(shí)繳有另行規(guī)定的以外，取消了關(guān)于公司股東(發(fā)起人)應(yīng)自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足出資，投資公司在五年內(nèi)繳足出資的規(guī)定;取消了一人有限責(zé)任公司股東應(yīng)一次足額繳納出資的規(guī)定。轉(zhuǎn)而采取公司股東(發(fā)起人)自主約定認(rèn)繳出資額、出資方式、出資期限等，并記載于公司章程的方式。

放寬注冊資本登記條件。除對公司注冊資本最低限額有另行規(guī)定的以外，取消了有限責(zé)任公司、一人有限責(zé)任公司、股份有限公司最低注冊資本分別應(yīng)達(dá)3萬元、10萬元、500萬元的限制;不再限制公司設(shè)立時(shí)股東的首次出資比例以及貨幣出資比例。

簡化登記事項(xiàng)和登記文件，有限責(zé)任公司股東認(rèn)繳出資額、公司實(shí)收資本不再作為登記事項(xiàng)。公司登記時(shí)，不需要提交驗(yàn)資報(bào)告。

以上就是對公司注冊資金的詳細(xì)介紹啦，自從取消了實(shí)繳制注冊公司，這真是一大好福利，如想了解更多關(guān)于深圳公司的財(cái)稅資訊歡迎關(guān)注鑫瑞藍(lán)天官網(wǎng)，鑫瑞藍(lán)天專注于深圳注冊公司、代理記賬報(bào)稅、工商變更等一站式代理平臺。