一、股權激勵操作的基本流程

股權激勵操作實施沒有想象的那么簡單，拿出一些股權或期權分給核心員工就完事，我們要回到我們?yōu)槭裁匆蓹嗉?，做股權激勵的目的與意義何在，其實分股權或期權不是目的，通過分的手段達到激勵員工進而提升公司業(yè)績和加快發(fā)展才是最終目的。因此在股權激勵實施的過程需要有一套詳細的流程與步驟，充分挖掘核心員工的訴求，制定適合公司發(fā)展需要的合理方案，并且簽署合法合規(guī)的協(xié)議，充分保障公司與員工雙方的權益，同時可以在公司內部召開一個股權激勵動員大會，給公司員工公布與解釋股權激勵規(guī)則與制度，讓已獲取股權激勵的核心員工看到拿到股權或期權的價值，激發(fā)斗志、加倍努力，與公司共同實現(xiàn)股權增值，同時讓這一期沒有獲得股權或期權的人員看到股權或期權授予標準與期望，通過自己的努力達到獲取公司的股權或期權的標準，真正實現(xiàn)實施股權激勵的目的。

一般的股權激勵操作流程包括如下圖所示的四個方面

調研診斷：需要對公司現(xiàn)有擬激勵的核心人員做充分的訪談（也可通過調研問卷輔助了解），了解其對股權激勵的了解程度、相關訴求，以及對股權激勵定價有什么建議、是否愿意出資、如出資有困難，更愿意接受哪種方式去解決出資問題等。同時需要了解公司現(xiàn)有的股權結構、未來資本運作的規(guī)劃、公司目前的財務狀況（如每年凈利潤水平、是否有投資機構進入、如有投資估值多少、現(xiàn)有每股凈資產(chǎn)多少）。

方案設計：方案的設計是股權激勵的核心內容，通過前期的調研診斷及結合公司處的行業(yè)、未來資本運作規(guī)劃、實際控制人一些想法，制定出公司的股權激勵的初步方案，初步方案提供給公司核心股東、董事會（如有）等決策層進行討論商定。股權激勵方案的制定按照10D模型，核心包括定目的、定對象、定模式、定載體、定數(shù)量、定價格、定時間、定來源、定條件、定機制。

方案實施：前期的股權激勵方案通過公司決策層通過后，很重要的一步就是在公司內部召開動員大會，讓擬授予對象和未授權對象都清楚公司的股權激勵規(guī)則，為后續(xù)激勵對象簽署協(xié)議打下基礎，實際案例中，很多公司在前期沒有做會議解釋股權激勵的內容，直接拿個協(xié)議給激勵對象去簽署，給人感覺很不好，一方面大部分核心員工對股權激勵比較陌生，另一方面協(xié)議很多條款搞不明白，造成很多員工一臉茫然或認為公司在給自己下套，本來是一件很好的事情結果達不到效果。動員大會是一個必不可少的流程，開完動員大會后留足一定的時間期限（如一周內）讓擬激勵對象去消化和考慮，有什么問題和疑慮及時提出來，給予解答，后面就是相關協(xié)議的簽署及繳款及工商層面的變更事宜。

管理優(yōu)化：很多人認為股權激勵的實施完成后就萬事大吉，方案的實施完成僅僅是股權激勵的開始，后續(xù)我們需要對這個方案進行管理與優(yōu)化，有條件的公司可以成立相關負責小組，初創(chuàng)或小規(guī)模企業(yè)就由實際控人直接負責，要對股權激勵的實施過程中的進行動態(tài)調整，如有些激勵對象的辭職或新的激勵對象的加入，以及每年績效考核結果對應的股權激勵層面的授權標準調整等，以及在原有方案的基礎上考慮下一期的股權激勵事宜。

二、股權激勵方案制定需要關注點

在開始股權激勵方案制定的之前，有必要對公司初創(chuàng)股權設計、公司治理結構、公司激勵體系構成、公司激勵體系有效工具和模式等做一個介紹。

關注點1：初創(chuàng)創(chuàng)始人股權設置與分配

核心的建議如下幾點：

01

公司初創(chuàng)創(chuàng)始人原則上不宜超過四人（創(chuàng)始人為2人、3人較為穩(wěn)定，除非帶頭大哥具有非常強的號召力和影響力，并且持有絕對控股權）

02

創(chuàng)始人組建公司不應平分股權，股權要有明顯的梯次，做到權責利對等，要有帶頭大哥，并且拿較大的股權

03

創(chuàng)始人分配股權時要充分考慮預留股權激勵（設立股權池，前期多為代持）、以及為吸收新的合伙人預留，以及后續(xù)融資和資本運作的考慮（控制權問題）

04

初創(chuàng)股權分配要有動態(tài)調整機制，根據(jù)貢獻有個后續(xù)動態(tài)調整機制（一般較難，避免有些合伙人實力無法勝任公司后續(xù)發(fā)展，而持有過多股份造成其他貢獻人不平衡），中途合伙人退出轉讓約定。

小米科技案例

小米科技在2010年創(chuàng)立時，規(guī)模是含7位合伙人的14人團隊，后續(xù)王川創(chuàng)始人加入

小米科技八大創(chuàng)始人為：雷軍、林斌（原Google中國工程研究院副院長，曾參與微軟亞洲工程院創(chuàng)建并任工程總監(jiān)）、周光平（原摩托羅拉中心高級總監(jiān)，主持設計“明”系列手機）、劉德（原北京科技大學工業(yè)設計系主任）、黎萬強（原金山詞霸總經(jīng)理）、黃江吉（原微軟中國工程院開發(fā)總監(jiān)）以及洪峰（原Google中國高級產(chǎn)品經(jīng)理）、王川（多看創(chuàng)始人，也是雷軍天使的項目，專注于改良Kindle的閱讀系統(tǒng)）

小米科技成立于2010年，成立之初估值就達到2.5億美元

關注點2：公司治理結構及控制權問題

在這里主要提醒三個核心的股權比例，67%、51%、34%。

167%，擁有絕對控制權

67%：擁有絕對控制權，占到三分之二，能夠通過股東大會決議，有權修改公司章程、增資擴股等重大事項，公司章程是除了《合同法》《公司法》之外，能夠約束股東權利和義務最重要契約。

251%：擁有相對控制權

51%：擁有相對控制權，占比二分之一以上，通過股東大會決議，可以對公司重大決策進行表決和控制：比如制定董事會和高管的薪酬，以及股權激勵等。

334%：擁有一票否決權

34%：擁有一票否決權：占比大于三分之一，對于股東會的決策，有直接否決權。這是針對67%而相對設定的。

其他幾個股權比例可適當關注。如下所示。

關注點3：激勵工具與激勵方式

公司的激勵體系包括物質激勵和非物質激勵，其中物質激勵包括現(xiàn)金和非現(xiàn)金，其中非現(xiàn)金中的中長期激勵就是股權激勵。公司的激勵體系如下圖所示。

公司激勵的體系應該考慮公司基層、中層和高層不同層次的需求，有效的激勵結構是短中長三者結合全面激勵體系，如下圖所示。

關注點4：目前市場典型的激勵模式

以下總結了如下市場集中比較典型的激勵模式，主要包括項目跟投、內部孵化、連鎖合伙、裂變式創(chuàng)業(yè)、并購基金模式、小組制等。

模式1：萬科的項目跟投機制

項目公司不在母體公司里面分股權，而是在二級公司里面，每個項目萬科出一部分錢，外部融一部分資，另外公司內部跟投，三波資金一起投這個項目

內部跟投實際上就是解決團隊激勵的問題。內部跟投有幾個方式，首先對每個樓盤項目附了一個上限，第二它里面分了有些人是必須跟投，有些人可以跟投。通過這種方式，這個團隊放大了，有資金杠桿，又控制了成本，還解決了這個團隊的激勵問題

把項目做成獨立的項目公司，萬科提供部分資金，外部資金與內部資金跟投

萬科引入項目跟投帶來的效果：開盤認購率增長4%，獲地到首期開工：平均縮短4個月，首期開盤毛利率增長6%，營銷費用持續(xù)下降

模式2：完美世界的內部孵化制度

第一階段是員工階段，員工階段主要是發(fā)工資發(fā)獎金。

第二個階段是工作室階段，如果這個公司早期時只是一個產(chǎn)品只是一個思路，只是一個創(chuàng)業(yè)思路只有團隊，但到出來的產(chǎn)品，而且這個產(chǎn)品本身賺錢的情況下，他們第二個情況下給團隊30%的分紅權。

第三個階段是項目更成熟的時候，他們會成立一個獨立的公司，在公司里頭，股權比例可以給到團隊30%-49%的股權比例。第一完美世界還是控制這家公司，第二可以合并財務報表。

第四階段是團隊特別成熟，有獨立的市場價值的時候，這時完美世界做財務投資人，讓團隊去控股。

模式3：連鎖模式合伙人

模式4：芬尼克茲裂變式創(chuàng)業(yè)模式

首先對你的商業(yè)計劃書進行評估，然后在公司內部來路演，路演成功的情況下，創(chuàng)業(yè)團隊、公司母體、公司其他人員都參與投資這個項目。在股權結構上，創(chuàng)業(yè)團隊占25%的股份，母體公司占50%的股份，公司其他員工參與進來跟投25%的股份。

這個模式里面，有一個特別有意思的口號，他們說用錢選出來的，才是德才兼?zhèn)涞娜瞬拧?/p>

在治理結構上，董事會共有三個人，母體公司占兩席，項目公司占一席。在利潤分紅上，50%的利潤按照股權比例來分掉，強制分紅，這錢必須當年就分掉。30%利潤用來作滾動資金，在公司里面留存。剩下的20%主要就是分給中間的運營團隊。

模式5：愛爾眼科并購基金模式

愛爾眼科是一個上市公司，他們創(chuàng)造了一種方式，就是在上市公司母體之外干這個事情。他們會在全國各地投很多醫(yī)院，他們的整體結構就是，首先他們會讓這個項目的團隊以有限合伙的形式參與進來投資眼科醫(yī)院，愛爾眼科下屬子公司當GP，母體公司的核心技術、運營人員一起來投錢，這只是一部分錢，但是更大的一筆錢，主要通過產(chǎn)業(yè)并購基金來解決。下面就是投資一個一個的醫(yī)院，連鎖醫(yī)院

這個模式有幾個好處:第一它資金杠桿能力很強，因為很多公司缺錢，通過這個模式放大了自己的資金杠桿，自己只投了4.18億，但是撬動的資金是122億，借助了外部很多錢一起來投，有他團隊的錢，有外部的并購產(chǎn)業(yè)基金的錢。第二就是他為這個團隊提供了一個創(chuàng)業(yè)的平臺，大部分的創(chuàng)始人就是我想創(chuàng)業(yè)又怕?lián)L險，這種模式就最適合在他們這個模式下面。第三個好處，通過這種方式，就可以快速地擴張。第四個好處，其實因為它是上市公司，最后單個醫(yī)院運營業(yè)績好的情況下，就會把這個醫(yī)院全部收購，從而給團隊和外部的資本打通了退出通道，做大了市值管理，所以每一方都玩得很嗨

模式6：韓都衣舍小組制

以小組制為核心的單品全程運營體系

關注點5：股權激勵僅僅是激勵體系中的一種方式，需要充分考慮公司整個激勵體系的設計

①連鎖企業(yè)如何結合互聯(lián)網(wǎng)、金融工具進行商業(yè)模式創(chuàng)新，提升供應鏈、產(chǎn)業(yè)鏈升級；②單店盈利的提升，標準化打造，督導體系，連鎖六大系統(tǒng)建設；③連鎖招商資源盤點，招商策劃，連鎖擴張模式設計，招商運營等；④連鎖股權合伙，人才激勵，股權激勵，企業(yè)融資，企業(yè)估值，門店眾籌等；⑤如何快速實現(xiàn)規(guī)模收益，連鎖體系規(guī)劃建設，連鎖企業(yè)爆品打造方法等；⑥連鎖人才復制系統(tǒng)，標準體系建設，招商運營實操，經(jīng)典落地案例分析等內容

新連鎖，新零售，全球化，心溝通，心共享，心服務，更多連鎖專業(yè)分享請關注，運營人何建梅 ymxl_hjm

一、股權激勵操作的基本流程

股權激勵操作實施沒有想象的那么簡單，拿出一些股權或期權分給核心員工就完事，我們要回到我們?yōu)槭裁匆蓹嗉睿龉蓹嗉畹哪康呐c意義何在，其實分股權或期權不是目的，通過分的手段達到激勵員工進而提升公司業(yè)績和加快發(fā)展才是最終目的。因此在股權激勵實施的過程需要有一套詳細的流程與步驟，充分挖掘核心員工的訴求，制定適合公司發(fā)展需要的合理方案，并且簽署合法合規(guī)的協(xié)議，充分保障公司與員工雙方的權益，同時可以在公司內部召開一個股權激勵動員大會，給公司員工公布與解釋股權激勵規(guī)則與制度，讓已獲取股權激勵的核心員工看到拿到股權或期權的價值，激發(fā)斗志、加倍努力，與公司共同實現(xiàn)股權增值，同時讓這一期沒有獲得股權或期權的人員看到股權或期權授予標準與期望，通過自己的努力達到獲取公司的股權或期權的標準，真正實現(xiàn)實施股權激勵的目的。

一般的股權激勵操作流程包括如下圖所示的四個方面

調研診斷：需要對公司現(xiàn)有擬激勵的核心人員做充分的訪談（也可通過調研問卷輔助了解），了解其對股權激勵的了解程度、相關訴求，以及對股權激勵定價有什么建議、是否愿意出資、如出資有困難，更愿意接受哪種方式去解決出資問題等。同時需要了解公司現(xiàn)有的股權結構、未來資本運作的規(guī)劃、公司目前的財務狀況（如每年凈利潤水平、是否有投資機構進入、如有投資估值多少、現(xiàn)有每股凈資產(chǎn)多少）。

方案設計：方案的設計是股權激勵的核心內容，通過前期的調研診斷及結合公司處的行業(yè)、未來資本運作規(guī)劃、實際控制人一些想法，制定出公司的股權激勵的初步方案，初步方案提供給公司核心股東、董事會（如有）等決策層進行討論商定。股權激勵方案的制定按照10D模型，核心包括定目的、定對象、定模式、定載體、定數(shù)量、定價格、定時間、定來源、定條件、定機制。

方案實施：前期的股權激勵方案通過公司決策層通過后，很重要的一步就是在公司內部召開動員大會，讓擬授予對象和未授權對象都清楚公司的股權激勵規(guī)則，為后續(xù)激勵對象簽署協(xié)議打下基礎，實際案例中，很多公司在前期沒有做會議解釋股權激勵的內容，直接拿個協(xié)議給激勵對象去簽署，給人感覺很不好，一方面大部分核心員工對股權激勵比較陌生，另一方面協(xié)議很多條款搞不明白，造成很多員工一臉茫然或認為公司在給自己下套，本來是一件很好的事情結果達不到效果。動員大會是一個必不可少的流程，開完動員大會后留足一定的時間期限（如一周內）讓擬激勵對象去消化和考慮，有什么問題和疑慮及時提出來，給予解答，后面就是相關協(xié)議的簽署及繳款及工商層面的變更事宜。

管理優(yōu)化：很多人認為股權激勵的實施完成后就萬事大吉，方案的實施完成僅僅是股權激勵的開始，后續(xù)我們需要對這個方案進行管理與優(yōu)化，有條件的公司可以成立相關負責小組，初創(chuàng)或小規(guī)模企業(yè)就由實際控人直接負責，要對股權激勵的實施過程中的進行動態(tài)調整，如有些激勵對象的辭職或新的激勵對象的加入，以及每年績效考核結果對應的股權激勵層面的授權標準調整等，以及在原有方案的基礎上考慮下一期的股權激勵事宜。

二、股權激勵方案制定需要關注點

在開始股權激勵方案制定的之前，有必要對公司初創(chuàng)股權設計、公司治理結構、公司激勵體系構成、公司激勵體系有效工具和模式等做一個介紹。

關注點1：初創(chuàng)創(chuàng)始人股權設置與分配

核心的建議如下幾點：

01

公司初創(chuàng)創(chuàng)始人原則上不宜超過四人（創(chuàng)始人為2人、3人較為穩(wěn)定，除非帶頭大哥具有非常強的號召力和影響力，并且持有絕對控股權）

02

創(chuàng)始人組建公司不應平分股權，股權要有明顯的梯次，做到權責利對等，要有帶頭大哥，并且拿較大的股權

03

創(chuàng)始人分配股權時要充分考慮預留股權激勵（設立股權池，前期多為代持）、以及為吸收新的合伙人預留，以及后續(xù)融資和資本運作的考慮（控制權問題）

04

初創(chuàng)股權分配要有動態(tài)調整機制，根據(jù)貢獻有個后續(xù)動態(tài)調整機制（一般較難，避免有些合伙人實力無法勝任公司后續(xù)發(fā)展，而持有過多股份造成其他貢獻人不平衡），中途合伙人退出轉讓約定。

小米科技案例

小米科技在2010年創(chuàng)立時，規(guī)模是含7位合伙人的14人團隊，后續(xù)王川創(chuàng)始人加入

小米科技八大創(chuàng)始人為：雷軍、林斌（原Google中國工程研究院副院長，曾參與微軟亞洲工程院創(chuàng)建并任工程總監(jiān)）、周光平（原摩托羅拉中心高級總監(jiān)，主持設計“明”系列手機）、劉德（原北京科技大學工業(yè)設計系主任）、黎萬強（原金山詞霸總經(jīng)理）、黃江吉（原微軟中國工程院開發(fā)總監(jiān)）以及洪峰（原Google中國高級產(chǎn)品經(jīng)理）、王川（多看創(chuàng)始人，也是雷軍天使的項目，專注于改良Kindle的閱讀系統(tǒng)）

小米科技成立于2010年，成立之初估值就達到2.5億美元

關注點2：公司治理結構及控制權問題

在這里主要提醒三個核心的股權比例，67%、51%、34%。

167%，擁有絕對控制權

67%：擁有絕對控制權，占到三分之二，能夠通過股東大會決議，有權修改公司章程、增資擴股等重大事項，公司章程是除了《合同法》《公司法》之外，能夠約束股東權利和義務最重要契約。

251%：擁有相對控制權

51%：擁有相對控制權，占比二分之一以上，通過股東大會決議，可以對公司重大決策進行表決和控制：比如制定董事會和高管的薪酬，以及股權激勵等。

334%：擁有一票否決權

34%：擁有一票否決權：占比大于三分之一，對于股東會的決策，有直接否決權。這是針對67%而相對設定的。

其他幾個股權比例可適當關注。如下所示。

關注點3：激勵工具與激勵方式

公司的激勵體系包括物質激勵和非物質激勵，其中物質激勵包括現(xiàn)金和非現(xiàn)金，其中非現(xiàn)金中的中長期激勵就是股權激勵。公司的激勵體系如下圖所示。

公司激勵的體系應該考慮公司基層、中層和高層不同層次的需求，有效的激勵結構是短中長三者結合全面激勵體系，如下圖所示。

關注點4：目前市場典型的激勵模式

以下總結了如下市場集中比較典型的激勵模式，主要包括項目跟投、內部孵化、連鎖合伙、裂變式創(chuàng)業(yè)、并購基金模式、小組制等。

模式1：萬科的項目跟投機制

項目公司不在母體公司里面分股權，而是在二級公司里面，每個項目萬科出一部分錢，外部融一部分資，另外公司內部跟投，三波資金一起投這個項目

內部跟投實際上就是解決團隊激勵的問題。內部跟投有幾個方式，首先對每個樓盤項目附了一個上限，第二它里面分了有些人是必須跟投，有些人可以跟投。通過這種方式，這個團隊放大了，有資金杠桿，又控制了成本，還解決了這個團隊的激勵問題

把項目做成獨立的項目公司，萬科提供部分資金，外部資金與內部資金跟投

萬科引入項目跟投帶來的效果：開盤認購率增長4%，獲地到首期開工：平均縮短4個月，首期開盤毛利率增長6%，營銷費用持續(xù)下降

模式2：完美世界的內部孵化制度

第一階段是員工階段，員工階段主要是發(fā)工資發(fā)獎金。

第二個階段是工作室階段，如果這個公司早期時只是一個產(chǎn)品只是一個思路，只是一個創(chuàng)業(yè)思路只有團隊，但到出來的產(chǎn)品，而且這個產(chǎn)品本身賺錢的情況下，他們第二個情況下給團隊30%的分紅權。

第三個階段是項目更成熟的時候，他們會成立一個獨立的公司，在公司里頭，股權比例可以給到團隊30%-49%的股權比例。第一完美世界還是控制這家公司，第二可以合并財務報表。

第四階段是團隊特別成熟，有獨立的市場價值的時候，這時完美世界做財務投資人，讓團隊去控股。

模式3：連鎖模式合伙人

模式4：芬尼克茲裂變式創(chuàng)業(yè)模式

首先對你的商業(yè)計劃書進行評估，然后在公司內部來路演，路演成功的情況下，創(chuàng)業(yè)團隊、公司母體、公司其他人員都參與投資這個項目。在股權結構上，創(chuàng)業(yè)團隊占25%的股份，母體公司占50%的股份，公司其他員工參與進來跟投25%的股份。

這個模式里面，有一個特別有意思的口號，他們說用錢選出來的，才是德才兼?zhèn)涞娜瞬拧?/p>

在治理結構上，董事會共有三個人，母體公司占兩席，項目公司占一席。在利潤分紅上，50%的利潤按照股權比例來分掉，強制分紅，這錢必須當年就分掉。30%利潤用來作滾動資金，在公司里面留存。剩下的20%主要就是分給中間的運營團隊。

模式5：愛爾眼科并購基金模式

愛爾眼科是一個上市公司，他們創(chuàng)造了一種方式，就是在上市公司母體之外干這個事情。他們會在全國各地投很多醫(yī)院，他們的整體結構就是，首先他們會讓這個項目的團隊以有限合伙的形式參與進來投資眼科醫(yī)院，愛爾眼科下屬子公司當GP，母體公司的核心技術、運營人員一起來投錢，這只是一部分錢，但是更大的一筆錢，主要通過產(chǎn)業(yè)并購基金來解決。下面就是投資一個一個的醫(yī)院，連鎖醫(yī)院

這個模式有幾個好處:第一它資金杠桿能力很強，因為很多公司缺錢，通過這個模式放大了自己的資金杠桿，自己只投了4.18億，但是撬動的資金是122億，借助了外部很多錢一起來投，有他團隊的錢，有外部的并購產(chǎn)業(yè)基金的錢。第二就是他為這個團隊提供了一個創(chuàng)業(yè)的平臺，大部分的創(chuàng)始人就是我想創(chuàng)業(yè)又怕?lián)L險，這種模式就最適合在他們這個模式下面。第三個好處，通過這種方式，就可以快速地擴張。第四個好處，其實因為它是上市公司，最后單個醫(yī)院運營業(yè)績好的情況下，就會把這個醫(yī)院全部收購，從而給團隊和外部的資本打通了退出通道，做大了市值管理，所以每一方都玩得很嗨

模式6：韓都衣舍小組制

以小組制為核心的單品全程運營體系

關注點5：股權激勵僅僅是激勵體系中的一種方式，需要充分考慮公司整個激勵體系的設計

①連鎖企業(yè)如何結合互聯(lián)網(wǎng)、金融工具進行商業(yè)模式創(chuàng)新，提升供應鏈、產(chǎn)業(yè)鏈升級；②單店盈利的提升，標準化打造，督導體系，連鎖六大系統(tǒng)建設；③連鎖招商資源盤點，招商策劃，連鎖擴張模式設計，招商運營等；④連鎖股權合伙，人才激勵，股權激勵，企業(yè)融資，企業(yè)估值，門店眾籌等；⑤如何快速實現(xiàn)規(guī)模收益，連鎖體系規(guī)劃建設，連鎖企業(yè)爆品打造方法等；⑥連鎖人才復制系統(tǒng)，標準體系建設，招商運營實操，經(jīng)典落地案例分析等內容

新連鎖，新零售，全球化，心溝通，心共享，心服務，更多連鎖專業(yè)分享請關注，運營人何建梅 ymxl_hjm