原創(chuàng)聲明 | 本文作者為法律資訊與實(shí)務(wù)，歡迎個(gè)人關(guān)注并轉(zhuǎn)發(fā)。未經(jīng)授權(quán)，謝絕媒體、公眾號或網(wǎng)站轉(zhuǎn)載或使用。

資本對于公司的重要性不言而喻，它在一定程度上彰顯著公司的實(shí)力、影響著公司的經(jīng)營?，F(xiàn)實(shí)經(jīng)營當(dāng)中，公司由于各種原因可能會(huì)減少注冊資本，而減少注冊資本可能會(huì)導(dǎo)致公司償債能力的變化，因此，《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）中對于公司減資有著嚴(yán)格的條件限制及流程要求。本文僅對有限責(zé)任公司減資流程及應(yīng)注意的問題進(jìn)行闡述。

一、公司減資流程

根據(jù)《公司法》關(guān)于公司減資的規(guī)定，有限責(zé)任公司的減資流程如下：

二、減資過程中應(yīng)當(dāng)注意事項(xiàng)

1.確定已知債權(quán)人

減資過程中應(yīng)當(dāng)通知的債權(quán)人的范圍不僅包括已與公司簽署書面協(xié)議的主體，還包括尚未簽署協(xié)議但債權(quán)人已履行相關(guān)義務(wù)的主體。

2. 嚴(yán)格履行相關(guān)程序

公司減資應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照公司法規(guī)定的減資流程進(jìn)行，需要關(guān)注的下述程序問題：

（1）表決權(quán)應(yīng)達(dá)法定

根據(jù)《公司法》第43條，公司減資的股東會(huì)決議必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過，如股東會(huì)決議未達(dá)法定表決權(quán)比例，則股東會(huì)決議無效且減資程序無法進(jìn)行。股東會(huì)應(yīng)就減少的注冊資本數(shù)額、各股東減資后的出資額及持股比例、減資后債權(quán)債務(wù)承擔(dān)、修改公司章程等內(nèi)容進(jìn)行決議。

（2）編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單

根據(jù)《公司法》第177條第一款，公司減資必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。

（3）通知債權(quán)人并公告

根據(jù)《公司法》第177條第二款，公司應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。通知債權(quán)人并在報(bào)紙公告是減資必經(jīng)程序。直接通知和公告均是減資過程中必經(jīng)程序，二者缺一不可。公司減資必須在法定期限內(nèi)通知債權(quán)人，并在法定期限內(nèi)進(jìn)行公告。公告作為一種擬制通知的方式應(yīng)當(dāng)是對直接通知的一種補(bǔ)充，即便公司已通知全部債權(quán)人也必須進(jìn)行公告。

（4）清償債權(quán)人或提供擔(dān)保

在履行通知債權(quán)人并公告的過程中，如有債權(quán)人主張清償或要求提供擔(dān)保的，公司應(yīng)當(dāng)按照債權(quán)人要求清償或提供相應(yīng)擔(dān)保。

三、公司減資瑕疵時(shí)股東可能承擔(dān)的責(zé)任

雖然當(dāng)前相關(guān)法律法規(guī)對瑕疵減資過程中股東的責(zé)任未作直接規(guī)定，但審判實(shí)務(wù)中一般是比照公司法相關(guān)原則和規(guī)定（股東抽逃出資）來加以認(rèn)定。根據(jù)《公司法》第177條、《最高人民法院關(guān)于適用若干問題的規(guī)定（三）》第14條第2款，公司在減資過程中存在瑕疵且該種瑕疵客觀上導(dǎo)致債權(quán)人因公司注冊資本的減少而受損的，股東應(yīng)當(dāng)在減少注冊資本范圍內(nèi)對債權(quán)人的債務(wù)承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任。

附：

北京市公司減資需向工商行政管理機(jī)關(guān)提交材料清單：

1.《公司變更(改制)登記申請書(公司備案申請書)》（工商部門格式范本）

2.《指定(委托)書》；

3.《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》正、副本；

4.同意公司減少注冊資本的股東決議(應(yīng)符合章程規(guī)定的股東表決比例，自然人股東親筆簽字，法人股東加蓋公章)；

5.公開發(fā)行的報(bào)紙減資公告報(bào)樣；

6.公司債務(wù)清償或擔(dān)保情況的說明(應(yīng)由法定代表人親筆簽字)；

7.修改后的章程或章程修正案(由公司法定代表人親筆簽字并加蓋公司公章)。