所謂企業(yè)合并，是指兩個(gè)或者兩個(gè)以上單獨(dú)的企業(yè)通過法定程序的組合，成為一個(gè)報(bào)告主體的交易或事項(xiàng)。所謂企業(yè)分立，是指一個(gè)企業(yè)在法律的規(guī)定下，在法定程序的規(guī)范下，成立為兩個(gè)或兩個(gè)以上的企業(yè)。企業(yè)合并與分立是常見的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)形式，了解相關(guān)的法律知識(shí)是非常有必要的。

甲和乙是好朋友，兩人分別開了一家公司，但遺憾的是，兩家公司都經(jīng)營(yíng)不善，面臨倒閉。一天，他們聊天時(shí)，提到合作經(jīng)營(yíng)。甲的公司是貿(mào)易公司，乙的公司是產(chǎn)品制造公司，雙方互有優(yōu)勢(shì)和不足，加之兩家公司獨(dú)立生存不下去，因此，他們決定合并公司。那么他們需要辦理什么手續(xù)呢？需要注意什么問題呢？

兩家公司因經(jīng)營(yíng)不善面臨倒閉，在這種情況下進(jìn)行合并，也是一種扭虧為盈的嘗試。說不定能取得意向不到的成功，從而柳暗花明。不過，經(jīng)營(yíng)不善的公司一般可能涉及外債。在合并之前，有必要告知各自的債權(quán)人，如果能償還債務(wù)那就最好不過了。如果能贏得債權(quán)人的支持，也是可以的。但如果債權(quán)人不同意公司在償還債務(wù)之前合并，也是合法的。

如果是吸收式合并，即一家公司并入另一件公司，那么存續(xù)的公司應(yīng)依法辦理變更登記，被吸收的公司應(yīng)依法辦理注銷登記。存續(xù)的公司變更要提交以下文件：

（1）《變更登記申請(qǐng)書》，該申請(qǐng)書由公司的法人簽署生效;

（2）在股東會(huì)議上，談?wù)摵喜⒎绞?，債?wù)債權(quán)的擔(dān)保和承接；

（3）各方法人簽名，蓋公司印章，簽署合并協(xié)議；

（4）合并協(xié)議簽署之后的30日內(nèi)，在報(bào)紙上發(fā)表公告；

（5）變更續(xù)存公司的注冊(cè)資本，提交合法的《驗(yàn)資報(bào)告》

（6）修改續(xù)存公司的章程或章程修訂案

被吸收公司在注銷登記時(shí)，需要提交如下文件

（1）《公司注銷登記申請(qǐng)書》，由公司法人簽字并蓋公司印章；

（2）同意被吸收合并，注銷的股東會(huì)決議；

（3）各方簽署的《合并協(xié)議》；

（4）用于公告的報(bào)紙?jiān)?/p>

（5）《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》正，副本；

（6）法律，行政法規(guī)規(guī)定應(yīng)當(dāng)提交的其他文件；

啟示：

（1）公司合并時(shí)，被合并的公司應(yīng)提交注銷登記時(shí)所需的文件，而續(xù)存的公司也應(yīng)及時(shí)到工商局辦理公司變更登記手續(xù)。

（2）在公司合并或分立時(shí)，當(dāng)事人如果不知道該提供什么樣的文件，可以事先去工商局咨詢。

法律小貼士

《中華人民共和國(guó)公司法》第173條規(guī)定：公司合并可以采取吸收合并或新設(shè)合并。

一個(gè)公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。兩個(gè)以上公司合并設(shè)立一個(gè)新的公司為新設(shè)合并，合并各方解散。

《中華人民共和國(guó)公司法》第180條規(guī)定：公司合并或者分立，登記事項(xiàng)發(fā)生變更，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記；公司解散的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司注銷登記；設(shè)立新公司的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司設(shè)立登記。

有限責(zé)任公司相對(duì)于其他公司類型來說，是大多數(shù)想要注冊(cè)公司的親們會(huì)選擇的，所以我們?cè)谏钪写蠖嗫吹降亩际悄衬秤邢薰?。如果你現(xiàn)在也要注冊(cè)這種公司類型，那一定要先了解有限責(zé)任公司的相關(guān)內(nèi)容，這樣才好順利的辦理注冊(cè)流程。

一、只能由發(fā)起人發(fā)起設(shè)立

申請(qǐng)有限公司注冊(cè)之前發(fā)起人要對(duì)公司進(jìn)行可行性分析，這是為了確定公司的意向，如果發(fā)起人有數(shù)人，那就要簽訂發(fā)起人協(xié)議或者召開發(fā)起人會(huì)議進(jìn)行決議，這是為了明確各個(gè)發(fā)起人在公司設(shè)立過程中的義務(wù)。

二、擬定公司章程

不論什么類型的公司，在設(shè)立之初都要有章程，這是為了規(guī)范公司成后各方的行為，但是它與發(fā)起人協(xié)議是不同的。并且起草章程要嚴(yán)格按照法律法規(guī)進(jìn)行，并且要經(jīng)過全體股東同意并簽字蓋章后，得、到相關(guān)主管機(jī)關(guān)的批準(zhǔn)才能生效。

三、必要的行政審批

這一點(diǎn)并不是所有的有限公司都需要去做，基本上，公司經(jīng)營(yíng)的內(nèi)容只要不設(shè)計(jì)到法律法規(guī)規(guī)定的特別行業(yè)，就可以直接辦理注冊(cè)登記，但是一旦涉及，就要在登記公司之前先辦理審批手續(xù)。

四、確定注冊(cè)資本

現(xiàn)在注冊(cè)公司，公司資本都是實(shí)行的認(rèn)繳制，但是在簽署協(xié)議或章程的時(shí)候，還是要確定公司注冊(cè)資本的，這樣后期就該實(shí)際履行出資義務(wù)。

五、申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記

確定好一些資料和手續(xù)后，就可以將資料遞交給公司登記機(jī)關(guān)了，一起順利就可以在幾天后拿到營(yíng)業(yè)執(zhí)照了。