我們知道，公司法人是需要對企業(yè)的各項義務承擔相應責任行為的人。如果公司法人想要注銷公司，能否未經(jīng)其他股東擅自注銷公司呢？如果是討論合不合法的問題，那自然是無權這樣做。

北京大成（南寧）律師事務所的熊瀟敏律師做出了詳細解答：

一、公司法人能不能注銷公司

這里的“公司法人”，一般指的是公司法人代表，是具體的個人?？傊?，公司法人代表有權注銷公司，也可以委托辦理，但有著嚴格的限制條件。

二、公司法人怎樣注銷公司

如果是股份公司，必須召開股東大會并做出同意解散公司的決議書。法人代表單方無權注銷公司。股份公司的股東如果想退出，必須有相應的退出機制回購其股份或者分紅。股東退出需進行協(xié)商或由股東單方面要求，股東要得到相應的財產(chǎn)。

熊瀟敏律師：大成律師事務所高級合伙人，大成南寧所執(zhí)行主任、訴訟仲裁部部長，刑辯委主任，曾獲廣西優(yōu)秀律師稱號。22年法律工作經(jīng)歷（10年法官+12年律師）。擅長刑事、建筑工程房地產(chǎn)、公司法務、礦業(yè)能源、常年法律顧問。

申請注銷登記，公司必須提交的文件包括五大類：

(一)由注銷公司清算組負責人(法人或代理)簽署的注銷登記申請書;

(二)法院出具的破產(chǎn)裁定、解散裁判文書，公司依照《公司法》作出的決議或決定，行政機關責令關閉或公司被撤銷的文件;

(三)由公司股東會、股東大會、一人有限責任公司的股東、外商投資的公司董事會或人民法院、公司批準機關備案、確認的清算報告;

(四)《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》復印件;

(五)法律、行政法規(guī)規(guī)定應提交的其他文件。

熊瀟敏律師補充：

三、注銷和吊銷的區(qū)別

注銷指的是符合法定條件的企業(yè)經(jīng)過向原登記機關申請，并經(jīng)過規(guī)定清算程序后主體資格消滅。企業(yè)注銷后完全消失，法人資格合法終止，所有員工遣散，所有銀行的錢收回，所有債權債務結束。

吊銷則指的是企業(yè)因違反法律法規(guī)或行政規(guī)定，工商行政部門強制停止其經(jīng)營活動。吊銷是工商局強行終止企業(yè)經(jīng)營權利的行為。在吊銷后注銷前，公司依然存在，但不能開展經(jīng)營業(yè)務。

總之，注銷是合法行為，是一家企業(yè)停止經(jīng)營的最終的唯一的結果。而吊銷只是一個過程，企業(yè)即使被吊銷了營業(yè)執(zhí)照，雖然不能經(jīng)營，但還是存在的，仍然要承擔相應的債權債務。

公司法人是有注銷公司權限的，不過有著嚴格的限制，法人代表單方無權注銷公司。本文還向大家介紹了公司法人怎樣注銷公司、注銷和吊銷的區(qū)別。

根據(jù)相關法律規(guī)定，凡有下列情形之一的，公司清算組織應當自公司清算結束之日起三十日內(nèi)向原公司登記機關申請注銷登記：

（一）公司被依法宣告破產(chǎn)；

（二）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；

（三）股東會決議解散；

（四）公司因合并、分立解散；

（五）公司被法責令關閉。

一、公司依照前條第（一）——（五）項規(guī)定注銷的，應當在15日內(nèi)成立清算組，有限責任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由股東大會確定其人選；逾期有成立清算組進行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組，進行清算。人民法院應當受理申請，并及時指定清算組成員，進行清算。

二、清算組應當自成立之日起十日內(nèi)通知債權人，并于六十日內(nèi)在報紙上至少公告三次。債權人應當自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內(nèi)，向清算組申報其債權。

三、公司申請注銷登記，應提交下列文件：

（一）公司清算組織負責人簽署的注銷登記申請書；

（二）法院破產(chǎn)裁定、公司依照《公司法》作出的決議或者決定、行政機關責令關閉的文件；

（三）股東會或者有關確認的確良清算報告；

（四）《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》；

（五）法律、行政法規(guī)規(guī)定應當提交的其他文件。

四、經(jīng)公司登記機關核準注銷登記，公司終止。股份有限公司的注銷登記被核準后三十日內(nèi)發(fā)布注銷登記公告，并應當自發(fā)布之日起三十日內(nèi)將發(fā)布的公告報送公司登記機關備案。

無論公司自行解散清算或由司法破產(chǎn)清算，經(jīng)法定清算程序，公司債權債務關系進行整體了結完畢，均應依法向工商主管部門申請注銷公司登記，以最終消滅公司主體資格。公司經(jīng)法定程序清算，并依法注銷公司登記后，原則上注銷公司原股東不再就公司債務承擔任何責任。就上述案例而言，公司解散后，未經(jīng)法定程序清算即辦理注銷公司登記，公司主體資格已經(jīng)消滅，就未受清償?shù)墓緜鶛嗳?，如何要求原股東承擔責任，系本問題要點所在。

廣東創(chuàng)暉律師事務所何金寶律師以案說法：

A房地產(chǎn)開發(fā)有限責任公司成立于2006年，注冊資本5000萬元。2010年，A公司因擴大生產(chǎn)規(guī)模所需，向B公司借款2000萬元，借款期限至2011年。至2011年，B公司向A公司多次催款未果。遂于同年向人民法院起訴，要求A公司返還B公司所支付全部借款。本案訴訟過程中，經(jīng)法院審理查明，A公司于2011年已辦理注銷登記，辦理注銷前A公司銀行公戶內(nèi)有貨幣資產(chǎn)5000余萬元，且有多處土地儲備，注銷前有明顯償債能力。后B公司依法變更并重新確定被告人A公司原股東，以A公司未經(jīng)法定清算程序即辦理公司注銷登記為由，要求原股東就公司注銷前的債務承擔相應賠償責任，得到了人民法院的判決支持。

何金寶律師解析

《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定（二）》第19條規(guī)定：“有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東，以及公司的實際控制人在公司解散后，惡意處置公司財產(chǎn)給債權人造成損失，或者未經(jīng)依法清算，以虛假的清算報告騙取公司登記機關辦理法人注銷登記，債權人主張其對公司債務承擔相應賠償責任的，人民法院應依法予以支持。”

第20條規(guī)定：“公司解散應當在依法清算完畢后，申請辦理注銷登記。公司未經(jīng)清算即辦理注銷登記，導致公司無法進行清算，債權人主張有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東，以及公司的實際控制人對公司債務承擔清償責任的，人民法院應依法予以支持。公司未經(jīng)依法清算即辦理注銷登記，股東或者第三人在公司登記機關辦理注銷登記時承諾對公司債務承擔責任，債權人主張其對公司債務承擔相應民事責任的，人民法院應依法予以支持?！?/p>

第21條規(guī)定：“有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東，以及公司的實際控制人為二人以上的，其中一人或者數(shù)人按照本規(guī)定第十八條和第二十條第一款的規(guī)定承擔民事責任后，主張其他人員按照過錯大小分擔責任的，人民法院應依法予以支持。”

何金寶律師支招

公司解散的，應當依法進行清算，妥善履行法定清算義務，就公司資產(chǎn)、債務情況進行確認，了結公司未完事務，尤其是在債務清償中須保證全部債權人公平受償，最后方可就公司剩余資產(chǎn)在股東間進行分配。待公司依法履行完畢清算義務后，應當向工商主管部門申請辦理公司注銷登記，消滅公司主體資格。

公司解散清算的，應當嚴格依法進行清算程序，妥善履行清算義務。實踐中，公司多為未能正確履行清算義務，如未依法將公司解散清算的有關事項告知全部已知的債權人，造成債務清償遺漏，而產(chǎn)生被訴風險。因此，正確操作清算程序，把握清算流程，對公司清算具有重要意義。

就債務人不當清算，而因此受到損害之債權人，雖公司已注銷登記，根據(jù)相關法律及上述司法解釋，債權人可以將有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東以及公司的實際控制人列為被告，要求對公司債務承擔清償責任。本訴訴訟中應側重收集并向人民法院提交如下證據(jù)：（1）被告人身份證明材料。（2）債務人解散后，未經(jīng)法定清算程序或未正確履行清算程序的證明材料。如公司解散后，未組成清算組進行清算工作即人去樓空的。成立清算組組織清算，但未正確履行通知、公告義務的。清算組人員編制虛假的清算報告，財產(chǎn)狀況虛假，公司債權人遺漏，騙取公司登記機關辦理注銷登記的。（3）債務人已經(jīng)辦理工商注銷登記的證明材料。