現(xiàn)在很多合伙的企業(yè)人都覺得出錢越多，就應(yīng)該占的股份越多，現(xiàn)在我們來了解一下這種情況。

注冊資本寫多少合適？

認繳制就是隨便寫嗎？

一查別人家的公司，100萬都是小意思！1000萬，1個億的大有人在！

開什么玩笑？我要有100萬，還創(chuàng)個鬼業(yè)，創(chuàng)業(yè)！

今天銘熙小編來說說注冊資本的問題，文章會由淺入深，談到實收資本和資本公積，覺得難消化的，讀一半就好…

“認繳”的注冊資本

注冊資本是一個工商名詞，也叫法定資本，是公司制企業(yè)章程規(guī)定的全體股東或發(fā)起人認繳的出資額或認購的股本總額，并在公司登記機關(guān)依法登記。

這一段翻譯成人話就是：

注冊資本是注冊公司的時候要填寫的，現(xiàn)在實行“認繳制”了，也就說股東們約定在某一個時間段內(nèi)繳清這筆錢就行。

實際上，你到公司注銷都不繳一毛錢的，也沒關(guān)系，前提是：公司不要有外債！

舉個栗子，王老板注冊了個公司，注冊資本100萬，沒有實繳過，現(xiàn)在想注銷了，可是公司對外欠了款，怎么還呢？

這個時候就要補繳注冊資本：如果公司欠了1萬，你補繳1萬就行；如果欠了100萬，那么就補繳100萬；如果欠了1000萬，還是補繳100萬?。ó斎粚嶋H情況不會這么簡單粗暴，誠信菌這里是簡化了來說）

說到這里，你肯定覺得，哦，既然這樣，那我注冊資本寫1塊錢好了，這樣即使欠款1個億，也只需要補1塊！

如意算盤打得不錯，只可惜：誰會借1個億給注冊資本只有1塊錢的公司？

所以注冊資本寫多少還是要根據(jù)自己的領(lǐng)域、項目、規(guī)模而定，寫少了沒人搭理你，寫多了又hold不住！

出多少錢占多少股？

可能很多人都認為這個說法理所應(yīng)當，但銘熙小編要告訴大家，這個結(jié)論是錯的，出多少錢和占多少股沒有關(guān)系。

難以置信？請往下看：

A、B二人成立一家公司，約定占股如下：

A：80％

B：20％

同時約定，注冊資本：100萬

那么，認繳額很好計算：

A認繳：80萬

B認繳：20萬

注意，這是A、B兩人約定好的認繳額，到底要不要實繳呢？按照上文誠信菌的介紹，不一定，而且大多數(shù)人也不實繳。

事實上，A沒有實繳，而B選擇實繳20萬，于是：

A：認繳80萬（占股80%），實繳0

B：認繳20萬（占股20%），實繳20萬

公司整體注冊資本100萬，實繳20萬

到此為止，還都很好理解，因為“認繳”和“實繳”沒有啥關(guān)系嘛…只認繳不實繳又不犯法。

但是，實繳注冊資本并不是股東或投資人出資的唯一方式，這個公司的實際出資情況是這樣的：A沒有拿出來一毛錢，而B一次性拿出了200萬。

于是，

A：實際出資0，認繳80萬（占股80%），實繳0

B：實際出資200萬，認繳20萬（占股20%），實繳20萬，其余180萬轉(zhuǎn)資本公積

沒錯，B拿出了200萬，只占20% 的股份，敢問B是不是姓雷名鋒？

增資才是關(guān)鍵

后來，A和B搞出了一個項目，找來了C，C同意出資1000萬，只占10%的股份。

于是公司做增資變更：100萬增到111.1111萬

計算公式：(111.1111－100)/111.1111=10%

最后：

A：實際出資0，認繳80萬，實繳0，股份稀釋到：80/111.1111=72%

B：實際出資200萬，認繳20萬，實繳20萬，其余180萬轉(zhuǎn)資本公積，股份稀釋到：20/111.1111=18%

C：實際出資1000萬，認繳11.1111萬，實繳11.1111萬，其余988.8889萬轉(zhuǎn)資本公積，占股：11.1111/111.111=10%

公司整體注冊資本111.1111萬，31.1111萬實繳到位，資本公積1168.8889萬

如果說B是雷鋒的話，C是冤大頭嗎？

都不是，C就是傳說中的VC（不是維生素C好嗎？是 Venture Capital，風險投資人）

VC們通常都是投個200萬-1000萬，換取10%-20%的股份，能獲得VC們的青睞，這個公司估計三五年內(nèi)有機會上市…（到此打住，今天不說上市的事兒）

實收資本與資本公積

諸君肯定要問？那1168.8889萬資本公積是干啥的？

為什么這些錢不都實繳了注冊資本呢？

下面銘熙小編來說說實收資本與資本公積之間的事兒~

和“注冊資本”這一工商名詞不同，“實收資本”、“資本公積”屬于會計名詞，資產(chǎn)負債表上都要體現(xiàn)的（屬于“所有者權(quán)益”）。

實收資本很好理解，就是股東們認繳的注冊資本當中實繳的那一部分（需要股東把錢轉(zhuǎn)到公司賬戶，并備注“投資款”）。

但有個關(guān)鍵點在于，并不是所有的投資款都進入了實收資本。（實收資本要繳萬分之五的印花稅）

像上文中B多投的180萬，和C多投的988.8889萬，都屬于溢價投資，計入資本公積。

資本公積里面的錢有什么用？

資本公積里面的錢和實繳資本里的錢都在公司銀行賬戶上，你要用就用唄。

但是有一點，錢一旦放進資本公積，就不屬于某一個股東了，是屬于公司的，到時候有了利潤，是按當初約定的占股比分成的。

除了正常使用之外，資本公積可以轉(zhuǎn)增注冊資本或股本。好處是，當公司需要增資的時候，股東們就不需要額外湊錢了。

但有一點讓人悲痛欲絕，那就是資本公積轉(zhuǎn)增股本，每個股東都要繳20%的個人所得稅?。▽?，你沒有盈利，沒有分紅，沒有收入，但要繳稅?。?/p>

也不是不能避免。因為要繳稅的是自然人股東，如果是企業(yè)股東，就不需要。所以，在土豪投資人向你砸錢之前，把個人名下的股權(quán)轉(zhuǎn)移到一個公司名下，接下來注冊資金轉(zhuǎn)增股本的時候，由于是公司持股，所以就不繳稅…

沒明白？還在糾結(jié)為啥有人愿意多出錢少占股？

老話說得好，“有錢的出錢，有力的出力”。

投資人出的是錢，創(chuàng)始人出的是賺錢的點子…在創(chuàng)始團隊嘔心瀝血辛苦研發(fā)的時候，投資人可沒陪他們住地下室吃盒飯，有朝一日這事兒成了，投資人躺賺~

有沒有賠的可能？有！燒掉幾千萬、幾個億的大有人在。投資人怎么想的銘熙小編怎么知道…大概是千金難買爺樂意~

幾個合伙人創(chuàng)業(yè)，股權(quán)應(yīng)該怎么分，這個話題思路太發(fā)散，先引導大家將思維聚焦到以下幾個細節(jié)問題上，明確股權(quán)分配的幾個要素。

1、團隊建設(shè)引導股權(quán)分配；

2、股權(quán)架構(gòu)設(shè)計的核心；

3、股權(quán)進入機制、退出機制；

4、股權(quán)框架如何構(gòu)建以及如何量化；

5、如何動態(tài)分配股權(quán)；

6、如何進行分紅權(quán)的結(jié)構(gòu)設(shè)計；

7、股東會的投票權(quán)如何設(shè)計；

8、董事會的投票權(quán)如何設(shè)計。

第一部分-團隊建設(shè)

大家一起合伙創(chuàng)業(yè)，首先要面對的是創(chuàng)始團隊建設(shè)，科學的股權(quán)架構(gòu)的建設(shè)的價值，體現(xiàn)在我們要充分理解組建這個初創(chuàng)公司的時候，各個角色的訴求。

創(chuàng)始人CEO是企業(yè)的決策者，一定是企業(yè)的靈魂。如果初創(chuàng)企業(yè)的領(lǐng)導者更換，那我們會視為企業(yè)靈魂更換，初創(chuàng)企業(yè)的特點、標簽、精神因素將會消失殆盡，會給企業(yè)造成不可估量的嚴重后果，當然這個特點針對的是早期的創(chuàng)業(yè)企業(yè)，不是成熟的企業(yè)或上市企業(yè)。

聯(lián)合創(chuàng)始人也就是我們經(jīng)常說的合伙人，是創(chuàng)始人的左膀右臂。合伙人不僅僅是創(chuàng)始人的跟隨者，更是創(chuàng)業(yè)公司夢想藍圖的鑄造者，考慮聯(lián)合創(chuàng)始人做股權(quán)架構(gòu)設(shè)計，核心中的核心是考量他們的價值輸出與訴求點在哪里。

早期的核心員工是公司持續(xù)發(fā)展的中堅力量，有很多忠誠性很強的員工，盡管能力一般，但是加入時間很早，態(tài)度踏實認真，也是早期創(chuàng)業(yè)環(huán)境里的貢獻輸出者，不容忽視。

再看資本，人是企業(yè)發(fā)展中的兵馬，資本就是企業(yè)發(fā)展中的糧草，為企業(yè)的持續(xù)發(fā)展發(fā)揮著核心命脈的作用。所以我們經(jīng)常會看到一個企業(yè)發(fā)展狀態(tài)如何，就會去觀察企業(yè)賬上還有多少錢，融資進行到了那一輪，作為評判一個企業(yè)發(fā)展的優(yōu)劣的標準。融資規(guī)劃與公司發(fā)展、人才引進、合伙人引進都是息息相關(guān)的。

第二部分-股權(quán)分配

創(chuàng)始人在組建公司的時候，在沒有核心員工，沒有投資人，沒有資本方之前，最核心的兩類人就是創(chuàng)始人與合伙人，這兩類人如何做好股權(quán)分配，不僅僅是比例分配的問題，它實際上是一個立體化的結(jié)構(gòu)，以及多方面的安排。如何能直觀地讓這兩類人感受到公平公正，我們將采取一種動態(tài)量化的情況去描述。

在這種概念下，100%的股權(quán)將同時被分為四大模塊：1.創(chuàng)始人獨占；2.創(chuàng)始團隊平分；3.按資金投入分配；4.按價值輸出分配。這個理論是一個切蛋糕的理論。

在整個模型里面，創(chuàng)始人會獨占一部分股份來保證一個較大的控制權(quán)，無論其他部分怎么分，這一部分是首先就應(yīng)該保證出來的，數(shù)量為20%-30%。

聯(lián)合創(chuàng)始人需要保證他們有一定的話語權(quán)，所以可以將股權(quán)劃出一個8%-15%的份額留給所有的聯(lián)合創(chuàng)始人均分，具體根據(jù)發(fā)起人的數(shù)量來定，原則上均分不超過3%。

因為均分太多會在后面對其他維度的分配造成很大影響，也是我們在各種環(huán)境中總結(jié)出的規(guī)律，比如這里如果分配太多，那后面大家再按貢獻或者資金繼續(xù)分配增加，整個股份會變得極其困難

資金風險承擔這里，在組建一個初創(chuàng)公司的時候資金比較重要，但是它確切不是最核心的關(guān)鍵要素。很多比較傳統(tǒng)的朋友，對于資金這個點上會比較重視，忽略了人力作為資本的價值，所以這里建議資金占股比例不要太高，一般在10%左右比較合適。

我們說的這種情況大多是由人力資本驅(qū)動的互聯(lián)網(wǎng)輕資產(chǎn)企業(yè)，非傳統(tǒng)行業(yè)中的資金型企業(yè)，通過重資產(chǎn)的累積才能做起來的企業(yè)。

這個資金數(shù)量為大家約定到企業(yè)某一個階段的資金數(shù)字即可，具體這個資金股占比是10%還是20%，可以給大家一個規(guī)律。10萬以內(nèi)以10%為標準，20萬-30萬為15%，30萬-50萬為20%，50萬-100萬為25%，100萬以上就不多作考慮，上限為30%，因為一個這樣的企業(yè)大家沒必要出太多資金，通過后續(xù)的發(fā)展可以進行融資規(guī)劃來完成。

價值貢獻判斷，這個是初期企業(yè)股權(quán)分配的重中之重，即為如何量化人力資本價值的貢獻，價值輸出的建議份額應(yīng)該在30%-60%。

如何量化合伙人在企業(yè)中的價值：

一、看你的過去：基于人員之前的履歷，是否是在垂直的相關(guān)領(lǐng)域工作，工作的年限，確認一下之前的貢獻能力。

二、看你的未來：你在現(xiàn)今公司中單人的角色，你在公司整體的布局中占有的位置。

三、采用動態(tài)分期成熟方式來分配這部分的股權(quán)。

第三部分-分紅權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計

分紅權(quán)的結(jié)構(gòu)設(shè)計，一般是按照不同階段來進行劃分的，分紅形式包括項目分紅、期權(quán)池分配、股東分紅。

對于以短期利益驅(qū)動的合伙人或核心員工，可以在項目分紅這里考慮的多一些，因為股權(quán)對于他們來說短期內(nèi)沒有什么競爭優(yōu)勢，特別是項目分紅會在直營連鎖形式運作的公司使用廣泛，包括餐飲、教育類公司等。

期權(quán)池的預留和設(shè)計屬于公司未來發(fā)展的一個希望，可以激勵核心員工吸引優(yōu)秀人才的非常好的方式，包括未來投資人進入的時候?qū)τ诠蓹?quán)結(jié)構(gòu)的評估將會十分看重。

所以，企業(yè)需要在投資人進入之前提前預留期權(quán)池。在預留期權(quán)池的時候，未來可以將短期的客戶、業(yè)務(wù)、資源支持者采用項目分紅加上期權(quán)池的方式予以綁定。

股東分紅強調(diào)以下兩個部分：首先是屬于對公司發(fā)展有中長期價值貢獻且貢獻輸出能力持續(xù)性比較強的人和資金，包括創(chuàng)始股東以及投資人；其次建議創(chuàng)始人分紅權(quán)是合伙人平均的2-4倍，拒絕平均分配。人力資本／輕資產(chǎn)驅(qū)動的公司，盡量做一個同股不同權(quán)的設(shè)計以至于權(quán)衡利益與權(quán)利的分配。

第四部分-股東會投票權(quán)設(shè)計

在同股同權(quán)的基礎(chǔ)上初創(chuàng)公司股東會投票權(quán)有5條天然的生命線，這些都是控制權(quán)要素點，而創(chuàng)始人層面要思考的是如何絆隨著融資節(jié)奏一步步稀釋，整體防止控制權(quán)的丟失，涉及的內(nèi)容是從公司層面整體出發(fā)的。

1、67%絕對控制權(quán)，有權(quán)修改公司章程、增資擴股等；

2、51%相對控制器，對重大決策進行表決控制；

3、34%否決權(quán)，可否決股東會一切決策；

4、10%有權(quán)申請公司解散，（超過公司10%的股東有權(quán)召開臨時股東大會，可提出質(zhì)詢／調(diào)查／起訴／清算／解散公司）；

5、代位訴訟權(quán)1%，亦稱派生訴訟權(quán)，可以間接調(diào)查和起訴權(quán)（提起監(jiān)事會或董事會調(diào)查）。

第五部分-董事會投票權(quán)設(shè)計

董事會的決策機制區(qū)別于股東大會，按照一人一票制進行，董事會成員由股東會按公司章程選舉產(chǎn)生，董事會對股東會直接負責。

某些特定董事會擁有相應(yīng)特殊權(quán)利，如阿里巴巴的合伙人制度。阿里巴巴的合伙人制既不等同于公司股東也不等同于公司董事，且不是傳統(tǒng)法律意義上的“普通合伙人”，無需承擔企業(yè)無限連帶責任。

阿里巴巴合伙人委員會擁有提名簡單多數(shù)（50%以上）董事會成員候選人的專有權(quán)。這也是馬云在阿里IPO時僅擁有7.8%股權(quán)確能牢牢控制阿里巴巴的主要原因。

董事長與副董事長由董事會以上全體董事的半數(shù)選舉產(chǎn)生。三分之二以上董事會成員投票通過，公司依據(jù)董事會議事規(guī)則執(zhí)行。三分之一以上董事會或監(jiān)事會，可以提議召開董事會臨時會議，董事長應(yīng)當自接到提議后10日內(nèi)，召集和主持董事會會議。

第六部分-股權(quán)成熟機制

大多數(shù)輕資產(chǎn)的互聯(lián)網(wǎng)公司都是基于人的價值輸出帶動公司的快速發(fā)展，但是由于人力資本的不確定性太強，特別是一些核心關(guān)鍵崗位（通常就是合伙人/聯(lián)合創(chuàng)始人）一旦發(fā)生人力價值輸出終止通常給公司帶來的傷害也是毀滅性的。這樣不僅讓公司無法正常運營，同時也帶走其名下的股權(quán)，給后期的發(fā)展埋下深深的隱患。

所以，股權(quán)成熟期可以設(shè)置在3-5年，創(chuàng)始團隊成熟機制盡量保持一致。立刻成熟份額應(yīng)基于合伙時間確定，比如3個月5%或6個月10%等。

以4年成熟期為例，成熟機制可以是：

1+1/36（第一年底分配一次，一年后每月分配一次）；

1+1+1+1（每年底分配一次）；

2+2（每兩年分配一次）。

或：

3+1（第三年分配一次，及第四年分配一次）；

1+2+1（第一年及第三年、第四年各分配一次）。

創(chuàng)始團隊股權(quán)成熟機制盡量保持一致。

期權(quán)池比例的確定，一般有種三個方式：

1、投資人要求的比例確定；

2、根據(jù)創(chuàng)始團隊的情況確定；

3、商業(yè)模式設(shè)計確定。

期權(quán)池的來源：通常情況下建議創(chuàng)始團隊之間確定好股權(quán)比例后，同比例稀釋一個（前面三種方式確定的比例）期權(quán)池，然后把期權(quán)池設(shè)計成xxx股（自由約定，以方便計算和統(tǒng)計為主）。

有的創(chuàng)始團隊早期期權(quán)池預留特別大（一般是指在30%以上），這樣也有一定道理，一方面避免再次增發(fā)帶來麻煩，另一方面對于創(chuàng)始人集中投票權(quán)操作方式的也是不錯選擇，后期再做期權(quán)池的切割，形成一個小的資源型期權(quán)池，用于以小博大的商業(yè)操作模式。

如果真的是這么做的話，最好記住的一點是，要約定好在某個階段/事件前，期權(quán)池剩余沒有發(fā)完的部分要按照最開始參與同比稀釋的創(chuàng)始團隊成員的比例（第一次稀釋時的比例）返回到各自名下。

但是預留較大期權(quán)池也是有一定的隱患和后期的糾紛，對于期權(quán)激勵計劃的實施可能會造成不恰當?shù)牟僮鳎簿褪钦f就是很可能發(fā)多了，反過來，損失的是創(chuàng)始團隊成員的利益。

早期股權(quán)持有模式持有模式：代持、持股平臺。早期核心員工承諾的激勵可以先采用代持，天使輪以前都建議采用代持來操作。

比較合適的期權(quán)激勵計劃：建議是天使輪后，A輪前實施第一次激勵計劃，這一次大概會花掉整個期權(quán)池的1/3。因為越是早期，對于核心員工來講風險越大，所以這一次對于整個期權(quán)池的消耗是比較大。

創(chuàng)業(yè)有的時候可能不可避免的需要合伙，那么注冊公司的時候股權(quán)該怎么分配呢？ 今天我自己來說下自己的見解，公司有一種特殊的就是一人有限公司（如：湖北省酷號谷網(wǎng)絡(luò)科技有限公司），股東只有一個人那么久不用考慮股權(quán)分配的問題了，一般的公司都是由幾個股東組成的，那么具體該怎么分配呢。比如說三個人，一般都是平均的分配，這種分配方式開始是沒什么問題，可是到以后的經(jīng)營中就會暴露出問題，比如說公司有重大決策的時候，三個人股權(quán)一樣誰來拍板？或者以后做大了該怎么稀釋股份讓新的股東進入，再就是想搞點股權(quán)出來激勵一下員工，有該怎么稀釋？這都是平均股權(quán)之后會出現(xiàn)的問題。 股權(quán)上一定要有一個獨大的股東，這是開始的時候，但是公司發(fā)展到一定程度股份越來越少怎么辦？那就在投資人進入的時候約定，今天就不說。

那么怎么分配才合理呢？一家獨大這是必須的所以創(chuàng)始人或者是發(fā)起人必須要拿到51%以上的股份，所以創(chuàng)始人的股份一般是51%-60+%，然后還有兩位股東在排序看誰出力大多拿一點股份，最后預留一部分股份做激勵。 比如現(xiàn)在A，B，C.要合伙做一家公司，C是發(fā)起人，B只出錢、A又出錢又出力，我認為合理的分配就如下：

C：60%

A：16%

B：14%

D:10%

咦?。?！是不是多了一個D？這10%是預留給以后激勵員工的，但是只有三個人怎么辦，一般操作就是由創(chuàng)始人代持，之后要用的時候分出來，當然這個股份分出來也是需要技巧的，以后再說。如果說有其他約定比如說要A或者B代持，那么三個人最好簽個協(xié)議，說這10%是做什么的。 好了，我認為合理的股份分配就是這樣了，以后如果投資人進入怎么辦？明天再說！

轉(zhuǎn)自頭條號：張曉彰 KHGSWFW

現(xiàn)在很多合伙的企業(yè)人都覺得出錢越多，就應(yīng)該占的股份越多，現(xiàn)在我們來了解一下這種情況。

注冊資本寫多少合適？

認繳制就是隨便寫嗎？

一查別人家的公司，100萬都是小意思！1000萬，1個億的大有人在！

開什么玩笑？我要有100萬，還創(chuàng)個鬼業(yè)，創(chuàng)業(yè)！

今天銘熙小編來說說注冊資本的問題，文章會由淺入深，談到實收資本和資本公積，覺得難消化的，讀一半就好…

“認繳”的注冊資本

注冊資本是一個工商名詞，也叫法定資本，是公司制企業(yè)章程規(guī)定的全體股東或發(fā)起人認繳的出資額或認購的股本總額，并在公司登記機關(guān)依法登記。

這一段翻譯成人話就是：

注冊資本是注冊公司的時候要填寫的，現(xiàn)在實行“認繳制”了，也就說股東們約定在某一個時間段內(nèi)繳清這筆錢就行。

實際上，你到公司注銷都不繳一毛錢的，也沒關(guān)系，前提是：公司不要有外債！

舉個栗子，王老板注冊了個公司，注冊資本100萬，沒有實繳過，現(xiàn)在想注銷了，可是公司對外欠了款，怎么還呢？

這個時候就要補繳注冊資本：如果公司欠了1萬，你補繳1萬就行；如果欠了100萬，那么就補繳100萬；如果欠了1000萬，還是補繳100萬！（當然實際情況不會這么簡單粗暴，誠信菌這里是簡化了來說）

說到這里，你肯定覺得，哦，既然這樣，那我注冊資本寫1塊錢好了，這樣即使欠款1個億，也只需要補1塊！

如意算盤打得不錯，只可惜：誰會借1個億給注冊資本只有1塊錢的公司？

所以注冊資本寫多少還是要根據(jù)自己的領(lǐng)域、項目、規(guī)模而定，寫少了沒人搭理你，寫多了又hold不?。?/p>

出多少錢占多少股？

可能很多人都認為這個說法理所應(yīng)當，但銘熙小編要告訴大家，這個結(jié)論是錯的，出多少錢和占多少股沒有關(guān)系。

難以置信？請往下看：

A、B二人成立一家公司，約定占股如下：

A：80％

B：20％

同時約定，注冊資本：100萬

那么，認繳額很好計算：

A認繳：80萬

B認繳：20萬

注意，這是A、B兩人約定好的認繳額，到底要不要實繳呢？按照上文誠信菌的介紹，不一定，而且大多數(shù)人也不實繳。

事實上，A沒有實繳，而B選擇實繳20萬，于是：

A：認繳80萬（占股80%），實繳0

B：認繳20萬（占股20%），實繳20萬

公司整體注冊資本100萬，實繳20萬

到此為止，還都很好理解，因為“認繳”和“實繳”沒有啥關(guān)系嘛…只認繳不實繳又不犯法。

但是，實繳注冊資本并不是股東或投資人出資的唯一方式，這個公司的實際出資情況是這樣的：A沒有拿出來一毛錢，而B一次性拿出了200萬。

于是，

A：實際出資0，認繳80萬（占股80%），實繳0

B：實際出資200萬，認繳20萬（占股20%），實繳20萬，其余180萬轉(zhuǎn)資本公積

沒錯，B拿出了200萬，只占20% 的股份，敢問B是不是姓雷名鋒？

增資才是關(guān)鍵

后來，A和B搞出了一個項目，找來了C，C同意出資1000萬，只占10%的股份。

于是公司做增資變更：100萬增到111.1111萬

計算公式：(111.1111－100)/111.1111=10%

最后：

A：實際出資0，認繳80萬，實繳0，股份稀釋到：80/111.1111=72%

B：實際出資200萬，認繳20萬，實繳20萬，其余180萬轉(zhuǎn)資本公積，股份稀釋到：20/111.1111=18%

C：實際出資1000萬，認繳11.1111萬，實繳11.1111萬，其余988.8889萬轉(zhuǎn)資本公積，占股：11.1111/111.111=10%

公司整體注冊資本111.1111萬，31.1111萬實繳到位，資本公積1168.8889萬

如果說B是雷鋒的話，C是冤大頭嗎？

都不是，C就是傳說中的VC（不是維生素C好嗎？是 Venture Capital，風險投資人）

VC們通常都是投個200萬-1000萬，換取10%-20%的股份，能獲得VC們的青睞，這個公司估計三五年內(nèi)有機會上市…（到此打住，今天不說上市的事兒）

實收資本與資本公積

諸君肯定要問？那1168.8889萬資本公積是干啥的？

為什么這些錢不都實繳了注冊資本呢？

下面銘熙小編來說說實收資本與資本公積之間的事兒~

和“注冊資本”這一工商名詞不同，“實收資本”、“資本公積”屬于會計名詞，資產(chǎn)負債表上都要體現(xiàn)的（屬于“所有者權(quán)益”）。

實收資本很好理解，就是股東們認繳的注冊資本當中實繳的那一部分（需要股東把錢轉(zhuǎn)到公司賬戶，并備注“投資款”）。

但有個關(guān)鍵點在于，并不是所有的投資款都進入了實收資本。（實收資本要繳萬分之五的印花稅）

像上文中B多投的180萬，和C多投的988.8889萬，都屬于溢價投資，計入資本公積。

資本公積里面的錢有什么用？

資本公積里面的錢和實繳資本里的錢都在公司銀行賬戶上，你要用就用唄。

但是有一點，錢一旦放進資本公積，就不屬于某一個股東了，是屬于公司的，到時候有了利潤，是按當初約定的占股比分成的。

除了正常使用之外，資本公積可以轉(zhuǎn)增注冊資本或股本。好處是，當公司需要增資的時候，股東們就不需要額外湊錢了。

但有一點讓人悲痛欲絕，那就是資本公積轉(zhuǎn)增股本，每個股東都要繳20%的個人所得稅?。▽?，你沒有盈利，沒有分紅，沒有收入，但要繳稅?。?/p>

也不是不能避免。因為要繳稅的是自然人股東，如果是企業(yè)股東，就不需要。所以，在土豪投資人向你砸錢之前，把個人名下的股權(quán)轉(zhuǎn)移到一個公司名下，接下來注冊資金轉(zhuǎn)增股本的時候，由于是公司持股，所以就不繳稅…

沒明白？還在糾結(jié)為啥有人愿意多出錢少占股？

老話說得好，“有錢的出錢，有力的出力”。

投資人出的是錢，創(chuàng)始人出的是賺錢的點子…在創(chuàng)始團隊嘔心瀝血辛苦研發(fā)的時候，投資人可沒陪他們住地下室吃盒飯，有朝一日這事兒成了，投資人躺賺~

有沒有賠的可能？有！燒掉幾千萬、幾個億的大有人在。投資人怎么想的銘熙小編怎么知道…大概是千金難買爺樂意~

幾個合伙人創(chuàng)業(yè)，股權(quán)應(yīng)該怎么分，這個話題思路太發(fā)散，先引導大家將思維聚焦到以下幾個細節(jié)問題上，明確股權(quán)分配的幾個要素。

1、團隊建設(shè)引導股權(quán)分配；

2、股權(quán)架構(gòu)設(shè)計的核心；

3、股權(quán)進入機制、退出機制；

4、股權(quán)框架如何構(gòu)建以及如何量化；

5、如何動態(tài)分配股權(quán)；

6、如何進行分紅權(quán)的結(jié)構(gòu)設(shè)計；

7、股東會的投票權(quán)如何設(shè)計；

8、董事會的投票權(quán)如何設(shè)計。

第一部分-團隊建設(shè)

大家一起合伙創(chuàng)業(yè)，首先要面對的是創(chuàng)始團隊建設(shè)，科學的股權(quán)架構(gòu)的建設(shè)的價值，體現(xiàn)在我們要充分理解組建這個初創(chuàng)公司的時候，各個角色的訴求。

創(chuàng)始人CEO是企業(yè)的決策者，一定是企業(yè)的靈魂。如果初創(chuàng)企業(yè)的領(lǐng)導者更換，那我們會視為企業(yè)靈魂更換，初創(chuàng)企業(yè)的特點、標簽、精神因素將會消失殆盡，會給企業(yè)造成不可估量的嚴重后果，當然這個特點針對的是早期的創(chuàng)業(yè)企業(yè)，不是成熟的企業(yè)或上市企業(yè)。

聯(lián)合創(chuàng)始人也就是我們經(jīng)常說的合伙人，是創(chuàng)始人的左膀右臂。合伙人不僅僅是創(chuàng)始人的跟隨者，更是創(chuàng)業(yè)公司夢想藍圖的鑄造者，考慮聯(lián)合創(chuàng)始人做股權(quán)架構(gòu)設(shè)計，核心中的核心是考量他們的價值輸出與訴求點在哪里。

早期的核心員工是公司持續(xù)發(fā)展的中堅力量，有很多忠誠性很強的員工，盡管能力一般，但是加入時間很早，態(tài)度踏實認真，也是早期創(chuàng)業(yè)環(huán)境里的貢獻輸出者，不容忽視。

再看資本，人是企業(yè)發(fā)展中的兵馬，資本就是企業(yè)發(fā)展中的糧草，為企業(yè)的持續(xù)發(fā)展發(fā)揮著核心命脈的作用。所以我們經(jīng)常會看到一個企業(yè)發(fā)展狀態(tài)如何，就會去觀察企業(yè)賬上還有多少錢，融資進行到了那一輪，作為評判一個企業(yè)發(fā)展的優(yōu)劣的標準。融資規(guī)劃與公司發(fā)展、人才引進、合伙人引進都是息息相關(guān)的。

第二部分-股權(quán)分配

創(chuàng)始人在組建公司的時候，在沒有核心員工，沒有投資人，沒有資本方之前，最核心的兩類人就是創(chuàng)始人與合伙人，這兩類人如何做好股權(quán)分配，不僅僅是比例分配的問題，它實際上是一個立體化的結(jié)構(gòu)，以及多方面的安排。如何能直觀地讓這兩類人感受到公平公正，我們將采取一種動態(tài)量化的情況去描述。

在這種概念下，100%的股權(quán)將同時被分為四大模塊：1.創(chuàng)始人獨占；2.創(chuàng)始團隊平分；3.按資金投入分配；4.按價值輸出分配。這個理論是一個切蛋糕的理論。

在整個模型里面，創(chuàng)始人會獨占一部分股份來保證一個較大的控制權(quán)，無論其他部分怎么分，這一部分是首先就應(yīng)該保證出來的，數(shù)量為20%-30%。

聯(lián)合創(chuàng)始人需要保證他們有一定的話語權(quán)，所以可以將股權(quán)劃出一個8%-15%的份額留給所有的聯(lián)合創(chuàng)始人均分，具體根據(jù)發(fā)起人的數(shù)量來定，原則上均分不超過3%。

因為均分太多會在后面對其他維度的分配造成很大影響，也是我們在各種環(huán)境中總結(jié)出的規(guī)律，比如這里如果分配太多，那后面大家再按貢獻或者資金繼續(xù)分配增加，整個股份會變得極其困難

資金風險承擔這里，在組建一個初創(chuàng)公司的時候資金比較重要，但是它確切不是最核心的關(guān)鍵要素。很多比較傳統(tǒng)的朋友，對于資金這個點上會比較重視，忽略了人力作為資本的價值，所以這里建議資金占股比例不要太高，一般在10%左右比較合適。

我們說的這種情況大多是由人力資本驅(qū)動的互聯(lián)網(wǎng)輕資產(chǎn)企業(yè)，非傳統(tǒng)行業(yè)中的資金型企業(yè)，通過重資產(chǎn)的累積才能做起來的企業(yè)。

這個資金數(shù)量為大家約定到企業(yè)某一個階段的資金數(shù)字即可，具體這個資金股占比是10%還是20%，可以給大家一個規(guī)律。10萬以內(nèi)以10%為標準，20萬-30萬為15%，30萬-50萬為20%，50萬-100萬為25%，100萬以上就不多作考慮，上限為30%，因為一個這樣的企業(yè)大家沒必要出太多資金，通過后續(xù)的發(fā)展可以進行融資規(guī)劃來完成。

價值貢獻判斷，這個是初期企業(yè)股權(quán)分配的重中之重，即為如何量化人力資本價值的貢獻，價值輸出的建議份額應(yīng)該在30%-60%。

如何量化合伙人在企業(yè)中的價值：

一、看你的過去：基于人員之前的履歷，是否是在垂直的相關(guān)領(lǐng)域工作，工作的年限，確認一下之前的貢獻能力。

二、看你的未來：你在現(xiàn)今公司中單人的角色，你在公司整體的布局中占有的位置。

三、采用動態(tài)分期成熟方式來分配這部分的股權(quán)。

第三部分-分紅權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計

分紅權(quán)的結(jié)構(gòu)設(shè)計，一般是按照不同階段來進行劃分的，分紅形式包括項目分紅、期權(quán)池分配、股東分紅。

對于以短期利益驅(qū)動的合伙人或核心員工，可以在項目分紅這里考慮的多一些，因為股權(quán)對于他們來說短期內(nèi)沒有什么競爭優(yōu)勢，特別是項目分紅會在直營連鎖形式運作的公司使用廣泛，包括餐飲、教育類公司等。

期權(quán)池的預留和設(shè)計屬于公司未來發(fā)展的一個希望，可以激勵核心員工吸引優(yōu)秀人才的非常好的方式，包括未來投資人進入的時候?qū)τ诠蓹?quán)結(jié)構(gòu)的評估將會十分看重。

所以，企業(yè)需要在投資人進入之前提前預留期權(quán)池。在預留期權(quán)池的時候，未來可以將短期的客戶、業(yè)務(wù)、資源支持者采用項目分紅加上期權(quán)池的方式予以綁定。

股東分紅強調(diào)以下兩個部分：首先是屬于對公司發(fā)展有中長期價值貢獻且貢獻輸出能力持續(xù)性比較強的人和資金，包括創(chuàng)始股東以及投資人；其次建議創(chuàng)始人分紅權(quán)是合伙人平均的2-4倍，拒絕平均分配。人力資本／輕資產(chǎn)驅(qū)動的公司，盡量做一個同股不同權(quán)的設(shè)計以至于權(quán)衡利益與權(quán)利的分配。

第四部分-股東會投票權(quán)設(shè)計

在同股同權(quán)的基礎(chǔ)上初創(chuàng)公司股東會投票權(quán)有5條天然的生命線，這些都是控制權(quán)要素點，而創(chuàng)始人層面要思考的是如何絆隨著融資節(jié)奏一步步稀釋，整體防止控制權(quán)的丟失，涉及的內(nèi)容是從公司層面整體出發(fā)的。

1、67%絕對控制權(quán)，有權(quán)修改公司章程、增資擴股等；

2、51%相對控制器，對重大決策進行表決控制；

3、34%否決權(quán)，可否決股東會一切決策；

4、10%有權(quán)申請公司解散，（超過公司10%的股東有權(quán)召開臨時股東大會，可提出質(zhì)詢／調(diào)查／起訴／清算／解散公司）；

5、代位訴訟權(quán)1%，亦稱派生訴訟權(quán)，可以間接調(diào)查和起訴權(quán)（提起監(jiān)事會或董事會調(diào)查）。

第五部分-董事會投票權(quán)設(shè)計

董事會的決策機制區(qū)別于股東大會，按照一人一票制進行，董事會成員由股東會按公司章程選舉產(chǎn)生，董事會對股東會直接負責。

某些特定董事會擁有相應(yīng)特殊權(quán)利，如阿里巴巴的合伙人制度。阿里巴巴的合伙人制既不等同于公司股東也不等同于公司董事，且不是傳統(tǒng)法律意義上的“普通合伙人”，無需承擔企業(yè)無限連帶責任。

阿里巴巴合伙人委員會擁有提名簡單多數(shù)（50%以上）董事會成員候選人的專有權(quán)。這也是馬云在阿里IPO時僅擁有7.8%股權(quán)確能牢牢控制阿里巴巴的主要原因。

董事長與副董事長由董事會以上全體董事的半數(shù)選舉產(chǎn)生。三分之二以上董事會成員投票通過，公司依據(jù)董事會議事規(guī)則執(zhí)行。三分之一以上董事會或監(jiān)事會，可以提議召開董事會臨時會議，董事長應(yīng)當自接到提議后10日內(nèi)，召集和主持董事會會議。

第六部分-股權(quán)成熟機制

大多數(shù)輕資產(chǎn)的互聯(lián)網(wǎng)公司都是基于人的價值輸出帶動公司的快速發(fā)展，但是由于人力資本的不確定性太強，特別是一些核心關(guān)鍵崗位（通常就是合伙人/聯(lián)合創(chuàng)始人）一旦發(fā)生人力價值輸出終止通常給公司帶來的傷害也是毀滅性的。這樣不僅讓公司無法正常運營，同時也帶走其名下的股權(quán)，給后期的發(fā)展埋下深深的隱患。

所以，股權(quán)成熟期可以設(shè)置在3-5年，創(chuàng)始團隊成熟機制盡量保持一致。立刻成熟份額應(yīng)基于合伙時間確定，比如3個月5%或6個月10%等。

以4年成熟期為例，成熟機制可以是：

1+1/36（第一年底分配一次，一年后每月分配一次）；

1+1+1+1（每年底分配一次）；

2+2（每兩年分配一次）。

或：

3+1（第三年分配一次，及第四年分配一次）；

1+2+1（第一年及第三年、第四年各分配一次）。

創(chuàng)始團隊股權(quán)成熟機制盡量保持一致。

期權(quán)池比例的確定，一般有種三個方式：

1、投資人要求的比例確定；

2、根據(jù)創(chuàng)始團隊的情況確定；

3、商業(yè)模式設(shè)計確定。

期權(quán)池的來源：通常情況下建議創(chuàng)始團隊之間確定好股權(quán)比例后，同比例稀釋一個（前面三種方式確定的比例）期權(quán)池，然后把期權(quán)池設(shè)計成xxx股（自由約定，以方便計算和統(tǒng)計為主）。

有的創(chuàng)始團隊早期期權(quán)池預留特別大（一般是指在30%以上），這樣也有一定道理，一方面避免再次增發(fā)帶來麻煩，另一方面對于創(chuàng)始人集中投票權(quán)操作方式的也是不錯選擇，后期再做期權(quán)池的切割，形成一個小的資源型期權(quán)池，用于以小博大的商業(yè)操作模式。

如果真的是這么做的話，最好記住的一點是，要約定好在某個階段/事件前，期權(quán)池剩余沒有發(fā)完的部分要按照最開始參與同比稀釋的創(chuàng)始團隊成員的比例（第一次稀釋時的比例）返回到各自名下。

但是預留較大期權(quán)池也是有一定的隱患和后期的糾紛，對于期權(quán)激勵計劃的實施可能會造成不恰當?shù)牟僮?，也就是說就是很可能發(fā)多了，反過來，損失的是創(chuàng)始團隊成員的利益。

早期股權(quán)持有模式持有模式：代持、持股平臺。早期核心員工承諾的激勵可以先采用代持，天使輪以前都建議采用代持來操作。

比較合適的期權(quán)激勵計劃：建議是天使輪后，A輪前實施第一次激勵計劃，這一次大概會花掉整個期權(quán)池的1/3。因為越是早期，對于核心員工來講風險越大，所以這一次對于整個期權(quán)池的消耗是比較大。

創(chuàng)業(yè)有的時候可能不可避免的需要合伙，那么注冊公司的時候股權(quán)該怎么分配呢？ 今天我自己來說下自己的見解，公司有一種特殊的就是一人有限公司（如：湖北省酷號谷網(wǎng)絡(luò)科技有限公司），股東只有一個人那么久不用考慮股權(quán)分配的問題了，一般的公司都是由幾個股東組成的，那么具體該怎么分配呢。比如說三個人，一般都是平均的分配，這種分配方式開始是沒什么問題，可是到以后的經(jīng)營中就會暴露出問題，比如說公司有重大決策的時候，三個人股權(quán)一樣誰來拍板？或者以后做大了該怎么稀釋股份讓新的股東進入，再就是想搞點股權(quán)出來激勵一下員工，有該怎么稀釋？這都是平均股權(quán)之后會出現(xiàn)的問題。 股權(quán)上一定要有一個獨大的股東，這是開始的時候，但是公司發(fā)展到一定程度股份越來越少怎么辦？那就在投資人進入的時候約定，今天就不說。

那么怎么分配才合理呢？一家獨大這是必須的所以創(chuàng)始人或者是發(fā)起人必須要拿到51%以上的股份，所以創(chuàng)始人的股份一般是51%-60+%，然后還有兩位股東在排序看誰出力大多拿一點股份，最后預留一部分股份做激勵。 比如現(xiàn)在A，B，C.要合伙做一家公司，C是發(fā)起人，B只出錢、A又出錢又出力，我認為合理的分配就如下：

C：60%

A：16%

B：14%

D:10%

咦?。。∈遣皇嵌嗔艘粋€D？這10%是預留給以后激勵員工的，但是只有三個人怎么辦，一般操作就是由創(chuàng)始人代持，之后要用的時候分出來，當然這個股份分出來也是需要技巧的，以后再說。如果說有其他約定比如說要A或者B代持，那么三個人最好簽個協(xié)議，說這10%是做什么的。 好了，我認為合理的股份分配就是這樣了，以后如果投資人進入怎么辦？明天再說！

轉(zhuǎn)自頭條號：張曉彰 KHGSWFW