企業(yè)分立包括被分立企業(yè)將部分或全部營(yíng)業(yè)分離轉(zhuǎn)讓給兩個(gè)或兩個(gè)以上現(xiàn)存或新設(shè)的企業(yè)（以下簡(jiǎn)稱分立企業(yè)），為其股東換取分立企業(yè)的股權(quán)或其他財(cái)產(chǎn)的經(jīng)濟(jì)行為。

如同企業(yè)合并一樣，根據(jù)上述國(guó)家稅務(wù)總局公告2011年第13號(hào)、國(guó)家稅務(wù)總局公告2011年第51號(hào)以及財(cái)稅[2012]4號(hào)的規(guī)定，企業(yè)分立過(guò)程不涉及增值稅、營(yíng)業(yè)稅、契稅。同時(shí)，印花稅與企業(yè)合并相同。關(guān)于土地增值稅，參考《土地增值稅暫行條例》的相關(guān)規(guī)定以及《青島市地方稅務(wù)局房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)項(xiàng)目土地增值稅清算有關(guān)業(yè)務(wù)問(wèn)題問(wèn)答》（青地稅函[2009]47號(hào)）的規(guī)定，對(duì)分立企業(yè)承受被分立企業(yè)的不動(dòng)產(chǎn)、土地使用權(quán)的，不征收土地增值稅。

與企業(yè)合并一樣，企業(yè)分立的難點(diǎn)也是所得稅問(wèn)題。根據(jù)（財(cái)稅[2009]59號(hào)）的規(guī)定，分為一般稅務(wù)處理和特殊的稅務(wù)處理。

一般情況下，企業(yè)分立時(shí)，被分立企業(yè)對(duì)分立出去資產(chǎn)應(yīng)按公允價(jià)值確認(rèn)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失；分立企業(yè)應(yīng)按公允價(jià)值確認(rèn)接受資產(chǎn)的計(jì)稅基礎(chǔ)；被分立企業(yè)繼續(xù)存在時(shí)，其股東取得的對(duì)價(jià)應(yīng)視同被分立企業(yè)分配進(jìn)行處理；被分立企業(yè)不再繼續(xù)存在時(shí)，被分立企業(yè)及其股東都應(yīng)按清算進(jìn)行所得稅處理；企業(yè)分立相關(guān)企業(yè)的虧損不得相互結(jié)轉(zhuǎn)彌補(bǔ)。

在符合上述企業(yè)重組的特定條件下，被分立企業(yè)所有股東按原持股比例取得分立企業(yè)的股權(quán)，分立企業(yè)和被分立企業(yè)均不改變?cè)瓉?lái)的實(shí)質(zhì)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，且被分立企業(yè)股東在該企業(yè)分立發(fā)生時(shí)取得的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的85%。

可以選擇按以下規(guī)定處理：

1、分立企業(yè)接受被分立企業(yè)資產(chǎn)和負(fù)債的計(jì)稅基礎(chǔ)，以被分立企業(yè)的原有計(jì)稅基礎(chǔ)確定。

2、被分立企業(yè)已分立出去資產(chǎn)相應(yīng)的所得稅事項(xiàng)由分立企業(yè)承繼。

3、被分立企業(yè)未超過(guò)法定彌補(bǔ)期限的虧損額可按分立資產(chǎn)占全部資產(chǎn)的比例進(jìn)行分配，由分立企業(yè)繼續(xù)彌補(bǔ)。

4、被分立企業(yè)的股東取得分立企業(yè)的股權(quán)（以下簡(jiǎn)稱“新股”），如需部分或全部放棄原持有的被分立企業(yè)的股權(quán)（以下簡(jiǎn)稱“舊股”），“新股”的計(jì)稅基礎(chǔ)應(yīng)以放棄“舊股”的計(jì)稅基礎(chǔ)確定。如不需放棄“舊股”，則其取得“新股”的計(jì)稅基礎(chǔ)可從以下兩種方法中選擇確定：直接將“新股”的計(jì)稅基礎(chǔ)確定為零；或者以被分立企業(yè)分立出去的凈資產(chǎn)占被分立企業(yè)全部?jī)糍Y產(chǎn)的比例先調(diào)減原持有的“舊股”的計(jì)稅基礎(chǔ)，再將調(diào)減的計(jì)稅基礎(chǔ)平均分配到“新股”上。

因此，企業(yè)在進(jìn)行分立時(shí)，要重視免稅分立這種方式。選擇這種方式即可以免繳企業(yè)所得稅，又可以通過(guò)虧損彌補(bǔ)沖減利潤(rùn)。但這種方式下的資產(chǎn)計(jì)價(jià)是以賬面價(jià)值為基礎(chǔ)，這會(huì)影響以后分立企業(yè)的折舊費(fèi)用，從而影響所得稅稅負(fù)，對(duì)此要綜合考慮。

首先，不管是合并還是分立，原企業(yè)都要先向稅務(wù)局報(bào)告，并遞交《納稅人合并(分立)情況報(bào)告書》和原企業(yè)的《合并(分立)決議》復(fù)印件。需要注意的是，原企業(yè)有幾家，《納稅人合并(分立)情況報(bào)告書》就應(yīng)該提交幾份。、

其次，若是多家企業(yè)合并成一家企業(yè)前沒(méi)交完稅的，合并后的企業(yè)要繼續(xù)交稅或者補(bǔ)稅。

最后，若是一家企業(yè)分立成多家企業(yè)前沒(méi)交完稅的，分立后的企業(yè)不但要補(bǔ)稅，而且還要承擔(dān)連帶責(zé)任，因?yàn)榉至⑴c合并不同，分立前企業(yè)要盡量清稅。

事項(xiàng)描述：

納稅人有合并、分立情形的，應(yīng)當(dāng)向稅務(wù)機(jī)關(guān)報(bào)告，并依法繳清稅款。納稅人合并時(shí)未繳清稅款的，由合并后的納稅人繼續(xù)履行未履行的納稅義務(wù)；納稅人分立是未繳清稅款的，分立后的納稅人對(duì)未履行的納稅義務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

所需資料：

1、《納稅人合并(分立)情況報(bào)告書》，報(bào)送數(shù)量根據(jù)合并(分立)的單位數(shù)量決定。

2、合并、分立的批準(zhǔn)文件或企業(yè)決議復(fù)印件。一份。

辦理渠道：

1、辦稅服務(wù)大廳(場(chǎng)所)

2、電子稅務(wù)局、移動(dòng)終端、自助辦稅終端

辦理時(shí)間：

資料齊全、符合法定形式、填寫內(nèi)容完整的，稅務(wù)機(jī)關(guān)受理后即時(shí)辦結(jié)。

辦理結(jié)果：

稅務(wù)機(jī)關(guān)反饋《納稅人合并(分立)情況報(bào)告書》。

納稅人注意事項(xiàng)：

1、納稅人對(duì)報(bào)送材料的真實(shí)性和合法性承擔(dān)責(zé)任。

2、納稅人在資料完整且符合法定受理?xiàng)l件的前提下，最多只需要到稅務(wù)機(jī)關(guān)跑一次。

3、納稅人有合并、分立情形的，可以參照辦理“1.1基礎(chǔ)信息報(bào)告”、“8.1清稅注銷”等事項(xiàng)。

4、辦稅服務(wù)廳地址、電子稅務(wù)局地址，可在省稅務(wù)機(jī)關(guān)門戶網(wǎng)站或撥打納稅服務(wù)熱線查詢。

一、企業(yè)分立的概念

企業(yè)分立是指一個(gè)企業(yè)，依照有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，分立為兩個(gè)或兩個(gè)以上的企業(yè)。

關(guān)于企業(yè)分立的理論有：

信息理論-----當(dāng)公司的資產(chǎn)結(jié)構(gòu)和經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的內(nèi)容過(guò)于龐雜時(shí)，公司的真實(shí)價(jià)值往往難于為外界判斷，盡管現(xiàn)在存在著公司的公開(kāi)信息披露，但是很多投資者和投資咨詢公司并不能真正熟悉公司的經(jīng)營(yíng)狀況和經(jīng)營(yíng)領(lǐng)域。

在這種情況下，適度的分立可能會(huì)有利于改變企業(yè)的市場(chǎng)形象，幫助外界更好地了解公司的實(shí)際情況。

管理效率理論-----企業(yè)并購(gòu)是為了取得協(xié)同效應(yīng)，從而達(dá)到1+1>2的效果。但是，要真正達(dá)到上述效果，需要各種外部條件和內(nèi)部條件共同作用。并且，企業(yè)在不斷向外擴(kuò)張的過(guò)程中，差異性越來(lái)越大，即使是具有優(yōu)秀的管理體制的公司也可能達(dá)到邊際管理報(bào)酬率的臨界點(diǎn)，所以，當(dāng)企業(yè)的合并成為“負(fù)協(xié)同效應(yīng)”時(shí)，就要進(jìn)行適當(dāng)?shù)姆至?，?lái)達(dá)到1-1>0的效果。

融資理論-----也稱為吸引投資理論。企業(yè)的資產(chǎn)結(jié)果和經(jīng)營(yíng)活動(dòng)過(guò)于復(fù)雜，特別是資產(chǎn)使用效率的級(jí)次特別不均勻，主營(yíng)與非主營(yíng)的劃定過(guò)于模糊的情況下，企業(yè)就不能吸引投資者的眼球，從而不利于企業(yè)的融資。

這時(shí)如果對(duì)企業(yè)進(jìn)行合理的分立，使得分立后的某個(gè)或者某幾個(gè)企業(yè)集中優(yōu)勢(shì)資產(chǎn)和業(yè)務(wù)，具有很強(qiáng)的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力，便會(huì)提高企業(yè)整體的融資能力。

稅收理論-----企業(yè)分立后增加了納稅環(huán)節(jié)，還有可能形成有利的關(guān)聯(lián)交易，分立后的企業(yè)群會(huì)形成新的業(yè)務(wù)構(gòu)架，可能會(huì)對(duì)企業(yè)的稅負(fù)產(chǎn)生有益的影響。

二、企業(yè)分立的一般性稅務(wù)處理

被分立企業(yè)對(duì)分立出去的資產(chǎn)應(yīng)按其公允價(jià)值確認(rèn)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失。分立企業(yè)應(yīng)按公允價(jià)值確認(rèn)接受資產(chǎn)的計(jì)稅基礎(chǔ)。

被分立企業(yè)繼續(xù)存在時(shí)，其股東取得的對(duì)價(jià)應(yīng)視同被分立企業(yè)分配進(jìn)行處理，應(yīng)確認(rèn)為股息所得。

被分立企業(yè)不再繼續(xù)存在時(shí)，被分立企業(yè)及其股東都應(yīng)按清算進(jìn)行所得稅處理。被分立企業(yè)相關(guān)的虧損不得在分立以后相互結(jié)轉(zhuǎn)彌補(bǔ)。

( 需要注意的是: 企業(yè)分立不能視為新辦企業(yè)，不得享受新辦企業(yè)的稅收優(yōu)惠照顧。分立前享受有關(guān)稅收優(yōu)惠尚未期滿，分立后的企業(yè)仍然符合減免稅條件的，可繼續(xù)享受減免稅至期滿；分立前的企業(yè)符合稅收法規(guī)的減免稅條件，分立后已不再符合的，不得繼續(xù)享受有關(guān)稅收優(yōu)惠。)

案例：

悅來(lái)酒店股份有限公司地處北京，由A公司和B公司共同投資成立，公司的投資總額為1000萬(wàn)元，A公司和B公司分別占70%和30%的股份。為滿足擴(kuò)大經(jīng)營(yíng)的需要，2009年11月悅來(lái)公司剝離部分凈資產(chǎn)成立好滋味餐飲有限公司。

分立基準(zhǔn)日，悅來(lái)公司的資產(chǎn)負(fù)債表顯示公司的資產(chǎn)總額為3000萬(wàn)元（公允價(jià)值為3800萬(wàn)元），負(fù)債2000萬(wàn)元（公允價(jià)值為2000萬(wàn)元），凈資產(chǎn)1000萬(wàn)元（公允價(jià)值為1800萬(wàn)元），此外公司尚有未超過(guò)法定彌補(bǔ)期限的虧損360萬(wàn)元。

在悅來(lái)公司剝離的資產(chǎn)中，資產(chǎn)的賬面價(jià)值800萬(wàn)元（公允價(jià)值為1000萬(wàn)元），剝離負(fù)債的賬面價(jià)值200萬(wàn)元（公允價(jià)值為200萬(wàn)元），剝離凈資產(chǎn)的賬面價(jià)值600萬(wàn)元（公允價(jià)值為800萬(wàn)元），并在工商管理部門辦理了300萬(wàn)元的減資手續(xù)。

新成立的好滋味公司的注冊(cè)資本為800萬(wàn)元，并確認(rèn)A公司和B公司的投資額分別為300萬(wàn)元和200萬(wàn)元，同時(shí)好滋味公司分別向A公司和B公司支付銀行存款180萬(wàn)元和120萬(wàn)元。

由于案例中好滋味公司股權(quán)支付金額占交易支付總額的比例為（300+200）÷800×100%=62.5%，低于85%的比例，適用于企業(yè)分立的一般稅務(wù)處理：

① 被分立企業(yè)對(duì)分立出去的資產(chǎn)按其公允價(jià)值確認(rèn)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失。

② 分立企業(yè)應(yīng)按公允價(jià)值確認(rèn)接受資產(chǎn)的計(jì)稅基礎(chǔ)。

③ 被分立企業(yè)股東取得的對(duì)價(jià)視同被分立企業(yè)分配進(jìn)行處理，確認(rèn)為股息所得。

具體：

悅來(lái)公司的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得為：800-600=200萬(wàn)元，好滋味公司接受資產(chǎn)的計(jì)稅基礎(chǔ)為資產(chǎn)的公允價(jià)值800萬(wàn)元。

A公司視同分配的股息所得為：200×70%=140萬(wàn)元，B公司視同分配的股息所得為：200×30%=60萬(wàn)元。