來源：上交所

上海新南洋股份有限公司于近日完成了工商變更登記手續(xù)，并取得了上海市工商行政管理局換發(fā)的《營業(yè)執(zhí)照》，同時完成了《公司章程》的工商備案。其中，公司名稱變更為：上海新南洋昂立教育科技股份有限公司。

僅供參考，請查閱當(dāng)日公告全文。

2018-04-26張云 公司法律顧問

越來越多人知道，擔(dān)任法定代表人有一定風(fēng)險，尤其是原本就是普通員工，公司大股東卻要求員工擔(dān)任法定代表人，離職后，員工都不再想擔(dān)任公司法定代表人，不在其位，不謀其職！可是公司拒絕前往工商部門變更法定代表人；而工商部門需要股東會、董事會決議等工商變更材料才允許變更。怎么辦只有訴訟解決了！但是法院判決口徑并不統(tǒng)一。

北京案例：公司名存實亡，無法確定新的法定代表人，法院“暫不予支持，駁回辦理免除法定代表人職務(wù)變更登記手續(xù)的訴訟請求?！?/p>

原告郭某訴稱：2011年，北京某投資咨詢有限公司（以下簡稱：投資公司）受讓北京某教育科技有限公司（以下簡稱：教育公司）50%的股權(quán)，成為教育公司的股東。郭某系投資公司的員工，2012年，受投資公司的指派在教育公司任經(jīng)理、董事職務(wù)，并任法定代表人。2013年，投資公司將其持有的教育公司股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給第三人，不再是教育公司的股東。郭某于2013年8月正式向教育公司提出辭職申請，請求辭去所擔(dān)任的經(jīng)理、董事及法定代表人職務(wù)，教育公司同意郭某的辭職請求，并出具離職證明。郭某離職后，教育公司應(yīng)當(dāng)將其公司經(jīng)理、董事及法定代表人變更為其他人員，并在工商登記機(jī)關(guān)進(jìn)行變更登記，但經(jīng)郭某多次要求，教育公司至今未予辦理相關(guān)手續(xù)。故郭某訴至法院，請求判令教育公司在工商登記機(jī)關(guān)辦理免除郭某擔(dān)任的法定代表人職務(wù)的變更登記手續(xù)。

被告教育公司辯稱：郭某起訴屬實，教育公司同意免除郭某的職務(wù)并為未及時辦理變更手續(xù)表示歉意。教育公司現(xiàn)已停業(yè)，難以在股東間形成有效決議，尚未確定新的法定代表人人選，故無法辦理變更登記。

法院認(rèn)為，郭某已辭去法定代表人職務(wù)并離職，教育公司股東會或董事會應(yīng)及時推選新的法定代表人并辦理法定代表人變更登記手續(xù)。教育公司以無法作出推舉新的法定代表人的股東會決議為由怠于履行變更登記義務(wù)，若因此給郭祎萌造成損失，由教育公司股東、董事負(fù)責(zé)賠償。鑒于目前無證據(jù)表明教育公司已經(jīng)推選產(chǎn)生新的法定代表人，且法院不能強(qiáng)制其推選，故變更登記的條件尚不具備，郭某要求辦理法定代表人變更登記手續(xù)，不予支持，駁回郭某的訴訟請求。

廣州案例：員工離職后，一人有限責(zé)任公司股東應(yīng)協(xié)助辦理工商變更登記。

何某被聘用擔(dān)任被告佛山明創(chuàng)公司的經(jīng)理、執(zhí)行董事，并擔(dān)任被告佛山明創(chuàng)公司的法定代表人，雙方并于2016年4月1日簽訂了《勞動合同》。后何某2016年9月底要求離職，并辦理工作交接。被告遲遲不肯變更何某法定代表人的工商變更登記。何某起訴至法院，法院認(rèn)為根據(jù)《中華人民共和國公司法》第十三條關(guān)于“公司法定代表人依照公司章程的規(guī)定，由董事長、執(zhí)行董事或者經(jīng)理擔(dān)任，并依法登記，公司法定代表人變更，應(yīng)當(dāng)辦理變更登記”規(guī)定，原告不再擔(dān)任佛山明創(chuàng)公司的執(zhí)行董事、經(jīng)理一職，并辦理了離職手續(xù)，原告已不適宜擔(dān)任佛山明創(chuàng)公司的法定代表人，佛山明創(chuàng)公司應(yīng)在原告離職之日起辦理法定代表人變更登記。

安徽案例：原告原系蕪湖市某建設(shè)有限公司股東，持有公司20%的股權(quán)，被告凌某持有20%的股權(quán)，童某持有60%的股權(quán)，原告同時擔(dān)任公司法定代表人。2012年5月，被告蕪湖市某建設(shè)有限公司召開了股東會議，原告與被告凌某、被告童某等一致同意原告將持有的20%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給童某，股東會還決定，原告必須在2012年12月底前辭去法定代表人職務(wù)。同年6月，在工商部門辦理了股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更登記手續(xù)，變更后童某持有80%的股權(quán)，凌某持有20%的股權(quán)。之后，原告未在被告蕪湖市某建設(shè)有限公司工作和領(lǐng)取報酬，但原告一直擔(dān)任被告蕪湖市某建設(shè)有限公司的法定代表人而未有變更。

法院認(rèn)為：股東會決議屬于公司股東自治內(nèi)容，對于有效的股東會決議，公司應(yīng)當(dāng)按照股東會決議內(nèi)容全面履行其義務(wù)，本案被告蕪湖市某建設(shè)有限公司于2012年5月作出的股東會決議符合公司章程的規(guī)定，應(yīng)為有效決議，被告蕪湖市某建設(shè)有限公司應(yīng)當(dāng)全面履行2012年5月的股東會決議中的有效事項。故現(xiàn)原告要求被告蕪湖市某建設(shè)有限公司協(xié)助原告辦理辭去法定代表人的工商變更登記手續(xù)，符合股東會決議的內(nèi)容，本院予以支持。判決如下：被告蕪湖市某建設(shè)有限公司于本判決生效后十日內(nèi)協(xié)助原告辦理辭去被告蕪湖市某建設(shè)有限公司法定代表人的工商變更登記手續(xù)。

因此，在公司不配合進(jìn)行工商變更登記的情況下，通過起訴的方式為解決問題的途徑之一。北京的案例具有特殊性，在公司正常經(jīng)營中，法院是支持原告要求變更法定代表人的訴訟請求。員工離職后，盡快要求公司變更法定代表人，否則可能被法院傳票要求去開庭，甚至被承擔(dān)責(zé)任而導(dǎo)致限制乘坐高鐵、出境。2018年3月，江蘇省高級法院下發(fā)了《關(guān)于加大公司為被執(zhí)行人的案件財產(chǎn)調(diào)查力度的通知》，對于訴訟中未保全財產(chǎn)的案件，執(zhí)行法院再向被執(zhí)行人公司發(fā)出申報財產(chǎn)令的同時，應(yīng)當(dāng)在第一時間通知公司的法定代表人、實際控制人、高管進(jìn)行談話，責(zé)令他們向法院報告公司名下的財產(chǎn)，拒不交代的，法院應(yīng)當(dāng)采取搜查、罰款、拘留等強(qiáng)制執(zhí)行措施?？梢姺ǘù砣说娘L(fēng)險不小。

張云律師 江蘇振澤律師事務(wù)所

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【案例】

張三訴稱：

張三系KK公司股東，持股比例為20％。KK公司法定代表人李四，偽造張三簽名，簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，并辦理了工商變更登記。該股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議已經(jīng)被法院認(rèn)定無效?，F(xiàn)張三起訴要求判令KK公司變更工商登記，恢復(fù)張三在KK公司的股東身份。

KK公司答辯稱：

張三已經(jīng)退出KK公司，不再具有股東身份，且未重新投資KK公司，故在公司不享有股權(quán)。

一審法院經(jīng)審理查明：張三系KK公司股東。2016年1月8日，KK公司持有張三和李四簽名的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議在工商部門辦理了投資人變更登記，將張三在KK公司的全部股份200萬元轉(zhuǎn)讓給李四。該股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議被生效民事判決書認(rèn)定無效。上述事實，有股東會紀(jì)要、股東會決議、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、民事判決書及當(dāng)事人陳述意見在案佐證。

一審法院判決認(rèn)定：根據(jù)查明的事實，KK公司據(jù)以變更股東登記所依據(jù)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議已經(jīng)人民法院生效判決書確認(rèn)無效。張三要求KK公司變更工商登記，恢復(fù)其股東身份的訴訟請求，于法有據(jù)，該院予以支持。KK公司的答辯意見，無事實和法律依據(jù)，法院不予采納。依照《合同法》第五十八條、《公司法》第三十二條之規(guī)定，判決：KK公司于判決生效之日起30日內(nèi)在工商行政管理部門辦理股東變更登記手續(xù)，變更登記內(nèi)容為將李四在KK公司持有的200萬元股份變更至張三名下。

KK公司上訴，二審維持原判。

△ 圖片來源于網(wǎng)絡(luò)

【法條】

《公司法》

第三十二條 有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)置備股東名冊，記載下列事項：

（一）股東的姓名或者名稱及住所；

（二）股東的出資額；

（三）出資證明書編號。

記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權(quán)利。

公司應(yīng)當(dāng)將股東的姓名或者名稱向公司登記機(jī)關(guān)登記；登記事項發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。未經(jīng)登記或者變更登記的，不得對抗第三人。

第一百三十六條 公司發(fā)行新股募足股款后，必須向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記，并公告。

【律師分析】

請求變更公司登記糾紛是股東對于公司登記中記載的事項請求予以變更而產(chǎn)生的糾紛。公司的登記事項包括：（一）名稱；（二）住所；（三）法定代表人姓名；（四）注冊資本；（五）實收資本；（六）公司類型；（七）經(jīng)營范圍；（八）營業(yè)期限；（九）有限責(zé)任公司股東或者股份有限公司發(fā)起人的姓名或者名稱，以及認(rèn)繳和實繳的出資額、出資時間、出資方式。

公司登記信息直接關(guān)系到股東資格的認(rèn)定以及股權(quán)的行使。公司應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)申請變更登記而未予辦理，損害了股東的利益，實踐中產(chǎn)生大量此類糾紛。根據(jù)《公司法》第三十二條的規(guī)定，公司登記事項發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)辦理變更登記，股東可以請求變更公司登記糾紛為案由，起訴公司進(jìn)行變更登記。

文丨付雪薇律師 東友律師事務(wù)所公司業(yè)務(wù)部

近日，收到較多網(wǎng)友咨詢“公司想變更法定代表人怎么辦？需提交哪些資料？”

辦理地點(diǎn)

在省工商局登記注冊的企業(yè)請到四川省政務(wù)服務(wù)中心5樓省工商局窗口辦理變更登記。

辦理時間

周一至周五上午9：00-12：00，下午13：:00-17:00（法定節(jié)假日除外）

受理時間

法定時限：15個工作日。

承諾時限：5個工作日。

提交資料

（點(diǎn)擊圖片可放大）

辦理流程

被委托人持上述申報材料到省工商局窗口辦理。符合條件的頒發(fā)《營業(yè)執(zhí)照》。辦理變更登記的被委托人憑《收件通知書》到排號窗口換取《準(zhǔn)予變更登記通知書》后，被委托人憑《準(zhǔn)予變更登記通知書》、本人身份證原件及《營業(yè)執(zhí)照》正本領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照。

注：

未注明提交復(fù)印件的，應(yīng)當(dāng)提交原件；提交復(fù)印件的，應(yīng)當(dāng)注明“與原件一致”并由其指定的代表或者委托的代理人簽字。用A4紙打印。涉及股東簽署的，自然人股東的由本人簽字；自然人以外的股東加蓋公章。

變更法定代表人應(yīng)當(dāng)自變更決議或決定作出之日起30日內(nèi)提出申請。

有些時候由于某些原因，公司的注冊地址需要進(jìn)行變更，那么公司注冊地址需要注意哪些問題？需要準(zhǔn)備哪些材料呢？如何辦理？下面小雞快務(wù)就公司注冊地址更變?yōu)槟敿?xì)解答。地址變更需要辦理的業(yè)務(wù)：工商變更和稅務(wù)變更，如果涉及到公司地址跨行政區(qū)域變更需要先進(jìn)行公司名稱變更。然后再辦理工商變更，工商辦理完成再進(jìn)行稅務(wù)變更。地址變更分為同區(qū)變更、跨區(qū)變更和跨省變更同區(qū)變更：在所屬地工商局辦理。跨區(qū)變更、跨省變更：則需要遷移手續(xù)，首先到遷入地工商局辦理遷入，然后到遷出地工商局辦理遷出，工商系統(tǒng)內(nèi)部做遷移變更，遷入地接收做變更手續(xù)后即為完成。

變更順序同區(qū)：先變更工商，然后變更稅務(wù)。

跨區(qū)、跨省：跨行政區(qū)的需變更名稱后，再辦理工商變更，最后辦理稅務(wù)變更。

工商辦理：先辦理遷入，再辦理遷出

稅務(wù)辦理：先辦遷出 ，再辦理遷入

如何辦理注冊地址工商變更？1、登陸北京工商局官網(wǎng)（http://hd315.gov/）點(diǎn)擊在線辦理進(jìn)入我的業(yè)務(wù)，選擇自己公司類型，點(diǎn)擊變更

2、填寫公司信息，選擇變更地址然后按照要求填寫，填寫完成提交人工審核。

3、審核通過后約號去相應(yīng)的工商局交件辦理。

公司地址變更需要的材料有哪些？公司經(jīng)營地址變更，先做工商變更登記。變更登記需要提交的資料：

1、《公司變更登記申請書》

2、新住所使用證明(產(chǎn)權(quán)證或房屋出租許可證復(fù)印件；租賃住所的同時提交租賃協(xié)議復(fù)印件)

3、股東會決議及董事簽字

①決議事項

②股東蓋章、簽字(自然人)

4、章程修正案

5、指定委托書

6、加蓋公司印章的營業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件

7、如果是跨登記管轄地遷移住所，還需要履行以下步驟：

(1)、申請人向擬遷入地的登記機(jī)關(guān)提交變更材料，擬遷入地的登記機(jī)關(guān)初審合格后出具《企業(yè)遷移通知書》

(2)、企業(yè)將《企業(yè)遷移通知書》交到遷出地登記機(jī)關(guān)；遷出地登記機(jī)關(guān)將登記檔案采用掛號郵遞方式郵至遷入地登記機(jī)關(guān)

(3)、企業(yè)到遷入地登記機(jī)關(guān)辦理變更登記，領(lǐng)取新的《營業(yè)執(zhí)照》。公司變更登記事項涉及章程修改的 ( 住所、經(jīng)營范圍除外 )，應(yīng)提交修改后的公司章程或者公司章程的修正案一式兩份

8、稅務(wù)跨管轄地遷移的，需到原稅務(wù)管轄辦理遷出手續(xù)

注意事項：1、依照《公司法》、《公司登記管理條例》設(shè)立的公司申請住所變更登記適用本規(guī)范。

2、《公司變更登記申請書》、《指定代表或者共同委托代理人的證明》、《登記附表-住所(經(jīng)營場所)登記表》可以通過國家工商行政管理總局《中國企業(yè)登記網(wǎng)》下載或者到工商行政管理機(jī)關(guān)領(lǐng)取。

3、提交的申請書與其它申請材料應(yīng)當(dāng)使用a4型紙。

4、以上各項未注明提交復(fù)印件的，應(yīng)當(dāng)提交原件;提交復(fù)印件的，應(yīng)當(dāng)注明“與原件一致”并由公司簽署，或者由其指定的代表或委托的代理人加蓋公章或簽字。

5、以上涉及股東簽署的，自然人股東由本人簽字;自然人以外的股東加蓋公章。

公司變更住所的，應(yīng)當(dāng)在遷入新住所前申請變更登記，并提交新住所使用證明。如果委托他人辦理變更注冊地登記地，需要提交委托書，并且寫明委托權(quán)限。以上就是關(guān)于小雞快務(wù)對注冊地址變更相關(guān)問題的解答，如有任何疑問，可在后臺留言，小雞快務(wù)會為您一一解答。

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