企業(yè)增資是指企業(yè)依法增加注冊(cè)資本的行為。一般情況下，企業(yè)增資是為了給企業(yè)增加新鮮血液，增強(qiáng)公司實(shí)力，對(duì)于企業(yè)擴(kuò)大規(guī)模、拓展業(yè)務(wù)有積極作用。

但是公司增資行為是需要到工商局變更登記的，所以，是否增資，一般都是看如果不增加注冊(cè)資本企業(yè)經(jīng)營(yíng)是否會(huì)收到影響，以及增加注冊(cè)資本后，會(huì)帶來(lái)哪些好處。一般來(lái)講，公司增資的好處有：籌集企業(yè)運(yùn)營(yíng)資本、擴(kuò)大業(yè)務(wù)量，提高企業(yè)信用、獲得相應(yīng)資質(zhì)以及調(diào)整股東結(jié)構(gòu)和股權(quán)分配比例。公司增資對(duì)于資本密集型行業(yè)來(lái)說，其實(shí)很常見。根據(jù)相關(guān)統(tǒng)計(jì)，截至5月17日，今年共有21家險(xiǎn)企披露了變更注冊(cè)資本的相關(guān)信息，涉及金額約263.25億元。其中，增資規(guī)模最大的高達(dá)50億元。保險(xiǎn)公司和一般公司不同，隨著承保規(guī)模的擴(kuò)張，對(duì)險(xiǎn)企的承保能力也就有更高的要求，增加注冊(cè)資本是滿足監(jiān)管要求的必然選擇，也是直接快速提升承保能力的途徑之一。

所謂的增資擴(kuò)股就是指公司為擴(kuò)大生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)規(guī)模，優(yōu)化股權(quán)比例和結(jié)構(gòu)，提高公司資信度和競(jìng)爭(zhēng)力的行為。企業(yè)增加注冊(cè)資本，增加的部分由新股東認(rèn)購(gòu)或新股東與老股東共同認(rèn)購(gòu)或通過轉(zhuǎn)增的形式增資。增加注冊(cè)資本后，企業(yè)的經(jīng)濟(jì)實(shí)力增強(qiáng)，同時(shí)可以用增加的注冊(cè)資本，投資于必要的項(xiàng)目。增資擴(kuò)股融資可以劃分為溢價(jià)擴(kuò)股、平價(jià)擴(kuò)股兩種形式。

河北宣威律師事務(wù)所郭建釗律師以案說法

A公司現(xiàn)準(zhǔn)備進(jìn)行股份制改制，公司賬上現(xiàn)有較多未分配利潤(rùn)及盈余公積，公司大股東及實(shí)際控制人欲以未分配利潤(rùn)及盈余公積轉(zhuǎn)增股本的方式增加公司的注冊(cè)資本，同時(shí)發(fā)行新股引入外部投資者，從而擴(kuò)大公司規(guī)模、增加研發(fā)投入、優(yōu)化公司的運(yùn)營(yíng)管理團(tuán)隊(duì)，保障公司的順利健康發(fā)展。

郭建釗律師解析

1. 常見的增資擴(kuò)股方式

（1）以公司未分配利潤(rùn)、公積金轉(zhuǎn)增注冊(cè)資本。依據(jù)《公司法》第166條之規(guī)定，公司稅后利潤(rùn)首先必須用于彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金（提取比例為10%，公司法定公積金累計(jì)額超過公司注冊(cè)資本50%的，可以不再提?。?，有剩余的，方可在股東之間進(jìn)行分配。分配公司利潤(rùn)時(shí)，經(jīng)股東會(huì)決議，可將之直接轉(zhuǎn)增注冊(cè)資本，增加股東的出資額。

依據(jù)《公司法》第168條之規(guī)定，增加公司資本是公積金的用途之一，需要注意的是，法定公積金轉(zhuǎn)為注冊(cè)資本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊(cè)資本的25%。另外，公司以未分配利潤(rùn)、公積金轉(zhuǎn)增注冊(cè)資本的，除非公司章程有特殊規(guī)定，否則有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)按照股東實(shí)繳的出資比例（詳見《公司法》第34條）、股份有限公司應(yīng)當(dāng)按照股東持有的股份比例（詳見《公司法》第166條）增加股東的注冊(cè)資本。

（2）公司原股東增加出資。公司股東還可以依據(jù)《公司法》第27條的規(guī)定，將貨幣或者其他非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)投入公司，直接增加公司的注冊(cè)資本。需要注意的是，作為出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)應(yīng)當(dāng)評(píng)估作價(jià)，核實(shí)財(cái)產(chǎn)，不得高估或者低估作價(jià)；作為出資的貨幣應(yīng)當(dāng)存入公司所設(shè)銀行賬戶，作為出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)（詳見《公司法》第28條）。

（3）新股東投資入股。增資擴(kuò)股時(shí)，戰(zhàn)略投資者可以通過投資入股的方式成為公司的新股東。新股東投資入股的價(jià)格，一般根據(jù)公司凈資產(chǎn)與注冊(cè)資本之比確定，溢價(jià)部分應(yīng)當(dāng)計(jì)入資本公積。另依據(jù)《公司法》第161條之規(guī)定，上市公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換債亦可轉(zhuǎn)換為公司注冊(cè)資本，轉(zhuǎn)換后公司注冊(cè)資本增加，債券持有人身份從公司債權(quán)人轉(zhuǎn)換成為公司股東。

郭建釗律師補(bǔ)充

2. 增資擴(kuò)股協(xié)議中不同增資條款約定的財(cái)稅處理在增資擴(kuò)股融資實(shí)踐中，增資擴(kuò)股融資分為“平價(jià)增資”“溢價(jià)增資”和“折價(jià)增資”三種情況。具體的財(cái)稅處理如下：

（1）“平價(jià)增資”的財(cái)稅處理

“平價(jià)增資”是指新投資者投資人被投資企業(yè)的投入資金等于新投資者在被投資企業(yè)所占的投資比例乘以接受新投資者投資后的被投資企業(yè)的凈資產(chǎn)公允價(jià)值，或者說，被投資企業(yè)的舊投資者在接受新投資者投資后的被投資企業(yè)所占的投資比例乘以接受新投資者投資后的被投資企業(yè)的凈資產(chǎn)公允價(jià)值等于新投資者投資前的被投資企業(yè)的凈資產(chǎn)公允價(jià)值?！捌絻r(jià)增資”行為對(duì)被投資者企業(yè)的新舊股東都沒有產(chǎn)生所得，因此，都沒有產(chǎn)生納稅義務(wù)。

（2）“折價(jià)增資”的財(cái)稅處理

“折價(jià)增資”是指新投資者投資人被投資企業(yè)的投入資金小于新投資者在被投資企業(yè)所占的投資比例乘以接受新投資者投資后的被投資企業(yè)的凈資產(chǎn)公允價(jià)值，或者說，被投資企業(yè)的舊投資者在接受新投資者投資后的被投資企業(yè)所占的投資比例乘以接受新投資者投資后的被投資企業(yè)的凈資產(chǎn)公允價(jià)值小于新投資者投資前的被投資企業(yè)的凈資產(chǎn)公允價(jià)值?！罢蹆r(jià)增資”后的被投資企業(yè)以后發(fā)生股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)，計(jì)算股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得的歷史基礎(chǔ)是不變的，而且股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格是以后發(fā)生股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)點(diǎn)的公允價(jià)，不會(huì)發(fā)生國(guó)家稅收流失問題，目前為止，因“折價(jià)增資”后的被投資企業(yè)的新股東擁有的凈資產(chǎn)溢價(jià)沒有征稅的法律依據(jù)，不征收所得稅。

郭建釗律師補(bǔ)充

（3）“溢價(jià)增資”的財(cái)稅處理

“溢價(jià)增資”是指新投資者投資人被投資企業(yè)的投入資金大于新投資者在被投資企業(yè)所占的投資比例乘以接受新投資者投資后的被投資企業(yè)的凈資產(chǎn)公允價(jià)值，或者說，被投資企業(yè)的舊投資者在接受新投資者投資后的被投資企業(yè)所占的投資比例乘以接受新投資者投資后的被投資企業(yè)的凈資產(chǎn)公允價(jià)值大于新投資者投資前的被投資企業(yè)的凈資產(chǎn)公允價(jià)值?！耙鐑r(jià)增資”后的被投資企業(yè)以后發(fā)生股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)，計(jì)算股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得的歷史基礎(chǔ)是不變的，而且股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格是以后發(fā)生股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)點(diǎn)的公允價(jià)，不會(huì)發(fā)生國(guó)家稅收流失問題，目前為止，因“溢價(jià)增資”后的被投資企業(yè)的舊股東擁有的凈資產(chǎn)溢價(jià)沒有征稅的法律依據(jù)，不征收所得稅。

最近，北京的何總咨詢我們，企業(yè)如何增資擴(kuò)股，如何進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓，在工商局辦理變更時(shí)應(yīng)該如何處理，何總從事的是少兒鋼琴培訓(xùn)，提到股權(quán)何總就有點(diǎn)頭大，企業(yè)家關(guān)于增資擴(kuò)股與股權(quán)轉(zhuǎn)讓的區(qū)別，很多人也搞不清楚，今天我就如何進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓、如何進(jìn)行增資擴(kuò)股，和大家進(jìn)行分享，希望對(duì)大家有所幫助。

何總的問題是：她的公司注冊(cè)時(shí)間是 2014年，當(dāng)時(shí)有兩個(gè)股東，分別是何總和毛總，注冊(cè)資金 1000萬(wàn)元。2016年，因?yàn)楣緮U(kuò)大規(guī)模，自然人劉總看公司經(jīng)營(yíng)的效益非常好，于是投入 300萬(wàn)元，約定占公司 15%的股權(quán)。

劉總進(jìn)來(lái)后，三個(gè)股東的股權(quán)比例分別是：何總 73%，毛總 12%，劉總 15%。2018年 1月，公司在擴(kuò)大規(guī)模的過程中，有一個(gè)從事家庭教育的集團(tuán)公司擬投入 1800萬(wàn)元，提出要占公司 51%的股權(quán)，何總現(xiàn)在很需要這筆資金，也需要這家集團(tuán)公司的資源，何總現(xiàn)在發(fā)愁了，何總現(xiàn)在有兩個(gè)問題搞不清楚：

1、教育集團(tuán)進(jìn)入后，原來(lái)的三個(gè)股東分別占比股權(quán)是多少？

2、在工商局的章程中，如何顯示各自的出資數(shù)額和股權(quán)比例？

這兩個(gè)問題，你是否能夠回答，可以先思考一下。

先看第一個(gè)問題：教育集團(tuán)進(jìn)入后原來(lái)的股東股權(quán)占比分別是多少？這個(gè)問題要分成兩步解決：

第一步，先確定教育集團(tuán)進(jìn)入后，原來(lái)的三個(gè)股東還剩多少股權(quán)？因?yàn)榻逃瘓F(tuán)占了 51%，原來(lái)的三個(gè)股東就剩下 49%的股份；

第二步，原來(lái)的三個(gè)股東股權(quán)比例分別是73%、12%、15%，現(xiàn)在分別乘以49%，如此就能算出原來(lái)三個(gè)股東在教育集團(tuán)進(jìn)入后各自的股權(quán)占比。經(jīng)過計(jì)算可以得出，何總占35.77%，毛總占5.88%，劉總占7.53%。即原來(lái)的三個(gè)股東的股權(quán)被同比例稀釋。

第二個(gè)問題：工商局的章程中關(guān)于四方的注冊(cè)資本如何顯示？這個(gè)問題當(dāng)中包含了四個(gè)小問題。

1、教育集團(tuán)的股份在不在工商局的注冊(cè)資本中顯示？即教育集團(tuán)的股份是采取股權(quán)代持的形式還是采取工商注冊(cè)的形式？

2、工商局的章程如果調(diào)整，怎么調(diào)整？

3、工商局的章程調(diào)整后，四個(gè)股東在工商局的注冊(cè)資金分別顯示多少？

4、劉總和教育公司在工商局章程中注冊(cè)資金如何顯示？

我們來(lái)逐一解決：

1、教育集團(tuán)的股份要不要在工商局登記，何總說，教育集團(tuán)要求其股份在工商局進(jìn)行顯示，用股權(quán)代持的形式是不行的。

2、工商局的注冊(cè)資金如何調(diào)整？

劉總投資在先，當(dāng)時(shí)何總與劉總的私人關(guān)系很好，用的是股權(quán)代持的方式，劉總向公司投資300萬(wàn)元，在原注冊(cè)資本1000萬(wàn)元的公司里占比15%，因?yàn)?00萬(wàn)元進(jìn)了公司后，何總和毛總沒有拿走一分錢，所以不能用股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式來(lái)處理這300萬(wàn)元。

正確的處理方式是借助一個(gè)計(jì)算公式來(lái)處理：

假設(shè)劉總應(yīng)當(dāng)顯示的注冊(cè)資金為 X ，那么，X除以（ 100+X ）等于 15% ，經(jīng)過計(jì)算得出，X等于 176萬(wàn)元，就是說，劉總投入公司的 300萬(wàn)元，其中的 176萬(wàn)元顯示為注冊(cè)資金，剩余的 124萬(wàn)元為資本公積。

同理，教育集團(tuán)投入公司 1800萬(wàn)元，占有股權(quán) 51% ，和上面的計(jì)算方法一樣，教育集團(tuán)應(yīng)當(dāng)顯示的注冊(cè)資金為 X，那么，X除以（ 1176+X ）等于 51% ，經(jīng)過計(jì)算得出，X等于 1224萬(wàn)元，即集團(tuán)公司投入公司的 1800萬(wàn)元中，其中的 1224萬(wàn)元在工商局的注冊(cè)資本中顯示。剩余的 576萬(wàn)元為資本公積。

3、調(diào)整后四個(gè)股東的的注冊(cè)資金分別是多少呢？

劉總是 176萬(wàn)元，教育集團(tuán)是 1224萬(wàn)元，原來(lái)的何總是多少，因何總占有總股權(quán)的 35.77% ，乘以總股本（ 1000萬(wàn)+176萬(wàn)+1224萬(wàn) ）= 2400萬(wàn)元，可以得出 858.5萬(wàn)元；同理可以算出毛總應(yīng)當(dāng)顯示的注冊(cè)資金是141.5萬(wàn)元。

4、劉總和教育集團(tuán)已經(jīng)投入公司但注冊(cè)資本中不顯示的部分怎么處理？答案是進(jìn)入公司的資本公積金賬戶，用于公司的發(fā)展。

今天的問題有點(diǎn)燒腦，再次提醒，股權(quán)轉(zhuǎn)讓的款歸原股東，屬于原股東的個(gè)人資產(chǎn)，增資擴(kuò)股的款歸公司，原股東不得私自挪用。

關(guān)于增資擴(kuò)股和股權(quán)轉(zhuǎn)讓的問題你是否已經(jīng)搞清楚了呢？如果還有疑問，歡迎在留言區(qū)進(jìn)行留言。

之前的文章提到過，公司融資時(shí)的交易方式有兩種。

將蛋糕做大——增資擴(kuò)股

切蛋糕——股權(quán)轉(zhuǎn)讓

今天就用一篇文章說下兩者的區(qū)別。

一、概念

股權(quán)轉(zhuǎn)讓：公司現(xiàn)有股東將自己的股權(quán)部分或全部轉(zhuǎn)讓給他人，使他人成為公司股東。

增資擴(kuò)股：公司增加注冊(cè)資本，增加的部分由新股東認(rèn)購(gòu)。

通常投資人增加的資金數(shù)額遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過公司已有注冊(cè)資金，咋整？常規(guī)的做法是投資款一部分用于增加公司的注冊(cè)資金，其余部分計(jì)入公司的資本公積金（這玩意是啥？以后有機(jī)會(huì)再講）。

二、區(qū)別

2.1 收款方不同

股權(quán)轉(zhuǎn)讓，錢是給出讓公司股權(quán)的股東了。

增資擴(kuò)股，錢是給公司了。

2.2 公司注冊(cè)資本的變化不同

股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，公司的注冊(cè)資本并不發(fā)生改變。

增資擴(kuò)股后，公司的注冊(cè)資本增加了。

2.3 投資人對(duì)公司的權(quán)利義務(wù)不同

股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，投資人繼承的原股東在公司原封不動(dòng)的權(quán)利和義務(wù)，是一整套。

增資擴(kuò)股后，投資人在公司的權(quán)利義務(wù)是可以DIY的，享有怎樣的權(quán)利，承擔(dān)怎樣的義務(wù)，都是可以談的。

2.4 表決規(guī)則不同

股權(quán)轉(zhuǎn)讓，是股東個(gè)人行為，不用開股東會(huì)，只需要書面通知其他股東。

《公司法》的規(guī)定是只需要獲得其他股東過半數(shù)（按人頭算投票，過半數(shù)就成。此謂：股東多數(shù)決）同意就可以了。

增資擴(kuò)股，是公司行為，需要開股東會(huì)。

《公司法》的規(guī)定是增加注冊(cè)資本的股東會(huì)決議必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)（不是按人頭算，是按持股比例算。此謂：資本多數(shù)決）的股東通過。

2.5 其他股東優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的不同

股權(quán)轉(zhuǎn)讓，在同等條件下其他股東有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購(gòu)買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。

增資擴(kuò)股，股東有權(quán)優(yōu)先按照實(shí)繳的出資比例認(rèn)繳出資，出發(fā)點(diǎn)在于保護(hù)公司原有股東的股權(quán)不因新增資本而被稀釋。

2.6原股東納稅不同

股權(quán)轉(zhuǎn)讓，錢進(jìn)了股東個(gè)人口袋，要按照“財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”征收所得稅。

增資擴(kuò)股，錢沒進(jìn)股東個(gè)人口袋，因此不需要按照“財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”征收所得稅。