從一年多前的凈資產(chǎn)評估值6.68億元到如今凈資產(chǎn)評估值24.5億元，超過19倍的增值率使得云南城投(600239)旗下虧損子公司昆明七彩云南城市建設(shè)投資有限公司（下稱“昆明七彩公司”）引來關(guān)注。日前，云南城投公告，擬出售昆明七彩公司59.5%的股權(quán)，此項交易的多個疑點(diǎn)被交易所關(guān)注。

曾8400萬元入股

2016年11月，云南城投公告擬對昆明七彩公司增資，經(jīng)與標(biāo)的資產(chǎn)當(dāng)時唯一的股東昆明七彩云南古滇王國投資發(fā)展有限公司（下稱“古滇投資公司”）協(xié)商，古滇投資公司以昆明七彩公司的3600萬元注冊資本為基礎(chǔ)，同意云南城投認(rèn)購昆明七彩公司的新增注冊資本8400萬元。云南城投由此獲得昆明七彩公司70%的股權(quán)，而古滇投資公司的持股比例降為30%。

古滇投資公司成立于2016年8月，該公司與昆明諾仕達(dá)企業(yè)（集團(tuán)）有限公司（下稱“諾仕達(dá)集團(tuán)”）的實(shí)際控制人均為任懷燦，諾仕達(dá)集團(tuán)當(dāng)時與昆明市政府簽訂了項目投資協(xié)議，成為“七彩云南·古滇文化旅游名城”的開發(fā)主體。

該項目規(guī)劃總用地約1.6萬畝。2016年9月，昆明七彩公司通過掛牌取得“七彩云南·古滇文化旅游名城”南區(qū)范圍內(nèi)1171.03畝土地，主導(dǎo)開發(fā)建設(shè)“古滇南部文化旅游城市服務(wù)區(qū)”項目已取得的土地，共繳納土地出讓價款3.61億元。這其中包括住宅用地568畝、商務(wù)金融用地485畝、科教用地68畝、公共設(shè)施用地30畝、文體娛樂用地20畝，可建設(shè)地上總建筑面積約173萬平方米，預(yù)計總投資約100億元。

云南城投當(dāng)時表示，上述項目是云南省委、省政府確定的2016-2018年新建續(xù)建的文化旅游城市綜合體項目，是云南省旅游產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級三年行動計劃的核心項目，項目定位為“以養(yǎng)老、養(yǎng)生、觀光、休閑、度假、避暑避寒為主要內(nèi)容，健康養(yǎng)老和旅游休閑于一體的滇池國際養(yǎng)生養(yǎng)老度假區(qū)”，定位符合公司發(fā)展戰(zhàn)略。云南城投當(dāng)時擬與諾仕達(dá)集團(tuán)合作，共同完成項目已取得土地的開發(fā)建設(shè)。云南城投表示，增資完成后，昆明七彩公司將納入公司合并報表范圍，可增強(qiáng)公司盈利能力。

據(jù)當(dāng)時的評估報告，截至2016年9月30日，昆明七彩公司經(jīng)審計的資產(chǎn)總額為4.04億元，凈資產(chǎn)值為-116.42萬元；經(jīng)評估的資產(chǎn)總額為10.73億元，凈資產(chǎn)值為6.68億元；由此，凈資產(chǎn)評估增值額為6.69億元，增值率高達(dá)57474.28%。

云南城投稱，增值的主要原因系昆明七彩公司獲取的土地使用權(quán)原始取得成本較低，土地區(qū)位好，有較好發(fā)展前景，預(yù)期開發(fā)價值較高，周邊市場價值較高，評估值體現(xiàn)了項目在當(dāng)前狀況下的正常合理市場價值。

據(jù)了解，根據(jù)與政府簽訂的項目投資協(xié)議，古滇投資公司將進(jìn)行公共設(shè)施及基礎(chǔ)設(shè)施項目、公益性、古滇文化旅游核心項目、半公益性經(jīng)營、高投資、長線投資、低收益文化旅游配套項目、民生工程項目、運(yùn)動康體休閑園等項目的建設(shè)，由于項目社會公益性占主要成分，政府減免了部分費(fèi)用。作為古滇投資公司的全資子公司，昆明七彩公司上述通過掛牌所獲得的1171.03畝土地使用權(quán)享受了上述政策。因而云南城投認(rèn)為，公司確定各項可辨認(rèn)資產(chǎn)和負(fù)債的公允價值是恰當(dāng)?shù)?，并?016年將合并成本小于合并取得的可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值份額的金額確認(rèn)營業(yè)外收入4.48億元。

連續(xù)虧損 估值仍高

上述增資入股完成后不到兩年，云南城投已有意轉(zhuǎn)讓昆明七彩公司的控股權(quán)。今年8月29日，云南城投公告，擬公開掛牌轉(zhuǎn)讓其持有的昆明七彩公司59.5%的股權(quán)，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，云南城投將持有昆明七彩公司5.5%股權(quán)，昆明七彩公司不再納入公司合并報表范圍。

關(guān)于這項交易的多個疑點(diǎn)在交易所的問詢下浮現(xiàn)出來，首先是關(guān)于昆明七彩公司估值畸高問題。評估報告顯示，截至2018年7月31日，昆明七彩公司經(jīng)審計的資產(chǎn)總額為8.61億元，凈資產(chǎn)為1.18億元；評估后昆明七彩公司的資產(chǎn)總額為39.71億元，凈資產(chǎn)為24.5億元；凈資產(chǎn)增值23.32億元，增值率為1976.86%，增值原因主要是土地使用權(quán)評估增值。

從一年多前的凈資產(chǎn)評估值6.68億元到如今凈資產(chǎn)評估值24.5億元，上交所要求云南城投說明標(biāo)的公司股權(quán)在短期內(nèi)大幅增值的主要原因，此外公司還需說明收購昆明七彩公司以來的累計資金等資源投入情況，以及昆明七彩公司的項目建設(shè)進(jìn)展情況。

根據(jù)云南城投公告，昆明七彩公司59.5%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓底價將不低于經(jīng)國資監(jiān)管機(jī)構(gòu)的評估值。而實(shí)際上，據(jù)評估報告透露，昆明七彩公司目前還未取得規(guī)劃許可證、施工許可證等建設(shè)文件，開發(fā)進(jìn)度僅實(shí)施了首期開發(fā)地塊的別墅區(qū)T1、T2棟的基坑、打樁以及營銷中心樓的主體工程建設(shè)，土地開發(fā)利用的程度較低。

另外，除了收購當(dāng)年“貢獻(xiàn)”了營業(yè)外收入外，昆明七彩公司自成立以來凈利潤一直在虧損。財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，昆明七彩公司2016年至2018年1-7月的凈利潤分別為-32.94萬元、-62.22萬元和-106.1萬元。

此外，關(guān)于昆明七彩公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的信息披露問題以及合規(guī)問題也被交易所關(guān)注。首先，據(jù)掛牌轉(zhuǎn)讓公告披露，云南城投當(dāng)前持有的昆明七彩公司股權(quán)實(shí)際為65%，不再是當(dāng)初增資入股時獲得的70%股權(quán)。但翻閱此前公告，卻未見云南城投披露對外轉(zhuǎn)讓過昆明七彩公司的股權(quán)。

不過，在同期發(fā)布的評估報告中可以發(fā)現(xiàn)，2018年4月16日，云南城投將其持有的昆明七彩公司5%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了國壽云城（嘉興）健康養(yǎng)老產(chǎn)業(yè)投資合伙企業(yè)（下稱“國壽云城”）。上交所要求云南城投補(bǔ)充披露轉(zhuǎn)讓所履行的程序、轉(zhuǎn)讓價格及是否經(jīng)評估等。

另外有意思的是，盡管昆明七彩公司所取得的土地開發(fā)利用程度較低，但早在云南城投發(fā)布掛牌轉(zhuǎn)讓公告以前，就已經(jīng)有買家鎖定了昆明七彩公司。

8月9日，云南城投公告，四川省清鳳現(xiàn)代房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司（下稱“清鳳現(xiàn)代”）擬參與公開競買昆明七彩公司59.5%的股權(quán)，云南城投與清鳳現(xiàn)代于8月6日簽訂了相關(guān)協(xié)議。

資料顯示，清鳳現(xiàn)代的大股東為自然人張鳳蘭，持股比例為33.85%，自然人黃清平持股 23.85%；自然人張玉玲持股15.38%；自然人張彬容持股11.54%；自然人黃利及張靜秋分別持股7.69%。該公司最近一年的資產(chǎn)總額為24.85億元，凈資產(chǎn)為8.76億元，營業(yè)收入為10.13億元，凈利潤為1.29億元。

此份協(xié)議規(guī)定，在協(xié)議簽訂后5個工作日內(nèi)，由清鳳現(xiàn)代或其指定第三方以借款方式向云南城投支付7.61億元作為交易保證金。這筆資金相當(dāng)于若清鳳現(xiàn)代上一年度營業(yè)收入的75%。若清鳳現(xiàn)代或其指定第三方成功競得昆明七彩公司59.5%股權(quán)，則該筆借款自動無息轉(zhuǎn)為應(yīng)支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。

據(jù)此，上交所要求云南城投補(bǔ)充披露交易保證金的利率，是否為公司的融資行為；在公開掛牌前簽訂該類協(xié)議，是否違反國資管理的有關(guān)規(guī)定；公司還需披露是否與清鳳現(xiàn)代就后續(xù)掛牌事項達(dá)成了其他應(yīng)披露而未披露的協(xié)議安排。

另外值得注意的是，評估報告顯示，根據(jù)相關(guān)土地規(guī)劃，昆明七彩公司部分土地用途及容積率將相應(yīng)調(diào)整，將涉及補(bǔ)繳土地出讓金等事項。云南城投需補(bǔ)充披露此調(diào)整對評估值的影響，以及后續(xù)補(bǔ)繳土地出讓金的支付是否有明確安排。

云南城投曾表示，通過本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，公司可獲取投資收益，實(shí)現(xiàn)資金回收，增加公司現(xiàn)金流動性，交易所要求云南城投評估本次交易對公司經(jīng)營業(yè)績的影響。

有限責(zé)任公司，是指根據(jù)《中華人民共和國公司登記管理條例》規(guī)定登記注冊，由五十個以下的股東出資設(shè)立，每個股東以其所認(rèn)繳的出資額對公司承擔(dān)有限責(zé)任，公司法人以其全部資產(chǎn)對公司債務(wù)承擔(dān)全部責(zé)任的經(jīng)濟(jì)組織。

現(xiàn)在公司轉(zhuǎn)讓中，公司類型多為有限責(zé)任公司。公司法中對公司轉(zhuǎn)讓有什么限定條件？有限責(zé)任公司轉(zhuǎn)讓出去的時候一般花費(fèi)多少錢呢？

公司轉(zhuǎn)讓股權(quán)的法律規(guī)定

《公司法》第七十二條規(guī)定：有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。股東向股東以外的人公司轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。

股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。公司章程另有規(guī)定的除外。

實(shí)務(wù)中，確定公司轉(zhuǎn)讓價格的方法通常有以下幾種：

1、以公司設(shè)立時的股權(quán)價格作為有限責(zé)任公司轉(zhuǎn)讓價格。

這種方式下要注意，公司的生產(chǎn)經(jīng)營活動受經(jīng)營決策和市場各種不確定因素的影響較大，公司的資產(chǎn)狀況往往處于變化當(dāng)中，隨著公司經(jīng)營的不斷變化，股東的出資與股權(quán)實(shí)際價值往往存在較大的差異。

2、以審計、評估的價格作為股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格。

這個方法通過對公司會計賬目、資產(chǎn)負(fù)責(zé)的清理核實(shí)，能夠較為準(zhǔn)確地體現(xiàn)公司的資產(chǎn)狀況。如果采用評估方式，需要支付的評估費(fèi)用往往都是不小的數(shù)額，無論對股東還是公司或是受讓人都是一筆不輕的額外負(fù)擔(dān)。

3、雙方當(dāng)事人協(xié)商確定有限責(zé)任公司轉(zhuǎn)讓。

我國分為有限責(zé)任公司和股份有限責(zé)任公司，在股份有限責(zé)任公司中是以股份來劃分的，在我國公司法里面有明確的規(guī)定股份歸個人所有是可以進(jìn)行轉(zhuǎn)讓的，那么有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓流程是怎樣的呢？下文是快律律師給出的有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓流程中的8個細(xì)節(jié)。

1、向股東以外的第三人轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，由轉(zhuǎn)讓股權(quán)的股東向公司董事會提出申請，由董事會提交股東會討論表決；

2、股東之間轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，不需經(jīng)過股東會表決同意，只要通知公司及其他股東即可；

3、雙方簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，對轉(zhuǎn)讓股權(quán)的數(shù)額、價格、程序、雙方的權(quán)利和義務(wù)做出具體規(guī)定，使其作為有效的法律文書來約束和規(guī)范雙方的行為，股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同應(yīng)當(dāng)遵守合同法的一般規(guī)定；

4、在轉(zhuǎn)讓股權(quán)過程中，凡涉及國有資產(chǎn)的，為防止國有資產(chǎn)流失，根據(jù)國務(wù)院發(fā)布的《國有資產(chǎn)評估辦法》第三條的規(guī)定，如對國有資產(chǎn)拍賣、轉(zhuǎn)讓、企業(yè)兼并、出售等，都應(yīng)進(jìn)行資產(chǎn)評估；

5、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價格一般不能低于該股權(quán)所含凈資產(chǎn)的價值；

6、對于中外合資或中外合作的有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的，根據(jù)現(xiàn)行《中外合資企業(yè)法》、《中外合作企業(yè)法》的規(guī)定，要經(jīng)中方股東的上級主管部門同意，并報原審批機(jī)關(guān)審批同意以后方可辦理轉(zhuǎn)讓手續(xù)；

7、收回原股東的出資證明，發(fā)給新股東出資證明，對公司股東名冊進(jìn)行變更登記，注銷原股東名冊，將新股東的姓名或名稱，住所地及受讓的出資額記載于股東名冊，并相應(yīng)修改公司章程。但出資證明書作為公司對股東履行出資義務(wù)和享有股權(quán)的證明，只是股東對抗公司的證明，并不足以產(chǎn)生對外公示的效力；

8、將新修改的公司章程，股東及其出資變更等向工商行政管理部門進(jìn)行工商變更登記。

至此，有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的法定程序才算完成。

每日一答

2017.6.5

問：公司發(fā)展到什么階段就需要成立法務(wù)部了？

答：成立法務(wù)部一定都是規(guī)模較大的公司，但是公司無論大小都會解除到法律事務(wù)，并應(yīng)該有具備一定專業(yè)法律知識的人負(fù)責(zé)處理相關(guān)的事情，比如公司初期的文件合同的起草整理、合同審批、勞動關(guān)系的處理等等。創(chuàng)業(yè)公司在初期可以考慮將這部分法務(wù)內(nèi)容外包出去（可以咨詢快律），交給有專業(yè)資質(zhì)的團(tuán)隊去做，這樣既能節(jié)約運(yùn)營成本，又能保障日常法律問題得到及時解決。

一、法律規(guī)定：

新《公司法》第七十二條規(guī)定，有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。公司章程另有規(guī)定的除外。

《公司法》規(guī)定了有限責(zé)任公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的條件和程序，但并未對股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價格進(jìn)行規(guī)定，只是在個人所得稅和企業(yè)所得稅相關(guān)法律規(guī)定了“取得股權(quán)轉(zhuǎn)讓轉(zhuǎn)讓收入明顯偏低無正當(dāng)理由的，由稅務(wù)機(jī)關(guān)核定計稅”。

二、股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格確定方法

實(shí)務(wù)中，確定股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格通常有以下幾種方法

1、股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格=0

這種情況比較特殊，公司注冊后股東沒有履行出資義務(wù)，且公司沒有任何實(shí)際經(jīng)營，即我們通常所說的“殼”，在進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓時，可以選擇0對價轉(zhuǎn)讓，只是在辦理工商變更時，需要提供未實(shí)際出資的證明文件，股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中約定的價格可能元為象征性的1元。

2、股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格=股東實(shí)際出資額

公司股東有實(shí)際出資額，即其股份形成的成本，股東在轉(zhuǎn)讓其名下股權(quán)時可以按照實(shí)際出資的金額進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。

但則這種轉(zhuǎn)讓定價方式忽略了公司實(shí)際經(jīng)營情況，公司的資產(chǎn)狀況和出資情況可能會存在較大的差異。

3、股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格=公司凈資產(chǎn)*股東持股比例

也被稱為評估確認(rèn)價格，通過對公司的清產(chǎn)核資，評估確認(rèn)公司的實(shí)際資產(chǎn)狀況，可以根據(jù)股東持股比例對應(yīng)的公司凈資產(chǎn)的份額來確定股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格。

4、股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格=公司融資估值*股東持股比例

這種情況多發(fā)生在未上市公司，且近期有過融資經(jīng)歷的情況下，可以按照公司當(dāng)前的估值和股東的持股比例計算出相應(yīng)的轉(zhuǎn)讓價格。

5、股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格=轉(zhuǎn)讓雙方約定價格

雙方當(dāng)事人協(xié)商定價在實(shí)務(wù)中最為常見，體現(xiàn)了意思自治原則，但前提是協(xié)商確定的價格不能違反相關(guān)法律規(guī)定，如稅法上就很明確“股權(quán)轉(zhuǎn)讓取得的收入明顯偏低且無正當(dāng)理由的，可能面臨稅務(wù)部門核定計稅”。

在股權(quán)轉(zhuǎn)讓時，資產(chǎn)評估環(huán)節(jié)可以公平、公正地證明股權(quán)價值，是股權(quán)交易雙反協(xié)定的交易價格依據(jù)，也是稅務(wù)機(jī)關(guān)開展稅收工作的重要參照！公司及個人股權(quán)轉(zhuǎn)讓中，如果轉(zhuǎn)讓價格偏高或者偏低不只是對股權(quán)轉(zhuǎn)讓雙方不利，還會影響稅務(wù)機(jī)關(guān)的納稅調(diào)整！

一、個人股權(quán)轉(zhuǎn)讓

股權(quán)轉(zhuǎn)讓雙方，根據(jù)資產(chǎn)評估合理確定轉(zhuǎn)讓價格，并委托相關(guān)代理機(jī)構(gòu)出具資產(chǎn)評估報告，供主管稅務(wù)部門做征稅參考，并在合理條件下，參照資產(chǎn)評估報告確定股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入。

需要注意的是：在股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入明顯偏低時，資產(chǎn)評估報告對于稅務(wù)機(jī)關(guān)核定收入具有很大作用。

二、企業(yè)重組

企業(yè)的兼并、購買、出售等都要涉及到資產(chǎn)評估，以確定合理的交易價格！從稅務(wù)處理的角度考慮，企業(yè)在重組業(yè)務(wù)過程中，通過重組各方選擇使用了特殊性稅務(wù)處理手法的，應(yīng)該在納稅申報時，及時向稅務(wù)機(jī)關(guān)提交評估報告！

三、國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓

為防止國有資產(chǎn)流失，保護(hù)所有者、經(jīng)營者、使用者的合法權(quán)益，對于涉及到國有資產(chǎn)一切經(jīng)濟(jì)變動行為，都應(yīng)該進(jìn)行資產(chǎn)評估。

除以上情形，企業(yè)的中外合資、上市公司等，在股權(quán)轉(zhuǎn)讓時，也需要進(jìn)行資產(chǎn)評估，來確保交易雙方有一個公平公正的參考交易價格！

而資產(chǎn)評估這一事項，并不是隨便一個人就可以做的！企業(yè)必須委托專業(yè)的、具有法定資質(zhì)的代理機(jī)構(gòu)來出具評估報告，確保數(shù)據(jù)的真實(shí)性、公允性！