（1）盡量不要選擇期權方式作為股權激勵計劃的方式

（2）股權激勵要跟企業(yè)內部考核機制配套實施，保密制度、法人治理結構、議事規(guī)則等各項制度方面都要有相關保障措施保證股權激勵的落實。

（3）用于激勵的股權比例不能過大，不能導致實際控制權轉移；

（4）不正規(guī)的股權激勵計劃容易導致股權不清晰而成為IPO的實質性障礙，因此盡量避免采用信托、代持等方式；

（5）以增資方式獲得股權的股權激勵方式應該注意，增資價格不低于每股凈資產

（6）加上股權激勵的人數(shù)改制時股東總數(shù)不得高于200人，不要全員持股

（7）股權激勵實施中須注意相關稅務問題

（8）對于企業(yè)自身已經設立股權激勵機制的，需要按照上市的要求進行規(guī)范

（9）設立高管持股，需要考慮以下風險。

擬上市企業(yè)如果上市前進行了股權激勵，且股權實際過戶給高管個人，則可能會產生以下問題與風險，需予以關注。

1）辭職、離職或辭退情況對于股權如何處理；

2）高管成為股東后難以管理；

3）難以起到長效激勵的作用；

4）新加盟的高管或公司引進高管的激勵股權來源問題；

5）終止原承諾造成高管對公司或大股東的產生不信任和懷疑；

6）終止后的補償方案如果不能使得高管滿意，則新的方案容易引發(fā)內部心理上的對抗，影響工作積極性；

7）死亡/離婚或刑事處理，能否繼承。

（10）擬上市公司的股權激勵計劃最好在上市之前就完成

（11）擬上市公司實施股權激勵計劃應該合理測算股權激勵計劃的成本

（12）在申報前6個月，盡量不要再股權調整

劉某是某科技公司的董事長，也是持有公司75%股權的股東，公司準備一年后上市，現(xiàn)在正做上市前的準備工作。劉某準備在上市前的一年內實行全員性的股權激勵，一方面激勵大家的干勁為上市再做一次沖刺，另一方面等上市后讓大家利益均沾，通過股權激勵讓大家嘗到上市帶來的好處。

四川石海律師事務所曾觀強律師解析

根據(jù)《公司法》的規(guī)定，股份公司發(fā)起人不得高于200人，且發(fā)起人股份在股份公司設立之后，一年內不得轉讓，如果屬上市公司還有其他相關的限售規(guī)定。公司首先應該控制股權激勵人員總數(shù)，不易將股權激勵當成員工福利，利益均沾，同時也應該對入股員工說明利弊，不能讓激勵對象只圖眼前利益不愿與公司長期發(fā)展，防止在上市前（禁售期內）出現(xiàn)激勵對象要退股等股權糾紛情況，股權激勵并不是使員工獲得股權就了事，它是一套嚴格的管理制度體系。獲得股權是有條件的，只有在激勵對象不斷完成績效指標的情況下，才能獲得相應數(shù)量的股權。

此外，股權激勵是長期激勵，對被激勵對象而言具有收益不確定性的特點，如果企業(yè)主不誠信，員工就不會相信企業(yè)主真的在實施股權激勵，不但不能激勵，反而適得其反。同時，全員持股的方式同時還會形成一種“非法集資”的嫌疑。所以，劉某的想法過于草率，應當慎重。

曾觀強律師支招

擬上市公司因為所處的時期敏感，所以做股權激勵應當周全而細致，總體來說應當注意以下幾點：

1. 盡量不要選擇期權方式作股權激勵計劃。由于期權股權激勵會帶來公司股本大小和股本結構的不確定，以及擬上市公司的股權價值不確定造成期權激勵計劃的成本不容易確定等問題，從而導致公司在上市前的經營業(yè)績不易確定。

股權激勵要與企業(yè)內部考核機制配套實施，保密制度、法人治理結構、議事規(guī)則等各項制度方面都要有相關保障措施保證股權激勵的落實股權激勵不等同公司管理制度和績效考核，它需要一套嚴格的公司管理制度和績效考核體系做支撐。公司管理制度、治理結構和績效考核是一個繁雜的工程，需要企業(yè)根據(jù)自身情況不斷構建和完善，股權激勵只能作為這些制度的重要補充，協(xié)同發(fā)揮作用。

2. 真實股權激勵比例不能過大，否則可能導致實際控制權轉移。被激勵人如果只有1人，激勵股份一般在股份總額的8%—10%；如果多人，則一般不超過15%。股本規(guī)模越大的公司，該比例越??；過多則有法律風險，同時也會損害股東利益。主要負責人可占不低于激勵股總數(shù)30%，即股權激勵總額為15%時，主要負責人為5%左右。

3. 不正規(guī)的股權激勵計劃容易導致股權不清晰而成為IPO的實質性障礙，盡量避免采用信托、代持等方式代理持股。代理持股是指投資人向公司投入資本但以其他人（或投資公司）名義登記為股東的行為。我國采用的實名登記制，對于代持股一般認為是規(guī)避法律的行為，因此不承認其股東身份。公司存在代持股東，很可能被監(jiān)管機構認定為公司具有潛在權屬糾紛。

曾觀強律師補充

4. 虛擬持股是指投資人向公司投入資金，公司向投資人簽發(fā)股權證明但不進行工商登記的行為。由于未經過工商登記，投資人與企業(yè)之間可能是股權關系也可能是債權關系，一旦投資人與企業(yè)或股東發(fā)生分歧，糾紛隨之而起，這一定會成為企業(yè)在上市過程中的嚴重障礙。

5. 以增資方式獲得股權的股權激勵方式應該注意，增資價格不低于每股凈資產。增資價格一般原則是不得低于每股凈資產，但增資價格與公允價值之間的差額要作為股份支付進行會計處理，在等待期內確認為費用，沒有鎖定期的，立即計入費用；同時對于增資價格的合理性應當予以關注，并作出解釋；對于與同期引入的外部戰(zhàn)略投資者入股價格之間的差異是證監(jiān)會審核中重點關注的問題。