1背景

為解決本世紀(jì)初改革時實行“主輔分離，主業(yè)上市”帶來的弊病，石化集團以分拆上市的方式激活集團內(nèi)輔業(yè)資產(chǎn)的市場價值。在石化集團的3次分拆專業(yè)化板塊上市中，以分拆石油工程業(yè)務(wù)最為復(fù)雜。當(dāng)時，一方面儀征化纖受聚酯市場需求不足，產(chǎn)能過剩影響，長期虧損，2012和2013年分別虧損3.61億元和14.54億元，2014年上半年虧損17.5億元，面臨暫停上市和退市的風(fēng)險；另一方面，石油工程已成為石化集團重要業(yè)務(wù)板塊，石化集團整合內(nèi)部相關(guān)資產(chǎn)，成立了專業(yè)的石油工程公司，需要通過重組實現(xiàn)上市。這一筆并購從標(biāo)的選擇、交易撮合，到交易結(jié)構(gòu)設(shè)計，財務(wù)顧問在其中發(fā)揮了重要作用。其中最大的亮點就是創(chuàng)新的股份回購方案，以此來實現(xiàn)重組合理避稅。

2重組設(shè)計

1.《資產(chǎn)出售協(xié)議》：儀征化纖向持股40.25%的大股東中國石化出售估價64.91億元的全部資產(chǎn)和負債，獲得現(xiàn)金64.91億元。

2.《股份回購協(xié)議》：儀征化纖回購并注銷中國石化持有的儀征化纖24.15億A股股份，定價為基準(zhǔn)日前20個交易日均價2.61元/股，回購總價為63.03億元。

3.《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》：儀征化纖以2.61元/股向石化集團發(fā)行A股股份92.24億股，收購其持有的估價為240.75億元的石油工程公司100%股權(quán)。

4.募集配套資金：儀征化纖以2.61元/股，向不超過10名特定投資者，非公開發(fā)行A股股份，募集配套資金不超過60億元。

圖1 重組前的結(jié)構(gòu)

圖2 重組后的結(jié)構(gòu)

3稅務(wù)條款（財稅59號文）

第五條、企業(yè)重組同時符合下列條件的，適用特殊性稅務(wù)處理規(guī)定：

（一）具有合理的商業(yè)目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的。

（二）被收購、合并或分立部分的資產(chǎn)或股權(quán)比例符合本通知規(guī)定的比例。

（三）企業(yè)重組后的連續(xù)1個月內(nèi)不改變重組資產(chǎn)原來的實質(zhì)性經(jīng)營活動。

（四）重組交易對價中涉及股權(quán)支付金額符合本通知規(guī)定比例。

（五）企業(yè)重組中取得股權(quán)支付的原主要股東，在重組后連續(xù)12個月內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓所取得的股權(quán)。

第六條、企業(yè)重組符合本通知第五條規(guī)定條件的，交易各方對其交易中的股權(quán)支付部分，可以按以下規(guī)定進行特殊性稅務(wù)處理:（二）股權(quán)收購，收購企業(yè)購買的股權(quán)不低于被收購企業(yè)全部股權(quán)的75%，且收購企業(yè)在該股權(quán)收購發(fā)生時的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的85%，可以選擇按以下規(guī)定處理：

1.被收購企業(yè)的股東取得收購企業(yè)股權(quán)的計稅基礎(chǔ)，以被收購股權(quán)的原有計稅基礎(chǔ)確定。

2.收購企業(yè)取得被收購企業(yè)股權(quán)的計稅基礎(chǔ)，以被收購股權(quán)的原有計稅基礎(chǔ)確定。

3.收購企業(yè)、被收購企業(yè)的原有各項資產(chǎn)和負債的計稅基礎(chǔ)和其他相關(guān)所得稅事項保持不變。

4重組避稅分析

儀征化纖通過股份回購來購買石油工程公司100%的股權(quán)，符合重組的稅收優(yōu)惠政策的條件：具有合理的商業(yè)目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的；被收購的股權(quán)比例為100%（不低于75%）；企業(yè)重組后的連續(xù)1個月內(nèi)不改變重組資產(chǎn)原來的實質(zhì)性經(jīng)營活動；重組交易對價中涉及股權(quán)支付金額占交易總額的100%（不低于85%）；企業(yè)重組中取得股權(quán)支付的原主要股東，在重組后連續(xù)12個月內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓所取得的股權(quán)。

所以，儀征化纖適用特殊稅務(wù)處理，儀征化纖和石油工程公司的原有各項資產(chǎn)和負債的計稅基礎(chǔ)和其他相關(guān)所得稅事項保持不變。特別地，注入的石油工程公司資產(chǎn)的賬面價值為190.96億元，交易價格為240.75億元，增值的49.79億元在重組時無需繳納所得稅，而是通過遞延交易前的計稅基礎(chǔ)使得稅款遞延。

相較于常規(guī)的現(xiàn)金+發(fā)行股份的方法，例如儀征化纖將出售資產(chǎn)和負債獲得的64.91億元現(xiàn)金用于收購石油工程公司，剩余的175.84（240.75-64.91）億元發(fā)行股份來回購石油工程公司的股份，此時股權(quán)支付比例占交易總額的73%（175.84/240.75），只能用一般稅務(wù)處理：

1.被收購方確認(rèn)股權(quán)、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失；

2.收購方取得股權(quán)或資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)應(yīng)以公允價值為基礎(chǔ)確定;

3.被收購企業(yè)的相關(guān)所得稅事項原則上保持不變。

注入的石油工程公司資產(chǎn)的賬面價值為190.96億元，交易價格為240.75億元，增值的49.79億元屬于石油工程公司資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的所得，所得稅稅率為25%，需繳納所得稅12.45億元。

END

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