“公司”被認為是現(xiàn)代社會最偉大的“發(fā)明”，注冊資本無疑是這項“發(fā)明”的核心要素。憑借相對穩(wěn)定的注冊資本，公司擁有相應(yīng)的責(zé)任能力能夠承擔(dān)債務(wù)，使得出資人（股東）能夠有效行使股東權(quán)利，公司避免被“人格否認”。那么公司該如何調(diào)整自己的錢袋子——注冊資本呢？

注冊資本

也稱法定資本，是公司制全體股東或發(fā)起人認繳的出資額或認購的股本總額。

一、增資方式

按照現(xiàn)有法律規(guī)定，除特定行業(yè)公司需最低注冊資本外，其他經(jīng)營范圍公司注冊資金不做硬性要求?；谠鲑Y前的方式，公司增加注冊資本仍然可以采用以下方式。

（一）認繳

認繳相應(yīng)額度出資，在一定期限內(nèi)繳足出資。實踐中出現(xiàn)過公司注冊資本較高，但認繳期限較長的情況。此種出資方式不建議采用，一是因為公司出資長期不到位公司抵御風(fēng)險能力差；二是股東有假借較長的認繳期掩蓋不履行出資的嫌疑。

（二）實繳

實繳相應(yīng)出資額度，并在規(guī)定期限內(nèi)繳足出資，出資方式包括貨幣、實物、土地使用權(quán)、知識產(chǎn)權(quán)等。

二、增資程序

（一）召開股東會會議

形成《公司增資的決議》《章程修訂案》（增資）。

增資、章程修改屬公司重大事項，需要經(jīng)“絕大多數(shù)”股東同意。其中，有限責(zé)任公司須經(jīng)持有三分之二以上表決權(quán)的股東通過，股份有限公司須經(jīng)出席股東大會會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

如果是國有獨資公司則需國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)的決定。

（二）工商變更登記

《公司變更登記（備案）申請書》《指定委托書》《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》（正、副本）

（三）股東出資義務(wù)的履行

不論認繳或?qū)嵗U出資，股東應(yīng)按照約定按期、足額履行出資；以實物出資的，

及時交付并辦理產(chǎn)權(quán)登記；以貨幣出資的，應(yīng)按時將出資款匯入公司賬戶。

三、減資程序

減資與增資程序基本類似，但因減資對公司債權(quán)人影響較大，所以對擬減資

的公司一般有附帶要求，以北京為例，辦理工商登記減資需至少提前45日登報公告，債務(wù)清償或擔(dān)保說明。

注冊資本變更屬于公司重大事項變革，且不同公司類型對于增資、減資的要求也不同，因此相應(yīng)的文件應(yīng)符合國家法律規(guī)定及地方性工商管理規(guī)定，避免注冊資本變更無效的法律風(fēng)險。如遇企業(yè)法律問題，建議及時咨詢信之源企業(yè)律師，竭誠為您服務(wù)。

【即使小股東反對增資，股東會的決議結(jié)果仍然通過，但股東依法享有的優(yōu)先認繳權(quán)，非經(jīng)本人同意不得剝奪?！?/p>

公司召開增加注冊資本的股東會決議，沒有通知全體股東參加，有小股東在不知道的情況下，股權(quán)被嚴重稀釋。

并且，小股東股權(quán)被稀釋后，公司又將公司全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓還做了變更登記。

小股東的優(yōu)先認繳增資權(quán)如何保護，當(dāng)采取怎么樣的訴訟策略?作為增資的另一方，該如何證明小股東對增資是明知的?

來看看本期的股權(quán)故事會。

01，誰動了我的股權(quán)?

2004年，黃忠與陳慶等五人出資400萬設(shè)立宏冠公司，黃忠持股20%。

2006年，宏冠公司將公司注冊資本變更工商登記為1500萬元，黃忠的持股比例降低至5.33%。

此次變更，公司出現(xiàn)了一個新的股東即新寶公司，其出資1100萬元，持股73.33%。但宏冠公司在完成驗資后，就以“借款”形式將1100萬元還給新寶公司。

還有一個事實，2009年，陳慶作為宏冠公司股東代表，將宏冠公司全部股權(quán)以824.85萬元轉(zhuǎn)讓給蘇州納斯公司。接著，宏冠公司在工商機關(guān)變更為江蘇納斯公司，股東也變更為蘇州納斯公司、遠華公司。

大家都知道，公司去變更工商登記是需要提交股東會決議的，當(dāng)然，工商局進行變更是進行的形式審查，不對決議內(nèi)容的真實性查驗。

經(jīng)查閱宏冠公司提交到工商局的《股東會決議》載明：同意修改后的公司章程;將公司注冊資本增加到1500萬元，增加投資1100萬元由新寶公司出資。

新寶公司為證明增資的合法性，拿出兩份證據(jù)，其中《新寶公司股東大會決議》載明：新寶公司召開全體股東(包括黃忠)大會，一致同意以1100萬元投資入股宏冠公司，并委派黃忠等三人到宏冠公司任職;《宏冠公司章程》載明：宏冠公司召開了全體股東會議，一致同意新寶公司入股宏冠公司1100萬元。

看到這，黃忠及另一股東均認為公司章程和股東會決議都是假的。

于是，新寶公司又提出申請，要求對新寶公司和宏冠公司的股東會決議上“黃忠”的字跡進行鑒定。

如果鑒定黃忠的簽字是真實的，那黃忠可就沒話說了。可沒想到，經(jīng)鑒定，股東會決議上黃忠的簽名字跡與對比樣本上的簽名字跡不是同一人書寫形成。

即是說，黃忠作為公司股東，本人沒有在公司決議上簽字。

黃忠沒有參加公司股東會，自己所持的20%股權(quán)就被稀釋至5.33%，哪能認呀。

于是，2013年，黃忠起訴到法院，請求確認自己從公司設(shè)立至股權(quán)轉(zhuǎn)讓前持有宏冠公司20%的股權(quán)

02，股權(quán)訴訟策略很重要

大家看看，黃忠不是訴求撤銷增資，不是訴求變更無效，而是直接要求確認其在宏冠公司1500萬元注冊資本中占有20%的股權(quán)。

有人說，黃忠的訴訟請求是不是超過了訴訟時效?

再看黃忠的訴訟請求，他是要求確認自己的股東權(quán)利。這個訴訟策略，你看懂了嗎?

從公司法來講，小股東若認為股東會決議程序違反法律與公司章程，可在決議作出之日起60日內(nèi)請求法院撤銷;如認為股東會決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)，應(yīng)認定無效的，則不受60日的限制。

黃忠走撤銷之路已過時效，走確認之訴則不受時間限制，任何時間都可以提起確認之訴。

同樣的事實，采取的訴訟策略不同，結(jié)果或許大有不同。法律知識是可以檢索來的，法律實務(wù)技巧可不是能搜索到的。

03，小股東優(yōu)先認繳增資權(quán)不可剝奪

一審法院認為，在黃忠沒有處分其股權(quán)的前提下，其持股比例不應(yīng)當(dāng)降低，除非宏冠公司進行了合法的增資。

宏冠公司增資合法嗎?這涉及公司增加注冊資本時股東的優(yōu)先認繳權(quán)問題，關(guān)乎中小股東的權(quán)益保護，且不能將股東增資的優(yōu)先認繳權(quán)與增資的股東會決議結(jié)果混淆。

宏冠公司章程規(guī)定，增加注冊資本，應(yīng)由公司股東會作出決議，并經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。但股東會決議有效作出的前提是要合法召開股東會，要保障小股東對增資的優(yōu)先認繳權(quán)。

為什么呢?

別忘了，有限責(zé)任公司更注重人合性。優(yōu)先認繳權(quán)除了保證股權(quán)不被稀釋，在阻止新股東加入以保證現(xiàn)有股東之間信賴上亦有重大作用。

即使小股東反對增資，股東會的決議結(jié)果仍然經(jīng)三分之二以上表決權(quán)的股東通過，但股東依法享有的優(yōu)先認繳權(quán)，非經(jīng)股東本人同意，不得剝奪。

事實證明，宏冠公司“增資”1100萬元，沒有召開全體股東大會，違反了宏冠公司的章程及法律的規(guī)定，是無效的行為。再從結(jié)果看，新寶公司將1100萬元抽回，不能認定其已經(jīng)履行出資義務(wù)。

因此，宏冠公司以增資為名降低黃忠持股比例，侵犯了黃忠的合法權(quán)益。一審法院判決支持了黃忠的持股比例仍為20%。

04，打官司講的是證據(jù)

新寶公司不服，提起上訴，稱黃忠是借用了新寶公司的資金與他人設(shè)立了宏冠公司，當(dāng)時黃忠為新寶公司股東，并擔(dān)任經(jīng)理一職，對入股宏冠公司是明知的。請求二審法院改判駁回黃忠的訴訟請求。

其他股東也提出異議：宏冠公司設(shè)立時的400萬元注冊資金是借新寶公司的款且已歸還，但一審法院確認了400萬元注冊資金但否定了1100萬元的增資行為，同樣是出資后的返還，法院認定結(jié)果不同。

能否改判的關(guān)鍵，是能否證明黃忠對于增資是明知的。

宏冠公司的章程明確約定公司增資應(yīng)由股東會作出決議，但股東會決議上不是黃忠本人簽名，黃忠沒有參加股東會進行表決，不能依據(jù)股東會決議來認定黃忠知道增資的情況。

不論事實上黃忠是否對增資知情，但打官司講究的是證據(jù)。

在無證據(jù)證明黃忠明知的情況下，該增資行為無效，且對黃忠沒有法律約束力，不應(yīng)以工商變更登記后的1500萬元注冊資本金額來降低黃忠在宏冠公司的持股比例，而仍舊應(yīng)當(dāng)依照20%的股權(quán)比例在股東內(nèi)部進行股權(quán)分配。

二審判決駁回上訴，維持原判，當(dāng)是必然結(jié)果。

作者戚謙，納百川股權(quán)發(fā)起人，律所合伙人，專業(yè)股權(quán)律師。

現(xiàn)代商業(yè)社會的投資方式很多，入股一家公司成為股東、獲取股東分紅是常見的投資方式之一。但是公司法律法規(guī)紛繁復(fù)雜，有限股份公司對于公司增資、新股東入股有許多限制。今天揚遠律師為您介紹：未經(jīng)股東會全體決議，新股東增資入股是否有效？

一、案情回顧

黃先生與陳先生等人共同入股成立A公司。2009年，為獲取收益，黃先生與眾股東共同委托陳先生賣掉股份。誰知陳先生賣掉股份拿到錢后卻不認賬，黃先生告到法院之后驚訝地發(fā)現(xiàn)，自己的股份竟然早就縮水了。

案件信息：

1、據(jù)A公司章程的規(guī)定，公司增加注冊資本，應(yīng)由公司股東會作出決議，并經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

2、陳先生等人在2016年時瞞著黃先生召開股東會，形成《股東決議書》、并偽造了黃先生的簽名，且《股東會決議書》載明全體股東同意吸收B公司作為股東進行增資1100萬元。該變更已經(jīng)到工商局辦理登記。由此，黃先生原持股20%被調(diào)整為5.33%。

3、B公司所謂增資給A公司的1100萬元，于2006年10月完成驗資后，就以"借款"的形式歸還給B公司。

4、黃先生與眾股東曾經(jīng)共同委托陳先生賣掉股份，現(xiàn)黃先生、陳先生等人的股份已于2009年6月轉(zhuǎn)讓給他人。

了解這些情況后，黃先生將其他股東和B公司告上法庭，請求確認自己在2004年4月1日A公司設(shè)立之日起至2009年6月6日股權(quán)轉(zhuǎn)讓期間持有A公司20%的股權(quán)。

二、法院判決

法院認為: 在黃先生沒有對其股權(quán)作出處分的前提下，除非A公司進行了合法的增資，否則黃先生的持股比例不應(yīng)當(dāng)降低。

由于目前沒有證據(jù)證明黃先生同意A公司進行增資，因此該增資行為無效，且對于黃先生沒有法律約束力，不應(yīng)以工商變更登記后的注冊資本金額來降低黃先生在A公司的持股比例，而仍舊應(yīng)當(dāng)依照20%的股權(quán)比例在股東內(nèi)部進行股權(quán)分配。

最終，法院支持了黃先生的訴訟請求。

三、律師建議

在以上案例中，盡管B公司通過“增資”的行為獲得了股東資格、也到工商局變更了股東登記，但由于該增資行為沒有經(jīng)過黃先生的同意，最終功虧一簣。

揚遠律師提示，商事領(lǐng)域的法律紛繁復(fù)雜，公司決議、股權(quán)轉(zhuǎn)讓等等商事行為都受到法律法規(guī)的約束，違反法律的商事合同，有可能被認定為無效，并給投資人帶來巨大的財產(chǎn)損失。因此，審查商事合同的合規(guī)性十分重要。

揚遠律師建議，為保障交易合作的順利進展、降低交易風(fēng)險，在與公司進行交易、開展合作時，應(yīng)對交易過程、合作協(xié)議進行必要的法律審查，如有需要可請專業(yè)律師把關(guān)。

公司注冊后都會有一個初始資金，這就是我們所知道的注冊資金，有的公司在發(fā)展的過程中，可能會因為公司擴展業(yè)務(wù)需要對注冊資金進行增資，這在公司發(fā)展的歷程中是很常見的，那么公司注冊后企業(yè)增資流程有哪些?小編收集了相關(guān)資料，將在下文中為您做詳細解答，希望對您有所幫助。

企業(yè)增資流程

1、各股東同意增資的股東會決議

2、修改或補充增資章程

3、投入增資資金(或聘請評估公司進行實物/無形資產(chǎn)評估)

4、聘請會計師事務(wù)所出具驗資報告

5、辦理工商、稅務(wù)等系列變更登記

公司注冊后企業(yè)增資流程和注意事項

所謂的企業(yè)增資是指公司為擴大經(jīng)營規(guī)模、拓寬業(yè)務(wù)、提高公司的資信程度而依法增加注冊資本金的行為。

企業(yè)增資流程分為兩種情況:

A,企業(yè)被動增資--公司注冊時是先到20%，在注冊后兩年內(nèi)補齊剩余的80%注冊資本;一些項目對資金有要求。

B,企業(yè)主動增資--企業(yè)實到資本和注冊資本一致的，企業(yè)通過增資擴大注冊資本。

貨幣資金出資注意事項

1、開立銀行臨時帳戶投入資本金時須在銀行單據(jù)"用途/款項來源/摘要/備注"一欄中注明"投資款"

2、各股東按各自認繳的出資比例分別投入資金,分別提供銀行出具的進帳單原件

3、出資人必須為章程中所規(guī)定的投資人 B以實物、無形資產(chǎn)(如商標(biāo)、專利、非專利技術(shù)、著作權(quán)、土地使用權(quán)等)

出資注意事項

1、用于投資的實物為投資人所有,且未做擔(dān)保或抵押

2、以工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)出資的，股東或者發(fā)起人應(yīng)當(dāng)對其擁有所有權(quán)

3、以土地使用權(quán)出資的，股東或者發(fā)起人應(yīng)當(dāng)擁有土地使用權(quán)

4、注冊資本中以無形資產(chǎn)作價出資的，其所占注冊資本的比例應(yīng)當(dāng)符合國家有關(guān)規(guī)定。(最多可占到注冊資金的70%)

5、以實物或無形資產(chǎn)出資的須經(jīng)評估,并提供評估報告。

6、公司章程應(yīng)當(dāng)就上述出資的轉(zhuǎn)移事宜作出規(guī)定，并于投資后公司成立后六個月內(nèi)依照有關(guān)規(guī)定辦理轉(zhuǎn)移過戶手續(xù)，報公司登記機關(guān)備案。

以上就是小編整理介紹的公司注冊后企業(yè)增資流程有哪些的有關(guān)內(nèi)容，在企業(yè)注冊資金增資之前需要準(zhǔn)備好相關(guān)的資料，這樣企業(yè)注冊資金增資過程才能更加順利。