所謂企業(yè)合并，是指兩個(gè)或者兩個(gè)以上單獨(dú)的企業(yè)通過(guò)法定程序的組合，成為一個(gè)報(bào)告主體的交易或事項(xiàng)。所謂企業(yè)分立，是指一個(gè)企業(yè)在法律的規(guī)定下，在法定程序的規(guī)范下，成立為兩個(gè)或兩個(gè)以上的企業(yè)。企業(yè)合并與分立是常見(jiàn)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)形式，了解相關(guān)的法律知識(shí)是非常有必要的。

甲和乙是好朋友，兩人分別開(kāi)了一家公司，但遺憾的是，兩家公司都經(jīng)營(yíng)不善，面臨倒閉。一天，他們聊天時(shí)，提到合作經(jīng)營(yíng)。甲的公司是貿(mào)易公司，乙的公司是產(chǎn)品制造公司，雙方互有優(yōu)勢(shì)和不足，加之兩家公司獨(dú)立生存不下去，因此，他們決定合并公司。那么他們需要辦理什么手續(xù)呢？需要注意什么問(wèn)題呢？

兩家公司因經(jīng)營(yíng)不善面臨倒閉，在這種情況下進(jìn)行合并，也是一種扭虧為盈的嘗試。說(shuō)不定能取得意向不到的成功，從而柳暗花明。不過(guò)，經(jīng)營(yíng)不善的公司一般可能涉及外債。在合并之前，有必要告知各自的債權(quán)人，如果能償還債務(wù)那就最好不過(guò)了。如果能贏得債權(quán)人的支持，也是可以的。但如果債權(quán)人不同意公司在償還債務(wù)之前合并，也是合法的。

如果是吸收式合并，即一家公司并入另一件公司，那么存續(xù)的公司應(yīng)依法辦理變更登記，被吸收的公司應(yīng)依法辦理注銷登記。存續(xù)的公司變更要提交以下文件：

（1）《變更登記申請(qǐng)書(shū)》，該申請(qǐng)書(shū)由公司的法人簽署生效;

（2）在股東會(huì)議上，談?wù)摵喜⒎绞?，債?wù)債權(quán)的擔(dān)保和承接；

（3）各方法人簽名，蓋公司印章，簽署合并協(xié)議；

（4）合并協(xié)議簽署之后的30日內(nèi)，在報(bào)紙上發(fā)表公告；

（5）變更續(xù)存公司的注冊(cè)資本，提交合法的《驗(yàn)資報(bào)告》

（6）修改續(xù)存公司的章程或章程修訂案

被吸收公司在注銷登記時(shí)，需要提交如下文件

（1）《公司注銷登記申請(qǐng)書(shū)》，由公司法人簽字并蓋公司印章；

（2）同意被吸收合并，注銷的股東會(huì)決議；

（3）各方簽署的《合并協(xié)議》；

（4）用于公告的報(bào)紙?jiān)?/p>

（5）《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》正，副本；

（6）法律，行政法規(guī)規(guī)定應(yīng)當(dāng)提交的其他文件；

啟示：

（1）公司合并時(shí)，被合并的公司應(yīng)提交注銷登記時(shí)所需的文件，而續(xù)存的公司也應(yīng)及時(shí)到工商局辦理公司變更登記手續(xù)。

（2）在公司合并或分立時(shí)，當(dāng)事人如果不知道該提供什么樣的文件，可以事先去工商局咨詢。

法律小貼士

《中華人民共和國(guó)公司法》第173條規(guī)定：公司合并可以采取吸收合并或新設(shè)合并。

一個(gè)公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。兩個(gè)以上公司合并設(shè)立一個(gè)新的公司為新設(shè)合并，合并各方解散。

《中華人民共和國(guó)公司法》第180條規(guī)定：公司合并或者分立，登記事項(xiàng)發(fā)生變更，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記；公司解散的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司注銷登記；設(shè)立新公司的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司設(shè)立登記。

根據(jù)相關(guān)法律規(guī)定，凡有下列情形之一的，公司清算組織應(yīng)當(dāng)自公司清算結(jié)束之日起三十日內(nèi)向原公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷登記：

（一）公司被依法宣告破產(chǎn)；

（二）公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；

（三）股東會(huì)決議解散；

（四）公司因合并、分立解散；

（五）公司被法責(zé)令關(guān)閉。

一、公司依照前條第（一）——（五）項(xiàng)規(guī)定注銷的，應(yīng)當(dāng)在15日內(nèi)成立清算組，有限責(zé)任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由股東大會(huì)確定其人選；逾期有成立清算組進(jìn)行清算的，債權(quán)人可以申請(qǐng)人民法院指定有關(guān)人員組成清算組，進(jìn)行清算。人民法院應(yīng)當(dāng)受理申請(qǐng)，并及時(shí)指定清算組成員，進(jìn)行清算。

二、清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告三次。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書(shū)之日起三十日內(nèi)，未接到通知書(shū)的自第一次公告之日起九十日內(nèi)，向清算組申報(bào)其債權(quán)。

三、公司申請(qǐng)注銷登記，應(yīng)提交下列文件：

（一）公司清算組織負(fù)責(zé)人簽署的注銷登記申請(qǐng)書(shū)；

（二）法院破產(chǎn)裁定、公司依照《公司法》作出的決議或者決定、行政機(jī)關(guān)責(zé)令關(guān)閉的文件；

（三）股東會(huì)或者有關(guān)確認(rèn)的確良清算報(bào)告；

（四）《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》；

（五）法律、行政法規(guī)規(guī)定應(yīng)當(dāng)提交的其他文件。

四、經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)注銷登記，公司終止。股份有限公司的注銷登記被核準(zhǔn)后三十日內(nèi)發(fā)布注銷登記公告，并應(yīng)當(dāng)自發(fā)布之日起三十日內(nèi)將發(fā)布的公告報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)備案。