作者: lzzb

金評媒（https://jpm） 編者按：內(nèi)地企業(yè)選擇境外上市，目前美國和香港是最熱門的首選地，香港是全球重要的資本市場之一，由于香港的地理位置及融資多樣性等特點(diǎn)，受到不少企業(yè)的追捧。本文針對香港上市做個全方位的介紹。

一、香港上市的條件

二、香港上市的優(yōu)勢

1、中國香港優(yōu)越的地理位置。中國香港和中國大陸的深圳接壤，兩地只有一線之隔，是3個海外市場中最接近中國的一個，在交通和交流上獲得了不少的先機(jī)和優(yōu)勢。

2、中國香港與中國大陸特殊的關(guān)系。中國香港雖然在1997年主權(quán)才回歸中國，但港人無論在生活習(xí)性和社交禮節(jié)上都與內(nèi)地中國居民差別不大。隨著普通話在中國香港的普及，港人和內(nèi)地居民在語言上的障礙也已經(jīng)消除。因此，從心里情結(jié)來說，中國香港是最能為內(nèi)地企業(yè)接受的海外市場。

3、中國香港在亞洲乃至世界的金融地位也是吸引內(nèi)地企業(yè)在其資本市場上市的重要籌碼。雖然中國香港經(jīng)濟(jì)在1998年經(jīng)濟(jì)危機(jī)后持續(xù)低迷，但其金融業(yè)在亞洲乃至世界都一直扮演重要角色。中國香港的證券市場是世界十大市場之一，在亞洲僅次于日本(這里的比較是基于中國深滬2個市場分開統(tǒng)計(jì)的)。

4、在中國香港實(shí)現(xiàn)上市融資的途徑具有多樣化。在中國香港上市，除了傳統(tǒng)的首次公開發(fā)行(IPO)之外(其中包括紅籌和H股兩種形式)，還可以采用反向收購(Reverse Merger)，俗稱買殼上市的方式獲得上市資金。

三、有關(guān)香港上市市盈率的誤區(qū)

很多人以為香港上市公司的市盈率比較低，這種看法既對也不對，因?yàn)橄愀酆虯股這兩個市場對于不同的企業(yè)的看法是不一樣的。香港是個看重企業(yè)利潤的市場，對于沒有利潤的上市公司，概念說的再動聽，大部分投資者都不為所動。要分析兩地的市盈率對比首先應(yīng)該是蘋果對蘋果，所謂的蘋果對蘋果就是要把同等情況、同一家公司的市盈率進(jìn)行對比。在此我們只是簡單分析一下對比結(jié)果。以下是對比的考量因素：

1、有莊家的上市公司進(jìn)行對比：中國資本市場除了大型的上市公司，基本是無股不莊，香港上市公司有莊家的就少得多，當(dāng)然我們無法指某家上市公司有莊。如果同一股票都有莊家，那么港股明顯勝出，不信大家可以看看過去的一年多中港股創(chuàng)業(yè)板第一天的表現(xiàn)，平均至少比招股價(jià)漲4倍，近期的兩只分別為9倍和19倍，中國創(chuàng)業(yè)板第一天有那么瘋狂嗎?

2、同一大型上市金融股的對比，通過對比興業(yè)證券和華泰證券，港股大約比A股打折20%。銀行等大型金融股，H股高于A股，最近國家對瘋狂買入銀行股托市，可能使估值對比有所扭曲。

3、舊經(jīng)濟(jì)的小型A+H股票，港股大幅度低于H股。

出現(xiàn)上述情況的原因主要是因?yàn)樾⌒虯+H股在香港有莊家的很少，而A股則很多。還有一點(diǎn)，在A股講上市市盈率通常是按照上市前一年的利潤計(jì)算的，港股講市盈率通常是按照上市當(dāng)年計(jì)算的，由于上市當(dāng)年大部分公司都會做粉刷櫥窗，業(yè)績普遍比前一年上漲30%-200%不等，但我們在談40倍比15倍時(shí)，如果用上市前一年的數(shù)字來比的話，只是40倍比30倍的區(qū)別。當(dāng)然如果港股后續(xù)沒人炒，就不會上漲，而A股因?yàn)榘l(fā)行價(jià)被壓制，加上莊家的二級市場推動，因此后續(xù)大部分比H股表現(xiàn)要好些，這也主要由于A股的IPO發(fā)行機(jī)制決定的。

四、在香港上市的模式

根據(jù)香港聯(lián)交所的數(shù)據(jù)，具有國資背景的內(nèi)資企業(yè)前往香港上市主要有兩種模式：“大紅籌”模式上市與H股上市模式，目前，國家有關(guān)部門、中國證監(jiān)會皆鼓勵境內(nèi)企業(yè)通過H股在香港上市，并且境內(nèi)企業(yè)在香港以H股上市后，仍然可以在國內(nèi)A股上市，實(shí)現(xiàn)A+H股兩地上市。

(一)大紅籌模式上市

“大紅籌模式”是針對國有境內(nèi)公司將境內(nèi)資產(chǎn)/權(quán)益以股權(quán)的形式轉(zhuǎn)移至在境外注冊的離岸公司，而后通過境外離岸公司來持有境內(nèi)資產(chǎn)或股權(quán)，然后以境外注冊的離岸公司名義申請?jiān)谙愀勐?lián)交所掛牌交易的上市模式。

“大紅籌”方式赴香港上市的一般路徑是境內(nèi)企業(yè)的股東(下稱“實(shí)際控制人”)在開曼群島、英屬處女島、百慕大等地設(shè)立離岸公司(下稱“特殊目的公司”)，通過特殊目的公司返程投資的方式將原由其持有境內(nèi)公司的股權(quán)轉(zhuǎn)移到境外，境內(nèi)公司同時(shí)變更為由特殊目的公司控制的外商獨(dú)資企業(yè)或中外合資企業(yè)(或該等外商投資企業(yè)控制的境內(nèi)再投資企業(yè))，從而使原境內(nèi)權(quán)益通過特殊目的公司間接在境外的證券交易所上市并掛牌交易。

根據(jù)國務(wù)院于1997年6月20日下發(fā)的國發(fā)[1997]21號《關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)在境外發(fā)行股票和上市管理的通知》(下稱“紅籌指引”)，要通過大紅籌模式在香港上市，需要得到相關(guān)單位的同意及批準(zhǔn)：“在境外注冊的中資非上市公司和中資控股的上市公司，以其擁有的境外資產(chǎn)和由其境外資產(chǎn)在境內(nèi)投資形成并實(shí)際擁有三年以上的境內(nèi)資產(chǎn)，在境外申請發(fā)行股票和上市，依照當(dāng)?shù)胤蛇M(jìn)行，但其境內(nèi)股權(quán)持有單位應(yīng)當(dāng)按照隸屬關(guān)系事先征得省級人民政府或者國務(wù)院有關(guān)主管部門同意;其不滿三年的境內(nèi)資產(chǎn)，不得在境外申請發(fā)行股票和上市，如有特殊需要的，報(bào)中國證監(jiān)會審核后，由國務(wù)院證券委審批。上市活動結(jié)束后，境內(nèi)股權(quán)持有單位應(yīng)當(dāng)將有關(guān)情況報(bào)中國證監(jiān)會備案?！?/p>

(二)H股上市模式

H股指那些經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)并實(shí)現(xiàn)香港上市的注冊在中國大陸的企業(yè)。2015年5月22日，中國證監(jiān)會公告了《股份有限公司境外公開募集股份及上市(包括增發(fā))審核工作流程》，進(jìn)一步放寬了境內(nèi)企業(yè)境外發(fā)行股票和上市的條件，并簡化了審核的程序。

五、香港上市所需時(shí)間

根據(jù)香港聯(lián)交所的資料，在向香港聯(lián)交所遞交上市申請表之前，新申請人的各專業(yè)顧問將會緊密合作，進(jìn)行包括為籌備上市而重組公司、盡職審查工作及草擬公司的上市文件。有關(guān)籌備工作所需的時(shí)間通常取決于新申請人的上市事宜的復(fù)雜程度，一般來說，在香港上市大概需要9個月的時(shí)間。據(jù)我們了解，最近某企業(yè)于2014年10月啟動，今年1月向中國證監(jiān)會遞交在香港上市的申請并獲取受理通知書(“小路條”)，2月向香港聯(lián)交所遞交A1文件，5月初取得中國證監(jiān)會的“大路條”，6月初通過香港聯(lián)交所聆訊，近期將在香港上市。

六、適合在中國香港上市的企業(yè)

對于一些大型的國有或民營企業(yè)，并且不希望排隊(duì)等待審核在國內(nèi)上市的，到中國香港的主板上IPO是不錯的選擇。對于中小民營企業(yè)或三資企業(yè)來說，雖然可以選擇中國香港創(chuàng)業(yè)板或者買殼上市，但是這兩種方式募集到的資金應(yīng)該都會有限，相比之下，這些企業(yè)到美國上市會更有利一些。

（編輯：鄭惠敏）

lzzb

管理學(xué)學(xué)士，深圳中級會計(jì)師，從2005年開始一直在外資企業(yè)擔(dān)任財(cái)務(wù)主管職務(wù)，負(fù)責(zé)香港公司和外資企業(yè)的全盤帳及稅務(wù)工作。從2008年起，一直在香港的會計(jì)師事務(wù)所從事會計(jì)及審計(jì)工作，具有多年的香港公司、內(nèi)外資公司的財(cái)務(wù)處理、申請離岸所得稅等經(jīng)驗(yàn)。