截至4月9日，Wind數(shù)據(jù)顯示，1363家上市公司發(fā)布了2017年年報。其中，1347家公司被出具標(biāo)準(zhǔn)無保留意見，16家被出具非標(biāo)審計(jì)意見，占比1.17%。從目前情況看，上市公司2017年年報質(zhì)量明顯提高。

“非標(biāo)”年報

根據(jù)會計(jì)準(zhǔn)則規(guī)定，財務(wù)報表的審計(jì)意見包括5種，分別為標(biāo)準(zhǔn)的無保留意見、帶強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)段的無保留意見、保留意見、否定意見和無法表示意見。后四種均為非標(biāo)審計(jì)意見。其中，否定意見和無法表示意見對上市公司影響巨大。

大連港3月27日晚公告，會計(jì)師對公司2017年年報出具保留意見審計(jì)報告。截至2017年12月31日，大連港對大連博輝的應(yīng)收賬款余額為4044萬元，計(jì)提壞賬準(zhǔn)備2022萬元；其他應(yīng)收款余額為15792萬元，計(jì)提壞賬準(zhǔn)備為2757萬元。公司考慮了相關(guān)款項(xiàng)回收的不確定性，但沒有分析這些款項(xiàng)的預(yù)計(jì)未來現(xiàn)金流現(xiàn)值，并按照應(yīng)收款項(xiàng)的預(yù)計(jì)未來現(xiàn)金流量現(xiàn)值低于其賬面價值的差額計(jì)提壞賬準(zhǔn)備，不符合會計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定。

Wind數(shù)據(jù)顯示，在15家被出具帶強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)段的無保留意見上市公司中，被實(shí)施退市風(fēng)險警示和其他風(fēng)險警示的*ST和ST公司10家，不少公司是在2017年年報披露后被實(shí)施的。以*ST東電為例，公司2016年度、2017年連續(xù)兩個會計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的凈利潤為負(fù)，且2017年年末凈資產(chǎn)為負(fù)值，被深交所實(shí)施“退市風(fēng)險警示”。

原因各異

持續(xù)經(jīng)營能力存疑、會計(jì)準(zhǔn)則運(yùn)用錯誤、與關(guān)聯(lián)方發(fā)生大額借款往來、子公司受到行政處罰導(dǎo)致銀行賬戶被凍結(jié)、訴訟結(jié)果具有不確定性等成為被出具非標(biāo)準(zhǔn)審計(jì)意見的重要因素。

持續(xù)經(jīng)營能力存疑占比較高。以一汽夏利為例，公司2017年被出具帶與持續(xù)經(jīng)營相關(guān)的重大不確定性段落的無保留意見審計(jì)報告。2017年，公司凈虧損16.4億元；截至2017年12月31日，公司流動負(fù)債高于流動資產(chǎn)25.59億元。致同會計(jì)師事務(wù)所認(rèn)為，一汽夏利管理層運(yùn)用持續(xù)經(jīng)營假設(shè)編制2017年度財務(wù)報表是適當(dāng)?shù)?，但存在重大不確定性，且財務(wù)報表已對重大不確定性作出了充分披露，注冊會計(jì)師應(yīng)當(dāng)發(fā)表無保留意見，并在審計(jì)報告中增加以“與持續(xù)經(jīng)營相關(guān)的重大不確定性”為標(biāo)題的單獨(dú)部分。值得注意的是，公司2016年年報已被出具過非標(biāo)準(zhǔn)審計(jì)意見。

對于被出具非標(biāo)審計(jì)意見的上市公司，會計(jì)師事務(wù)所的態(tài)度總體較為溫和。以大連港為例，普華永道注冊會計(jì)師稱，由于無法確定是否有必要對相關(guān)的應(yīng)收賬款和其他應(yīng)收款余額及壞賬準(zhǔn)備項(xiàng)目作出調(diào)整，上述“出具保留意見的事項(xiàng)”中涉及的事項(xiàng)不屬于明顯違反會計(jì)準(zhǔn)則、制度及相關(guān)信息披露規(guī)范規(guī)定的情形。

業(yè)內(nèi)人士指出，帶有強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)并不影響審計(jì)結(jié)果，只是審計(jì)質(zhì)量會受到影響。從目前情況看，2017年上市公司年報質(zhì)量明顯提高。但存在問題的上市公司年報一般會拖后，有些公司因?yàn)閷徲?jì)報告問題可能延期披露。

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來源：中國證券報

作者丨明律師

來源丨SOLAR股權(quán)投融資

工作中經(jīng)常聽到干股兩字，關(guān)鍵這個股字，特別容易讓人混淆，以為干股就是股份，持有干股就是股東，那就大錯特錯了。

干股實(shí)際上是一種虛擬股，并不是實(shí)際持有股份，而是假設(shè)這個人擁有這么多的股份，然后按照相應(yīng)比例分派紅利。詳情請點(diǎn)擊《一文秒懂干股、實(shí)股、虛擬股》。

那持有干股的約定究竟有沒有效，離職后能不能得到分紅呢？這些問題在看完接下來這個案例之后，就能一清二楚了~

干股協(xié)議

2012年6月6日，徐紅與甲公司、乙公司簽訂了一份合作協(xié)議：徐紅具體負(fù)責(zé)工作內(nèi)容為公司行政和內(nèi)部管理，年薪為稅后10萬元，每年享受一次帶薪旅游（5，000元，時間一周）；并且徐紅同意兩公司以干股的方式作為對其工作的獎勵和激勵。

更加具體的條款如下：徐紅以其管理經(jīng)驗(yàn)和專業(yè)知識擁有兩公司的干股，可享有參與公司年終利潤分紅的權(quán)利，但無所有權(quán)和其他權(quán)利；干股不得轉(zhuǎn)讓和繼承；2012年12月31日前，可享受2012年年終利潤5%的分紅，2013年12月31日前，可享受2013年年終利潤7%的分紅，2014年12月31日前，可享受2014年年終利潤10%的分紅。

聽著是不錯呀，不但有工資，帶薪假，還有分紅可以拿。但合作協(xié)議中還有一條規(guī)定，就是兩公司在2014年12月31日前將不會進(jìn)行利潤分紅，徐紅的分紅呢，進(jìn)行財務(wù)計(jì)算后將掛在賬上。要等到2014年12月31日后，這筆分紅獎金可轉(zhuǎn)化為對公司的實(shí)際股權(quán)，到了這時候，徐紅才真正擁有這些股份的所有權(quán)，同時也擁有投票權(quán)，并且股份可以轉(zhuǎn)讓和繼承。

那要是徐紅在這個過程當(dāng)中離職了呢？協(xié)議規(guī)定,2014年12月31日前，因徐紅的原因提出辭職或離職，她只享受在職期間的股份分紅，分紅隨著的離職而終止生效。

離職糾紛

徐紅在這個過程當(dāng)中真的離職了，這下就產(chǎn)生糾紛了。徐紅認(rèn)為自己不但沒有得到足額的工資，帶薪假的5000元也沒到手，更令人氣憤的是所謂的干股一分錢的分紅都沒有拿到。在勞動仲裁認(rèn)為干股糾紛不屬于受理范圍后，徐紅起訴到法院。

甲乙兩公司呢，實(shí)質(zhì)上股東一共有四個人，這四個人在2008年到起訴為止，股份轉(zhuǎn)讓來轉(zhuǎn)讓去，但總的來說，這兩家公司實(shí)際控制人就是ABCD四個人，在答辯理由中，甲公司說法律規(guī)定禁止以管理經(jīng)驗(yàn)和專業(yè)知識入資作為股份的，當(dāng)初我們給徐紅干股是違反法律關(guān)于注冊資本的規(guī)定的，我們這個協(xié)議應(yīng)該是無效的，徐紅不是我們公司的股東。乙公司給的理由更加冠冕堂皇了，先是同意了甲公司的意見，再是說給徐紅發(fā)工資是的甲公司啊，跟我們沒勞動關(guān)系的，而且是甲公司的股份，給不給干股我們說了不算的。

明律師點(diǎn)評

1. 徐紅是甲公司的股東嗎？

徐紅和甲乙兩公司簽訂的合作協(xié)議對徐紅持有的干股股份沒有做出明確約定，也沒有將徐紅登記為股東，工商登記也未做變更。并且根據(jù)協(xié)議，徐紅成為股東的前提條件是在不實(shí)際發(fā)放分紅的情況下，從2014年12月31日起，將歷年掛賬的分紅款轉(zhuǎn)化為10%的實(shí)際股份。徐紅在2013年10月底離職，合作協(xié)議已經(jīng)不能履行，因此徐紅不是也不可能成為甲公司的股東。2. 干股協(xié)議有效嗎？

干股協(xié)議，實(shí)質(zhì)上是一種分紅權(quán)利，是用人單位為了激勵管理層或核心員工而設(shè)置的。這類干股協(xié)議既包括對管理層工作業(yè)績的激勵也包括對企業(yè)忠誠度的激勵。

但事實(shí)上，只有股東才有權(quán)利參與對稅后凈利潤的分配，干股持有者并不是股東，又如何分紅。所以干股所謂的分紅實(shí)際上是一種獎金的發(fā)放，而不是真正地從稅后利潤中去分配，在公司財務(wù)上，也會直接計(jì)入應(yīng)付職工薪酬。只不過這一部分的獎金按照股東分紅的計(jì)算方式來計(jì)算而已。

用人單位對于獎金的發(fā)放當(dāng)然是有自主權(quán)的，本案中的合作協(xié)議是徐紅與甲乙兩公司共同簽訂，是雙方真實(shí)意思表示，內(nèi)容并未違反法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定，應(yīng)當(dāng)是合法有效的。雖然合同中列明徐紅享有干股的公司是甲公司，但甲乙共同作為一方與徐紅簽訂合同，協(xié)議中也約定，徐紅享有甲乙兩公司的干股，享有利潤分紅的權(quán)利，所以徐紅對兩被告都有利潤分紅的權(quán)利。這下就打了乙公司的臉，說著和自己沒關(guān)系，實(shí)際上還是需要承擔(dān)分派分紅的合同義務(wù)。3. 如何計(jì)算徐紅的干股分紅呢？

按照合作協(xié)議，徐紅只能享受在職期間，也就是2012年6月至2013年10月期間的利潤分紅。徐紅最開始的時候認(rèn)為甲乙兩公司的實(shí)際利潤超出工商年檢報告申報的數(shù)額，但后來她放棄了對甲乙兩公司凈資產(chǎn)審計(jì)的申請，所以計(jì)算直接就按照工商年檢報告載明的利潤數(shù)額進(jìn)行計(jì)算，2013年度則參照2012年度的數(shù)額。

雖然員工離職，該給的干股分紅也別想耍賴，好歹“愛過”，離職也“當(dāng)然選擇原諒她”。

我是股權(quán)君，我們宗旨是：所有不懂股權(quán)的創(chuàng)業(yè)，都是耍流氓。