2017年6月27日，財(cái)才講堂 ●《企業(yè)并購重組與稅務(wù)籌劃》講座在滬開講。由全國稅務(wù)領(lǐng)軍人才沈峰博士主講。

沈老師從并購重組稅收政策理論溯源與原則、中國并購重組稅收政策與案例解析、公司并購重組稅收政策的熱點(diǎn)前沿等方面做了詳細(xì)講解；講座內(nèi)容立足深入剖析企業(yè)并購重組的稅收籌劃方法與策略，集合海內(nèi)外并購成功案例的通行要素，幫助企業(yè)充分運(yùn)用并購重組之稅收優(yōu)惠政策。為大家在具體并購重組實(shí)務(wù)操作當(dāng)中準(zhǔn)確把握相關(guān)政策要點(diǎn)和稅務(wù)籌劃方案的制定起到了非常有益的參考作用。課后互動環(huán)節(jié)上，會員們踴躍提問氣氛熱烈。

我國企業(yè)在并購方面剛起步，大多數(shù)企業(yè)還沒有建立起一支機(jī)動高效的并購團(tuán)隊(duì)，對并購業(yè)務(wù)開展職業(yè)化的運(yùn)作，專業(yè)化程度低。這些問題將會嚴(yán)重影響并購的效率和成功率。因此培養(yǎng)一批職業(yè)高效的并購專業(yè)人才，對并購業(yè)務(wù)進(jìn)行科學(xué)規(guī)劃和高效管理，是并購企業(yè)最經(jīng)濟(jì)的做法，也是提高并購成功率的當(dāng)務(wù)之急。為此，“財(cái)才講堂”推出這次培訓(xùn)為財(cái)會人員了解掌握相關(guān)政策、建立一支專業(yè)團(tuán)隊(duì)打下了堅(jiān)實(shí)的基礎(chǔ)。

作為一個

終生致力于撩粉 啊呸是

分享各種財(cái)稅干活，不時分享點(diǎn)雞湯鼓勵大家勇敢活下去

并且粉絲還沒到5億的財(cái)稅運(yùn)營

我覺得

我肩膀上的任務(wù)

是艱巨而沉重的

多少個失眠的夜晚

我仰望著空中的繁星

細(xì)數(shù)著親人們關(guān)心的話題

哎呀編不下去了

今天就是個普通到不能再普通的星期二

不過就是企業(yè)所得稅稅收籌劃的計(jì)稅依據(jù)籌劃今天就分享完了而已

上回書固定資產(chǎn)的籌劃

能費(fèi)用化和折舊的都是重要影響因素

今天接著分享無形資產(chǎn)攤銷和公益性捐贈的籌劃

四.無形資產(chǎn)攤銷的籌劃

無形資產(chǎn)攤銷額的決定性因素有三個，即無形資產(chǎn)的價(jià)值、攤銷年限以及攤銷方法。

稅法對無形資產(chǎn)的攤銷期限賦予納稅人一定的選擇空間。對于正常經(jīng)營的企業(yè)，應(yīng)選擇較短的攤銷期限，這樣不僅可以加速無形資產(chǎn)成本的收回，避免企業(yè)未來的不確定性風(fēng)險(xiǎn)，而且還可以使企業(yè)后期成本、費(fèi)用提前扣除，前期利潤后移，從而獲得延期納稅的好處。

五.公益性捐贈的籌劃

企業(yè)發(fā)生的公益性捐贈支出，在年利潤總額12％以內(nèi)的部分準(zhǔn)予在計(jì)算應(yīng)納稅所得額時扣除。企業(yè)在符合稅法規(guī)定的情況下，可以充分利用捐贈政策，分析不同捐贈方式的稅收負(fù)擔(dān)，在不同捐贈方式中做出選擇，達(dá)到既實(shí)現(xiàn)捐贈又降低稅負(fù)的目的。

萬達(dá)商業(yè)集團(tuán)2008年度實(shí)現(xiàn)的企業(yè)會計(jì)利潤總額為4000萬元，企業(yè)所得稅稅率為25％。其中：企業(yè)為了提高其知名度及美譽(yù)度，向社會捐贈600萬元。

假設(shè)無其他納稅調(diào)整項(xiàng)目。在捐贈總額不變時，有下列幾種捐贈方案可以選擇：

方案一：將600萬元現(xiàn)金直接捐贈給本地新錄取的600名家庭貧困的大學(xué)生。

方案二：將600萬元通過市教育局轉(zhuǎn)贈給某大學(xué)用于補(bǔ)貼家庭困難的大學(xué)生的學(xué)費(fèi)。

方案三：將600萬元在2008年和2009年分兩次平均通過市教育局轉(zhuǎn)贈給某大學(xué)用于補(bǔ)貼家庭困難的大學(xué)生的學(xué)費(fèi)。

企業(yè)應(yīng)選擇哪一方案？

方案一由于是直接捐贈，捐贈額600萬元在稅前不能扣除，則應(yīng)納企業(yè)所得稅＝(4000+600)×25％＝1150(萬元)

方案二的捐贈支出由于是通過國家機(jī)關(guān)進(jìn)行的，在扣除限額12％內(nèi)的部分可以據(jù)實(shí)扣除，故其應(yīng)納所得稅稅額的計(jì)算如下：允許扣除的捐贈額＝4000×12％＝480(萬元)

在本方案中，捐贈的600萬元大于按比例計(jì)算的480萬元的扣除限額，超出限額的120萬元不能稅前扣除，則應(yīng)納企業(yè)所得稅＝（4000+120）×25％＝1030(萬元)

方案三的捐贈支出由于是通過國家機(jī)關(guān)進(jìn)行的，在扣除限額12％內(nèi)的部分可以據(jù)實(shí)扣除，故其應(yīng)納所得稅稅額的計(jì)算如下：

允許扣除的捐贈額＝4000×12％＝480(萬元)

在本方案中，當(dāng)年捐贈的300萬元小于按比例計(jì)算的480萬元的扣除限額，允許在稅前全額扣除，則

應(yīng)納企業(yè)所得稅＝4000×25％＝1000(萬元)

假設(shè)2009年情況與2008年相同，則2009年捐贈的300萬元也可以在稅前全額扣除，應(yīng)納稅額與2008年也相同。

結(jié)論：通過以上三個方案的比較，顯然方案三更好一些，因?yàn)檫@樣操作既符合稅法規(guī)定，使企業(yè)納稅最少，又達(dá)到了捐贈的目的，提高企業(yè)的美譽(yù)度和知名度。

2.虧損彌補(bǔ)的籌劃　

企業(yè)要充分利用虧損彌補(bǔ)政策，以取得最大的節(jié)稅效益。

（1）重視虧損年度后的運(yùn)營。

（2）利用企業(yè)合并、分立、匯總納稅等優(yōu)惠條款消化虧損。

（3）選擇虧損彌補(bǔ)期的籌劃。

1、政策依據(jù)

我國稅法規(guī)定：企業(yè)納稅年度發(fā)生的虧損，準(zhǔn)予向以后年度結(jié)轉(zhuǎn)，用以后年度的所得彌補(bǔ)，但結(jié)轉(zhuǎn)年限最長不得超過5年。

2、分析評價(jià)

利用虧損彌補(bǔ)進(jìn)行籌劃需要注意的問題：

利用虧損彌補(bǔ)進(jìn)行籌劃，要求納稅人在合理預(yù)估未來年度虧損及利潤的基礎(chǔ)上，熟練進(jìn)行財(cái)務(wù)運(yùn)作使所有虧損得以在稅前彌補(bǔ)。

財(cái)務(wù)運(yùn)作要注意遵守稅法按規(guī)定辦事，避免被稅務(wù)機(jī)關(guān)認(rèn)定為偷稅行為。

企業(yè)必須正確地向稅務(wù)機(jī)關(guān)申報(bào)虧損。

3、資產(chǎn)損失的稅收籌劃

政策依據(jù)

我國稅法規(guī)定，納稅人實(shí)際資產(chǎn)損失，應(yīng)當(dāng)在其實(shí)際發(fā)生且會計(jì)上已作損失處理的制度申報(bào)扣除。

企業(yè)發(fā)生的資產(chǎn)損失，應(yīng)按規(guī)定的程序和要求向主管稅務(wù)機(jī)關(guān)申報(bào)后方能在稅前扣除。未經(jīng)申報(bào)的損失，不得在稅前扣除。

具體案例

某鞋業(yè)公司生產(chǎn)各種樣式的皮鞋。2009年8月，該地區(qū)發(fā)生水災(zāi)，由于該公司正處下水口，公司廠房倒塌多處，大批皮鞋及原材料被大水沖走。

災(zāi)后該公司進(jìn)行了一下盤點(diǎn)，發(fā)現(xiàn)此次水災(zāi)共導(dǎo)致?lián)p失300萬元，在計(jì)算繳納企業(yè)所得稅時，該公司將這筆損失作為費(fèi)用全部列支，并向稅務(wù)機(jī)關(guān)申報(bào)納稅。在年終稽查時，稅務(wù)稽查機(jī)關(guān)認(rèn)定該項(xiàng)損失雖屬非正常損失，但該鞋業(yè)公司沒有按照規(guī)定程序向稅務(wù)機(jī)關(guān)報(bào)告?zhèn)浒?，因而不允許列支。結(jié)果是稅務(wù)稽查機(jī)關(guān)要求企業(yè)補(bǔ)繳企業(yè)所得稅款75萬元及滯納金15萬元。

分析：　

每年在所得稅的查賬中，不論規(guī)模大小，企業(yè)的費(fèi)用及損失被稽查機(jī)關(guān)剔除的比率相當(dāng)高，這些費(fèi)用損失被剔除后，不僅要求企業(yè)補(bǔ)繳稅款，而且還會按照其金額處以一定的罰款?！　”景咐校撔瑯I(yè)公司的水災(zāi)損失是由非主觀意志的因素造成的，本可以從應(yīng)納稅所得額中扣除，但由于該公司沒有嚴(yán)格按照稅法規(guī)定的程序辦事，因而喪失了這樣的機(jī)會。

對于納稅人來說，到底該如何策劃才能避免費(fèi)用損失被剔除呢？

（1）注意取得合法憑證。要求憑證的取得符合稅法規(guī)定，這是企業(yè)正確籌劃納稅最起碼的條件。

（2）合法報(bào)告?zhèn)浒浮６惙ㄒ?guī)定損失應(yīng)事先完成報(bào)備手續(xù)，否則不予以認(rèn)定。

4、廣告費(fèi)和業(yè)務(wù)宣傳費(fèi)的稅收籌劃

政策依據(jù)與籌劃思路

稅法規(guī)定：企業(yè)發(fā)生的符合條件的廣告費(fèi)和業(yè)務(wù)宣傳費(fèi)支出，不超過當(dāng)年銷售（營業(yè)）收入15%的部分，準(zhǔn)予扣除；超過部分，準(zhǔn)予在以后納稅年度結(jié)轉(zhuǎn)扣除。

企業(yè)可以通過增設(shè)機(jī)構(gòu)的方式加大企業(yè)集團(tuán)的商品流轉(zhuǎn)總額，從而增加企業(yè)集團(tuán)的廣告費(fèi)和業(yè)務(wù)宣傳費(fèi)的扣除限額。

具體案例

某工業(yè)企業(yè)2008年度實(shí)現(xiàn)產(chǎn)品銷售收入6000 萬元，企業(yè)當(dāng)年賬面列支廣告費(fèi)1000萬元，業(yè)務(wù)宣傳費(fèi)100萬元，稅前會計(jì)利潤總額為200萬元（假設(shè)無其它納稅調(diào)整項(xiàng)）。請為企業(yè)進(jìn)行所得稅的稅收籌劃。

按稅法規(guī)定，企業(yè)可扣除的廣告費(fèi)和業(yè)務(wù)宣傳費(fèi)限額為：6000×15%＝900（萬元）

企業(yè)廣告費(fèi)和業(yè)務(wù)宣傳費(fèi)超支額為：1000+100－900=200 （萬元）

該企業(yè)總計(jì)應(yīng)納稅所得額為：200+200=400（萬元）

應(yīng)納所得稅額為：400×25%=100（萬元）

稅后利潤為：200－100=100（萬元）

如果該企業(yè)設(shè)立一個獨(dú)立核算的銷售公司，將產(chǎn)品以5500萬元的價(jià)格銷售給銷售公司，銷售公司再以6000萬元的價(jià)格對外銷售，并使廣告費(fèi)與業(yè)務(wù)宣傳費(fèi)在工業(yè)企業(yè)與銷售公司間進(jìn)行分配。

假設(shè)工業(yè)企業(yè)承擔(dān)廣告費(fèi)和業(yè)務(wù)宣傳費(fèi)為800萬元，銷售公司承擔(dān)廣告費(fèi)和業(yè)務(wù)宣傳費(fèi)為300萬元。假設(shè)工業(yè)企業(yè)的稅前利潤為90萬元，銷售公司的稅前利潤為100萬元，則：

工業(yè)企業(yè)：

可列支的廣告費(fèi)和業(yè)務(wù)宣傳費(fèi)限額為：5500×15%＝825（萬元）

廣告費(fèi)和業(yè)務(wù)宣傳費(fèi)總額未超過稅法規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)。

應(yīng)納企業(yè)所得稅為：90×25%＝22．5（萬元）

企業(yè)稅后利潤為：90－27．5＝67．5（萬元）

銷售公司：

可列支的廣告費(fèi)和業(yè)務(wù)宣傳費(fèi)限額為：6000×15%＝900（萬元）

廣告費(fèi)和業(yè)務(wù)宣傳費(fèi)總額未超過稅法規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)。

應(yīng)納企業(yè)所得稅為：100×25%＝25（萬元）

企業(yè)稅后利潤為：100－25=75（萬元）

整個企業(yè)集團(tuán)：

共計(jì)繳納企業(yè)所得稅為：22．5＋25＝47．5（萬元）

企業(yè)集團(tuán)稅后利潤合計(jì)為：67．5＋75＝142．5（萬元）

企業(yè)設(shè)立銷售公司后，繳納的企業(yè)所得稅減少了52．5萬元（100－47．5），企業(yè)利潤也因此增加了42．5萬元(142．5－100 )。

分析評價(jià)：

利用該種籌劃方法需要注意的問題：

企業(yè)在日常的產(chǎn)品宣傳活動中，應(yīng)盡量做好廣告宣傳和業(yè)務(wù)招待的安排。

新成立一個銷售公司雖然增加了工商注冊等費(fèi)用，但是由于這些費(fèi)用是一次性投入長期發(fā)揮效益的，在稅收籌劃時基本上可以忽略不計(jì)。

哈哈哈，難道你以為今天的分享就這么結(jié)束了？

對啊。。。結(jié)束了

不然我還要說什么

當(dāng)然啦。

企業(yè)所得稅稅收籌劃大的系列怎么會這么輕易就結(jié)束

那可是小簡不知道用多少腦細(xì)胞換來的。。。

明天繼續(xù)分享稅率和優(yōu)惠政策的籌劃

想我就看看以前的文章

撩你不需要時間～

目前，企業(yè)的合并、分立等企業(yè)組織結(jié)構(gòu)的變化非常多，這既有適應(yīng)經(jīng)濟(jì)發(fā)展形勢的考慮，也有稅收上的考慮。完整的稅收籌劃貫穿于企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營的各個環(huán)節(jié)，其中企業(yè)利用組織結(jié)構(gòu)形式的變化進(jìn)行稅收籌劃是非常重要的方式。下面通過一個成功的籌劃案例，說明如何運(yùn)用企業(yè)組織結(jié)構(gòu)的變化來進(jìn)行科學(xué)合理的稅收籌劃。

【案例】某市甲商貿(mào)有限公司主要從事各種品牌的空調(diào)和熱水器銷售業(yè)務(wù)。在2013年度以前，該公司在進(jìn)貨時不但要與各空調(diào)或熱水器生產(chǎn)廠家簽訂空調(diào)和熱水器購銷合同，而且要簽訂代理安裝、維修合同。安裝、維修合同一般規(guī)定，生產(chǎn)廠家委托該商貿(mào)有限公司代為用戶安裝、維修等售后服務(wù)，每售出空調(diào)、熱水器一臺，生產(chǎn)廠家分別付給該公司安裝、維修費(fèi)用180元和70元。

按照《國家稅務(wù)總局關(guān)于印發(fā)〈增值稅問題解答（之一）〉的通知》（國稅函發(fā)[1995]288號）第八條規(guī)定：“經(jīng)銷企業(yè)從貨物的生產(chǎn)企業(yè)取得的‘三包’收入，應(yīng)按照‘修理修配’征收增值稅?！?/p>

后來國家稅務(wù)總局又在《關(guān)于平銷行為征收增值稅問題的通知》（國稅發(fā)[1997]167號）中規(guī)定，“自1997年7月1日起，凡增值稅一般納稅人，無論是否有平銷行為，因購買貨物從銷售方取得的各種形式的返還資金，均依所購貨物的增值稅稅率計(jì)算應(yīng)沖減的進(jìn)頂稅金，并從其取得的返還資金當(dāng)期的進(jìn)項(xiàng)稅金中予以沖減”。

根據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于商業(yè)企業(yè)向貨物供應(yīng)方收取的部分費(fèi)用征收流轉(zhuǎn)稅問題的通知》（國稅發(fā)[2004]136號）的規(guī)定，對商業(yè)企業(yè)向供貨方收取的與商品銷售量、銷售額掛鉤（如以一定比例、金額、數(shù)量計(jì)算）的各種返還收入，均應(yīng)按照平銷返利行為的有關(guān)規(guī)定沖減當(dāng)期增值稅進(jìn)項(xiàng)稅金，不征收營業(yè)稅。

2013年度甲公司銷售空調(diào)481臺，取得安裝、維修服務(wù)收入86580元；銷售熱水器327臺，取得安裝、維修服務(wù)收入22890元。這兩項(xiàng)收入合計(jì)109470元，無論是按“修理修配”征收增值稅，還是按沖減進(jìn)項(xiàng)稅金方法計(jì)算，甲企業(yè)應(yīng)負(fù)擔(dān)18609.9元的增值稅稅款。

2014年，甲公司為了加強(qiáng)對安裝、維修業(yè)務(wù)的經(jīng)營管理和核算，經(jīng)籌劃，決定成立一個獨(dú)立核算的安裝維修服務(wù)部，專門從事安裝維修服務(wù)業(yè)務(wù)，并領(lǐng)取了營業(yè)執(zhí)照和辦理了稅務(wù)登記證，獨(dú)立申報(bào)納稅且從2014年起，改變合同簽訂方式，甲公司與各生產(chǎn)廠家簽訂空調(diào)、熱水器購銷合同后，再讓各生產(chǎn)廠家與該公司的安裝維修服務(wù)部簽訂安裝、維修服務(wù)合同，并且各生產(chǎn)廠家將安裝維修服務(wù)費(fèi)直接支付給安裝維修部。按照現(xiàn)行有關(guān)稅法規(guī)定，安裝維修服務(wù)部取得的安裝維修費(fèi)收入不屬于增值稅的征收范圍，而應(yīng)當(dāng)按3％的稅率計(jì)算繳納營業(yè)稅。

2014年，假設(shè)該安裝維修服務(wù)部取得的空調(diào)、熱水器安裝維修服務(wù)收入仍為109470元的話，只需繳納營業(yè)稅3284.1元，與2013年繳納18609.9元的增值稅相比，少負(fù)擔(dān)了15325.8元稅款，由此，稅收負(fù)擔(dān)減輕了82.35％。

大家是否存在這樣的疑問：什么是并購重組稅務(wù)籌劃？并購重組稅務(wù)籌劃如何學(xué)？別擔(dān)心，這里一個實(shí)際案例就可以讓你很快明白什么是并購重組稅務(wù)籌劃。

大家好好看看這個實(shí)例，看懂了就基本明白了。

企業(yè)所得稅是企業(yè)并購重組交易中涉及的金額最大且最為復(fù)雜的稅種。不同的并購重組方案通常會產(chǎn)生不同的所得稅額，如果重組過程中產(chǎn)生了數(shù)額較大的應(yīng)納所得稅，且若該稅額不能有效地遞延到以后各期，這將會給企業(yè)帶來較大的并購負(fù)擔(dān)且可能會影響企業(yè)正常的生產(chǎn)經(jīng)營活動。

一、企業(yè)并購的特殊性稅務(wù)處理

根據(jù)《財(cái)政部 國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財(cái)稅〔2009〕59號）規(guī)定，企業(yè)合并重組要適用于特殊性稅務(wù)處理，享受遞延納稅待遇，必須同時符合以下五個條件：

具有合理的商業(yè)目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的。

被收購、合并或分立部分的資產(chǎn)或股權(quán)比例符合本通知規(guī)定的比例。

企業(yè)重組后的連續(xù)12個月內(nèi)不改變重組資產(chǎn)原來的實(shí)質(zhì)性經(jīng)營活動。

重組交易對價(jià)中涉及股權(quán)支付金額符合規(guī)定比例。

企業(yè)重組中取得股權(quán)支付的原主要股東，在重組后連續(xù)12個月內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓所取得的股權(quán)。

除了要同時滿足上述一般要件以外，企業(yè)合并重組如果選擇特殊性稅務(wù)處理，需要滿足以下兩個特殊要件之一：

股權(quán)收購，收購企業(yè)購買的股權(quán)不低于被收購企業(yè)全部股權(quán)的50%，且收購企業(yè)在該股權(quán)收購發(fā)生時的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的85%2.合并方和被合并方屬于同一控制下的兩個企業(yè)，且合并中不需要支付對價(jià)。

特殊性稅務(wù)處理的一般要件和特殊要件，構(gòu)成了特殊重組的相關(guān)規(guī)定。如果企業(yè)合并重組能夠同時滿足上述一般要件和特殊要件的規(guī)定，那么該合并就能采用特殊性稅務(wù)處理，交易雙方對其交易中的股權(quán)支付部分可以享受遞延納稅待遇，即合并雙方不需要在交易當(dāng)期承擔(dān)企業(yè)所得稅，而是遞延到處置目標(biāo)資產(chǎn)或股份時納稅。特殊重組中，被合并方合并前的相關(guān)所得稅事項(xiàng)由合并方承繼，合并方可以結(jié)轉(zhuǎn)并彌補(bǔ)被合并方的虧損，可彌補(bǔ)的虧損限額如以下公式所示：

可彌補(bǔ)的虧損限額=被合并方凈資產(chǎn)公允價(jià)值×截至合并業(yè)務(wù)發(fā)生當(dāng)年年末國家發(fā)行的最長期限的國債利率

特殊重組中，被合并方取得合并方的股權(quán)支付部分，不需要確認(rèn)任何所得或損失，但當(dāng)合并方存在非股權(quán)支付時，被合并方取得的非股權(quán)支付，要對轉(zhuǎn)讓的非股權(quán)對價(jià)部分對應(yīng)資產(chǎn)和取得的非股權(quán)支付，分別確認(rèn)所得或損失，并對相應(yīng)資產(chǎn)調(diào)整計(jì)稅基礎(chǔ)。另外，對于合并方支付的存貨、房地產(chǎn)等其他非貨幣性資產(chǎn)對價(jià)，應(yīng)計(jì)算所得稅，并確認(rèn)所得或損失。

二、特殊性稅務(wù)處理的籌劃思路

合并重組中，企業(yè)可結(jié)合自身情況，選擇性地使用以下思路進(jìn)行特殊性稅務(wù)處理的籌劃操作：

思路一：如果被合并方存在較長時期內(nèi)有效的未彌補(bǔ)虧損，同時，被合并方不存在財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得較小時，那么該合并更應(yīng)該選擇特殊性稅務(wù)處理的方式進(jìn)行，因?yàn)檫@可以將未彌補(bǔ)虧結(jié)轉(zhuǎn)到合并企業(yè)進(jìn)行彌補(bǔ)，對合并企業(yè)較為有利。

思路二：如果選擇特殊性稅務(wù)處理對合并交易更為有利，但合并情況又無法直接滿足特殊處理的條件時，合并各方應(yīng)盡量創(chuàng)造條件將一般重組變?yōu)樘厥庵亟M。例如，合并前，被合并企業(yè)的某個原主要股東，在股東鎖定期12個月內(nèi)要進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓，在籌劃時，可先將該股東持有的高于20%的股權(quán)比例合理稀釋到20%以下，再進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓。

思路三：當(dāng)被合并方存在未彌補(bǔ)虧損，但其凈資產(chǎn)的公允價(jià)值很小或者為負(fù)數(shù)時，合并后企業(yè)每年的虧損彌補(bǔ)限額就會很小或者為零，這會導(dǎo)致可彌補(bǔ)虧損的浪費(fèi)。此時，被合并企業(yè)可以事先通過資產(chǎn)評估增大凈資產(chǎn)的公允價(jià)值，或者將賬面為負(fù)的凈資產(chǎn)調(diào)整為公允價(jià)值為正的凈資產(chǎn)；也可以通過免稅“債轉(zhuǎn)股”的方式減少企業(yè)負(fù)債，增大凈資產(chǎn)的公允價(jià)值。

思路四：鑒于特殊重組下股權(quán)支付部分的遞延納稅待遇，企業(yè)應(yīng)盡可能多地使用股權(quán)支付對價(jià)，增大遞延所得稅的金額，節(jié)稅降負(fù)。

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目前，企業(yè)的合并、分立等企業(yè)組織結(jié)構(gòu)的變化非常多，這既有適應(yīng)經(jīng)濟(jì)發(fā)展形勢的考慮，也有稅收上的考慮。完整的稅收籌劃貫穿于企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營的各個環(huán)節(jié)，其中企業(yè)利用組織結(jié)構(gòu)形式的變化進(jìn)行稅收籌劃是非常重要的方式。下面通過一個成功的籌劃案例，說明如何運(yùn)用企業(yè)組織結(jié)構(gòu)的變化來進(jìn)行科學(xué)合理的稅收籌劃。

【案例】某市甲商貿(mào)有限公司主要從事各種品牌的空調(diào)和熱水器銷售業(yè)務(wù)。在2013年度以前，該公司在進(jìn)貨時不但要與各空調(diào)或熱水器生產(chǎn)廠家簽訂空調(diào)和熱水器購銷合同，而且要簽訂代理安裝、維修合同。安裝、維修合同一般規(guī)定，生產(chǎn)廠家委托該商貿(mào)有限公司代為用戶安裝、維修等售后服務(wù)，每售出空調(diào)、熱水器一臺，生產(chǎn)廠家分別付給該公司安裝、維修費(fèi)用180元和70元。

按照《國家稅務(wù)總局關(guān)于印發(fā)〈增值稅問題解答（之一）〉的通知》（國稅函發(fā)[1995]288號）第八條規(guī)定：“經(jīng)銷企業(yè)從貨物的生產(chǎn)企業(yè)取得的‘三包’收入，應(yīng)按照‘修理修配’征收增值稅?！?/p>

后來國家稅務(wù)總局又在《關(guān)于平銷行為征收增值稅問題的通知》（國稅發(fā)[1997]167號）中規(guī)定，“自1997年7月1日起，凡增值稅一般納稅人，無論是否有平銷行為，因購買貨物從銷售方取得的各種形式的返還資金，均依所購貨物的增值稅稅率計(jì)算應(yīng)沖減的進(jìn)頂稅金，并從其取得的返還資金當(dāng)期的進(jìn)項(xiàng)稅金中予以沖減”。

根據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于商業(yè)企業(yè)向貨物供應(yīng)方收取的部分費(fèi)用征收流轉(zhuǎn)稅問題的通知》（國稅發(fā)[2004]136號）的規(guī)定，對商業(yè)企業(yè)向供貨方收取的與商品銷售量、銷售額掛鉤（如以一定比例、金額、數(shù)量計(jì)算）的各種返還收入，均應(yīng)按照平銷返利行為的有關(guān)規(guī)定沖減當(dāng)期增值稅進(jìn)項(xiàng)稅金，不征收營業(yè)稅。

2013年度甲公司銷售空調(diào)481臺，取得安裝、維修服務(wù)收入86580元；銷售熱水器327臺，取得安裝、維修服務(wù)收入22890元。這兩項(xiàng)收入合計(jì)109470元，無論是按“修理修配”征收增值稅，還是按沖減進(jìn)項(xiàng)稅金方法計(jì)算，甲企業(yè)應(yīng)負(fù)擔(dān)18609.9元的增值稅稅款。

2014年，甲公司為了加強(qiáng)對安裝、維修業(yè)務(wù)的經(jīng)營管理和核算，經(jīng)籌劃，決定成立一個獨(dú)立核算的安裝維修服務(wù)部，專門從事安裝維修服務(wù)業(yè)務(wù)，并領(lǐng)取了營業(yè)執(zhí)照和辦理了稅務(wù)登記證，獨(dú)立申報(bào)納稅且從2014年起，改變合同簽訂方式，甲公司與各生產(chǎn)廠家簽訂空調(diào)、熱水器購銷合同后，再讓各生產(chǎn)廠家與該公司的安裝維修服務(wù)部簽訂安裝、維修服務(wù)合同，并且各生產(chǎn)廠家將安裝維修服務(wù)費(fèi)直接支付給安裝維修部。按照現(xiàn)行有關(guān)稅法規(guī)定，安裝維修服務(wù)部取得的安裝維修費(fèi)收入不屬于增值稅的征收范圍，而應(yīng)當(dāng)按3％的稅率計(jì)算繳納營業(yè)稅。

2014年，假設(shè)該安裝維修服務(wù)部取得的空調(diào)、熱水器安裝維修服務(wù)收入仍為109470元的話，只需繳納營業(yè)稅3284.1元，與2013年繳納18609.9元的增值稅相比，少負(fù)擔(dān)了15325.8元稅款，由此，稅收負(fù)擔(dān)減輕了82.35％。