公司的“憲法”

——談談公司章程

《公司法》規(guī)定，設立公司必須依法制定公司章程。公司章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力。章程是公司出資人對公司治理結構、運作方式、股東權利義務博弈等各個方面的設計，關涉公司存續(xù)階段的各個問題及解散清算的具體規(guī)則，號稱公司“憲法”。

有限責任公司的章程由全體股東制定；一人有限責任公司章程由股東制定；國有獨資公司章程由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構制定，或者由董事會制訂報國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構批準；股份有限公司的章程由發(fā)起人制定。

根據(jù)《公司法》的規(guī)定，有限責任公司章程應當載明下列事項：

l公司名稱和住所；

l公司經(jīng)營范圍；

l公司注冊資本；

l股東的姓名或者名稱；

l股東的出資方式、出資額和出資時間；

l公司的機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規(guī)則；

l公司法定代表人；

l股東會會議認為需要規(guī)定的其他事項。

股份有限公司章程應當載明下列事項：

l公司設立方式；

l公司股份總數(shù)、每股金額和注冊資本；

l發(fā)起人的姓名或者名稱、認購的股份數(shù)、出資方式和出資時間；

l董事會的組成、職權和議事規(guī)則；

l監(jiān)事會的組成、職權和議事規(guī)則；

l公司利潤分配辦法；

l公司的解散事由與清算辦法；

l公司的通知和公告辦法；

l股東大會會議認為需要規(guī)定的其他事項。

同時，《公司法》賦予了自行規(guī)定章程若干內容的權利，公司股東可以根據(jù)其具體的情況靈活決定關涉自己切身利益的制度設計。

根據(jù)筆者的統(tǒng)計，按《公司法》條文為序，除前列必備記載事項之外，章程還可以記載下列內容：

1.公司可否對外投資、為他人擔保

2.公司對外投資、為他人擔保的總額及單項數(shù)額的限額規(guī)定

3.股東分紅、認繳比例的依據(jù)

4.《公司法》第37條規(guī)定之外的股東會職權

5.股東會定期會議的召開方式

6.股東會會議通知時間

7.股東會會議股東表決權行使方式

8.《公司法》第43條規(guī)定之外的股東會議事方式和表決程序

9.董事長、副董事長的產(chǎn)生辦法

10.董事任期

11.《公司法》第46條規(guī)定之外的董事職權

12.《公司法》第48條規(guī)定之外的董事會的議事方式和表決程序

13.《公司法》第49條規(guī)定之外的經(jīng)理職權

14.執(zhí)行董事的職權

15.有限公司、國有獨資公司、股份有限公司監(jiān)事會職工代表比例（不低于1/3）

16.《公司法》第53條規(guī)定之外的監(jiān)事會、監(jiān)事職權

17.股權轉讓規(guī)則

18.股東資格繼承規(guī)則

19.股份有限公司臨時股東大會召開情形

20.股份有限公司轉讓、受讓重大資產(chǎn)或者對外提供擔保等事項的處理規(guī)則

21.股份有限公司股東大會選舉董事、監(jiān)事的投票制度

22.《公司法》第119條規(guī)定之外的股份有限公司監(jiān)事會的議事方式和表決程序

23.《公司法》第141條規(guī)定之外的股份有限公司董事、監(jiān)事、高級管理人員轉讓其所持有的本公司股份的限制性規(guī)定

24.將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔保的程序

25.股東與本公司訂立合同或者進行交易的規(guī)則

26.有限責任公司將財務會計報告送交各股東的期限

27.股份有限公司公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤的分配方式

28.公司聘用、解聘承辦公司審計業(yè)務的會計師事務所規(guī)則

29.公司解散事由

30.公司高管的范圍

設計一個好的章程對于公司來說是必要和關鍵的，好的章程能夠做到未雨綢繆，降低甚至避免在公司存續(xù)期間發(fā)生公司僵局的風險，使公司治理架構更為貼身、靈活、高效。

令人遺憾的是，現(xiàn)實中出資人往往忽略對章程的設計，通常簡單套用工商行政管理部門提供的示范文本。當然一個不容回避的現(xiàn)實是，不少的工商行政管理部門思維僵化、作風官僚，不允許公司自由設計章程，只能使用它們提供的范本。雖然《公司登記管理條例》規(guī)定，公司章程有違反法律、行政法規(guī)的內容的，工商行政管理部門有權要求公司作相應修改，但該項權力并不意味著工商行政管理部門對章程有審查甚至許可的權力。公司章程自治乃是《公司法》賦予的法定權利，不應被行政權剝奪。而由此弊政導致公司運作過程中出現(xiàn)很多問題無解，給投資者造成了不必要的困擾和損失。

最后，是小福利。由于工商行政管理部門提供的范本比較簡陋，如果設立時允許使用自定版本或者后續(xù)修改公司章程，可參考筆者制作的《有限責任公司章程示范文本》，當然使用過程中還是請你身邊的律師把關為好，畢竟范本不能完全貼合你公司的實際情況。上市公司，則證監(jiān)會有《上市公司章程指引》，掛牌中介機構會根據(jù)該規(guī)范性文件為你設計。

作者：章樑 北京盈科（杭州）律師事務所律師

股東權利知多少

《公司章程》中

不當反收購條款有哪些

馮大爺：小鐘老師，上次您跟我講了很多上市公司在《公司章程》里不當設置反收購條款，您能和我詳細說說嗎？

小鐘老師：好呀，我就和您分門別類地講講。第一類是提高持股比例或設置持股期限限制股東權利的條款。這個也是在各上市公司章程中最常見的不當反收購條款。有的上市公司在《公司章程》中通過提高股東持股比例或增加持股期限要求，限制股東行使提案權、提名權、征集投票權、自行召集和主持股東大會等權利。例如，在《公司章程》中規(guī)定，公司董事會、監(jiān)事會、連續(xù)180日以上單獨或者合并持有公司已發(fā)行股份10%以上的股東可以提出董事、監(jiān)事候選人；又如，規(guī)定唯有連續(xù)270日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東才可自行召集和主持股東大會等。

馮大爺：這種條款有什么問題呢？

小鐘老師：依據(jù)我國《公司法》、《上市公司股東大會規(guī)則(2016年修訂)》、《上市公司章程指引(2016年修訂)》等法律法規(guī)，單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開十日前提出臨時提案并書面提交董事會；董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請股東大會表決。可見相關法律法規(guī)賦予了單獨或者合并持有公司3%以上股份的股東對董事、監(jiān)事的提名權。而在《公司章程》中提高持股比例、增加持股期限等，不合理地限制了股東對董事、監(jiān)事候選人的提名權。

馮大爺：原來如此，這就是您說過的公司章程不應該超越法律規(guī)定。

小鐘老師：沒錯。第二類是限制董事結構調整的條款，這個在各上市公司的《公司章程》中也很常見。例如，有的《公司章程》規(guī)定在董事會任期屆滿后，繼任董事會成員中至少應有三分之二以上的原任董事會成員連任，連續(xù)三年內更換的董事不得超過全部董事會成員的四分之一。對此，我國《公司法》規(guī)定，董事每屆任期不得超過三年，任期屆滿連選可以連任?？梢姡逻B任的前提是經(jīng)股東大會再次選舉產(chǎn)生，公司章程不得剝奪、限制股東選任董事的基本權利，也不得通過董事強制性連任，變相延長董事法定最長三年的任期。像前面說的條款限制了董事的留任比例，也是不合理的。

馮大爺：我明白啦，還有哪些類型的不當條款呢？

小鐘老師：其他的還有增設收購方的披露義務、賦予大股東在反收購中特別權利等等。上市公司為防止“野蠻人”入侵、阻卻違規(guī)收購，在公司章程中增加合法的反收購條款是無可厚非的。但上市公司不能為了大股東或管理層的利益而超越法律規(guī)定，在公司章程中設置不當反收購條款，導致上市公司的利益和廣大中小投資者合法權益受損。下面有請孟博士再講解一下涉及的法律法規(guī)。

孟博士解讀：

下面我們來看一下相關法律法規(guī)的具體內容：

《公司法》第四十五條第一款規(guī)定：董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過三年。董事任期屆滿，連選可以連任。

《公司法》第一百零二條第二款規(guī)定：單獨或者合計持有公司百分之三以上股份的股東，可以在股東大會召開十日前提出臨時提案并書面提交董事會。

《上市公司股東大會規(guī)則(2016年修訂)》(證監(jiān)會公告〔2016〕22號)第十四條規(guī)定：單獨或者合計持有公司3%以上股份的普通股股東(含表決權恢復的優(yōu)先股股東)，可以在股東大會提出臨時提案并書面提交召集人。

《上市公司章程指引(2016年修訂)》(證監(jiān)會公告〔2016〕23號)第五十三條規(guī)定：公司召開股東大會，董事會、監(jiān)事會以及單獨或者合并持有公司3%以上股份的股東，有權向公司提出提案。

單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前提出臨時提案并書面提交召集人。召集人應當在收到提案后2日內發(fā)出股東大會補充通知，公告臨時提案的內容。

第八十二條規(guī)定：董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請股東大會表決。

作者：阿犇

微信公眾號K先生工作室（i-ksir）

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監(jiān)管部門越來越重視章程在公司治理中發(fā)揮的作用，而實踐中很多掛牌公司的章程制定等都存在較大的問題，在此K先生工作室為大家?guī)砀呒兌仍瓌?chuàng)干貨一篇，供業(yè)界參考。

公司章程是公司根據(jù)《公司法》等文件制訂的公司基本文件，是公司組織和行為的基本準則，是公司的自治規(guī)范，可謂公司的基本大法。事實上，在英文中，“章程”和“憲法”原本就是同一個單詞“charter”。章程對公司的成立及運營具有十分重要的意義，同時它是公司成立的基礎，是公司賴以生存的靈魂，也是監(jiān)管機構衡量公司日常業(yè)務是否規(guī)范運作的重要參考依據(jù)。

在新三板公司申請掛牌的實務中，公司章程往往由律師根據(jù)《公司法》、《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》、《非上市公眾公司監(jiān)管指引第3號——章程必備條款》等文件，結合公司實際情況起草。但部分律師主要從事訴訟業(yè)務，或者主要從事IPO、并購重組等傳統(tǒng)投行類的非訴業(yè)務，對新三板業(yè)務接觸較少，所以制訂出的公司章程存在諸多問題。

本文旨對在新三板掛牌公司公司章程中常見的問題進行歸類匯總，供申請掛牌公司制定或修訂公司章程時參考。從筆者前期審閱的大量擬掛牌公司章程來看，存在的問題主要包括以下幾大類：

照搬照抄上市公司的公司章程

1、股份發(fā)行和股份增減部分，包含“公開發(fā)行”等條款

如“公司股份的發(fā)行，實行公開、公平、公正的原則”、“公司根據(jù)經(jīng)營和發(fā)展的需要，依照法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股東大會分別作出決議，可以采用下列方式增加資本(一)公開發(fā)行股份”。因為新三板掛牌公司的定位是“非上市公眾公司”，股份能公開轉讓，掛牌公司的股票發(fā)行方式在《非公辦法》中明確規(guī)定為“定向發(fā)行”，定向發(fā)行的法律性質是否屬于公開發(fā)行在理論上存在爭議。但從實務角度上說，公司章程里規(guī)定“公開發(fā)行”事宜是不嚴謹?shù)模话銘罁?jù)《非公辦法》表述為“定向發(fā)行”。

2、公司對短線交易的歸入權

例如，“公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持有本公司股份 5% 以上的股東，將其持有的本公司股票在買入后 6 個月內賣出，或者在賣出后 6 個月內又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得收益。但是，證券公司因包銷購入售后剩余股票而持有 5% 以上股份的，賣出該股票不受 6 個月時間限制。（本文來源：K先生工作室微信公眾號-ID ：i-ksir）短線交易歸入權的法律依據(jù)是《證券法》第47條，在《上市公司章程指引》中也有相應要求，但主體均限于上市公司，法律法規(guī)對于掛牌公司并無相應規(guī)定。而短線交易的歸入權本質上涉及對財產(chǎn)權利的剝奪，在法律沒有明確規(guī)定的情況下，在章程中照搬上市公司的規(guī)定，反而容易引起糾紛。

3、三會的設置、召集、召開、表決等條款

如部分公司在公司章程中明確了獨立董事的設置，實際上并無獨立董事，且部分公司在章程中規(guī)定“董事可以由總經(jīng)理或者其他高級管理人員兼任，但兼任總經(jīng)理或者其他高級管理人員職務的董事以及由職工代表擔任的董事，總計不得超過公司董事總數(shù)的二分之一”，本條也是《上市公司章程指引》的規(guī)定。而三板掛牌公司很多都是成長初期的中小微企業(yè)，人員構成相對簡單，強制規(guī)定高管、職工擔任的監(jiān)事不能超過1/2也不符合公司所處發(fā)展階段的實際情況。還有部分公司在章程中規(guī)定股東大會表決應采用現(xiàn)場加網(wǎng)絡投票的方式，雖然掛牌公司可以利用中國結算的網(wǎng)絡投票平臺為股東提供網(wǎng)絡投票機制，但由于多數(shù)掛牌公司股東人數(shù)較少，提供網(wǎng)絡投票的意義不大，實踐中也很少使用。因此在章程中約定網(wǎng)絡投票方式并無必要，還容易引起股東大會表決程序是否存在瑕疵的潛在風險。

4、累積投票制

1.《上市公司章程指引》第105條規(guī)定，“股東大會選舉董事、監(jiān)事，可以依照公司章程的規(guī)定或者股東大會的決議，實行累積投票制”。

2.《上市公司治理準則》第三十一條規(guī)定，“控股股東控股比例在30％以上的上市公司，應當采用累積投票制。采用累積投票制度的上市公司應在公司章程里規(guī)定該制度的實施細則”。

3.《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則（2014 年修訂）3.1.13規(guī)定，“獨立董事選舉應當實行累積投票制”。

4.深圳證券交易所主板上市公司規(guī)范運作指引（2015 年修訂）2.2.11規(guī)定，“上市公司應當在董事、監(jiān)事選舉中積極推行累積投票制度，充分反映中小股東的意見。控股股東控股比例在30％以上的公司，應當采用累積投票制”。

5.深圳證券交易所中小企業(yè)板、創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引（2015 年修訂）2.2.11規(guī)定，“上市公司應當在公司章程中規(guī)定選舉二名以上董事或者監(jiān)事時實行累積投票制度”。

6.《上海證券交易所上市公司董事選任與行為指引（2013 年修訂）》第15條規(guī)定，“本所鼓勵上市公司股東大會在董事選舉中實行差額選舉和累積投票制度”。

對于三板掛牌公司而言，對累計投票制并無強制性要求，而累積投票制在實務中同樣也不易理解和操作，直接照搬照抄上市公司章程也不合適。

5、信息披露

信息披露照搬照抄上市公司章程條款的也不在少數(shù)。如有公司的章程規(guī)定，公司指定《中國證券報》及股轉系統(tǒng)信息披露平臺（http://neeq）為刊登公司公告和其他需要披露信息的媒體。還有公司章程規(guī)定，公司應當披露的定期報告包括年度報告、中期報告和季度報告；年度報告應當在每個會計年度結束之日起4 個月內，中期報告應當在每個會計年度的上半年結束之日起2 個月內，季度報告應當在每個會計年度第3 個月、第9 個月結束后的1 個月內編制完成并披露。監(jiān)管機構并未強制要求掛牌公司在三大證券報上披露相關信息，也未強制要求披露季度報告（金融、類金融企業(yè)除外），在公司章程中規(guī)定在三大證券報之一披露信息或披露季度報告也屬于自找麻煩。

缺少必備條款

三板掛牌公司章程必備條款主要是《非上市公眾公司監(jiān)管指引第3號——章程必備條款》、《非上市公眾公司收購管理辦法》、《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)掛牌公司分層管理辦法（試行）》等文件的規(guī)定。

其中，《非上市公眾公司監(jiān)管指引第3號——章程必備條款》列明了掛牌公司章程應當包含的必備條款，主要包含以下幾個方面：公司股票的登記存管機構及股東名冊的管理、保障股東權益的具體安排、為防止股東及其關聯(lián)方占用或轉移公司資金或資產(chǎn)或其他資源的具體安排、控股股東和實際控制人的誠信義務、股東大會審議的重大事項的范圍以及須經(jīng)股東大會特別決議通過的重大事項的范圍、重大擔保事項的范圍、董事會對公司治理機制及公司治理結構進行討論評估的安排、公司依法披露定期報告和臨時報告的安排、信息披露負責機構及負責人、利潤分配制度、投資者關系管理工作的內容和方式、糾紛解決機制、關聯(lián)股東和關聯(lián)董事回避制度、累積投票制度（如有）、獨立董事制度（如有）。

《非上市公眾公司監(jiān)管指引第3號——章程必備條款》規(guī)定的這些必備條款現(xiàn)在也為申請掛牌公司反饋意見中的常見反饋意見。近期，因為股東之間的糾紛引發(fā)信訪投訴舉報日益增多，股轉公司在掛牌審查一事中，就特別關注是否約定了糾紛解決機制。而對于選擇以仲裁作為糾紛解決方式的，則指定一套具體仲裁機構的專門表述，例如“因本章程引起的或與本章程有關的任何爭議，均提請XX仲裁委員會按照其仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力”，類似的這些問題都是需要律師仔細把關確認的重要事項。

《非上市公眾公司收購管理辦法》第二十三條中規(guī)定，“公眾公司應當在公司章程中約定在公司被收購時，收購人是否需要向公司全體股東發(fā)出全面要約收購，并明確全面要約收購的觸發(fā)條件以及相應制度安排”。之前發(fā)生的銀橙傳媒被上市公司收購，就是因為其在章程中沒有對全面要約收購做明確規(guī)定而引起很大爭議。

此外，在全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)編著的《新三板掛牌公司規(guī)范發(fā)展指南》第44頁提到，“掛牌公司應對在公司章程或公司其他規(guī)章制度中明確股東大會、董事會審批對外提供財務資助的審批權限、審議程序及違法審批權限、審議程序的責任追究機制，采取充分、有效的風險防范措施。”；第54頁中提到，“掛牌公司應當在公司章程中明確現(xiàn)金分紅相對于股票股利在利潤分配中的優(yōu)先順序”。

收購辦法和掛牌公司規(guī)范發(fā)展指南文件提及的公司章程條款相對來說比較分散，極容易忽略。

公司章程不符合現(xiàn)行法規(guī)，或與其他內部文件互相矛盾

公司整體變更時，除制訂公司章程外，還會根據(jù)公司情況制訂其他內部文件，如三會議事規(guī)則、關聯(lián)交易管理制度、對外投資、對外擔保、信息披露等相關制度。很多公司也是將其他申請掛牌公司或掛牌公司文件直接改名、直接復制粘貼，沒有考慮這些制度文件和公司章程的內在邏輯關系。

例如，某地證監(jiān)局在對轄區(qū)的掛牌公司進行現(xiàn)場檢查時，發(fā)現(xiàn)該掛牌公司章程和股東大會議事規(guī)則不一致?！豆菊鲁獭芬?guī)定：股東大會依法行使以下職權：（三）決定公司500萬元以上且占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值5%以上的關聯(lián)交易事項。公司《股東大會議事規(guī)則》規(guī)定：股東大會依照法律法規(guī)、公司章程規(guī)定行使下列職權：（三）決定公司300萬元以上且占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值5%以上的關聯(lián)交易事項。公司《關聯(lián)交易管理辦法》規(guī)定：公司擬與關聯(lián)人達成的關聯(lián)交易（擔保、受贈外）總額高于3000萬元且占公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的50%以上的，除應當及時披露外，……，并將該交易提交股東大會審議。上述規(guī)章關于公司股東大會關聯(lián)交易審批權限的規(guī)定相互矛盾，職責不清。

該轄區(qū)的另一掛牌公司也存在類似問題?！豆菊鲁獭芬?guī)定：公司股東大會審議批準公司與關聯(lián)人發(fā)生的交易金額超過500萬元且占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值5%以上的關聯(lián)交易。公司《關聯(lián)交易管理辦法》規(guī)定：公司與關聯(lián)方之間的單次關聯(lián)交易金額在3000萬元，以及公司與關聯(lián)方就同一標的或者公司與同一關聯(lián)方在連續(xù)12個月內達成的關聯(lián)交易累計金額5000萬元，經(jīng)股東大會批準后執(zhí)行。二者關于公司股東大會關聯(lián)交易審批權限的規(guī)定相互矛盾、權責不清。

還有公司章程規(guī)定，公司在一年內購買、出售重大資產(chǎn)或擔保金額超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)百分之七十的應經(jīng)股東大會特別決議通過。但是在一年內購買、出售重大資產(chǎn)或擔保金額超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)百分之五十的交易就可能構成重大資產(chǎn)重組，需要經(jīng)股東大會特別決議通過，公司章程規(guī)定的百分之七十也不符合《重大資產(chǎn)重組管理辦法》的要求。

在內部制度中，尤其要注意關聯(lián)交易、投融資、對外擔保、三會議事規(guī)則等相關制度的相關條款，其和公司章程容易發(fā)生矛盾，導致權責不清。（本文來源：K先生工作室微信公眾號-ID ：i-ksir）建議在制訂完公司章程和相關內部制度文件后，要對所有文件進行系統(tǒng)性通稿，以免不同文件之間互相矛盾、同一事項的處理前后不一、權責劃分不清等情況。

靈活性不足，給后續(xù)經(jīng)營和運作造成困擾

很多申請掛牌的公司在制定公司章程時，對于三會的通知時間完全一刀切；還有些公司的章程在規(guī)定股東大會審議重大事項的權限時，重要性程度較低；有的公司明明規(guī)模較大，非要在公司章程中規(guī)定超過100萬元的交易都需要提交股東大會審議，無形中對自己進行了捆綁。

例如，有的掛牌公司在章程中規(guī)定，董事會每年至少召開兩次定期會議，由董事長召集，于會議召開10日以前書面通知全體董事和監(jiān)事。董事會召開臨時會議應于會議召開5日以前書面通知全體董事和監(jiān)事。監(jiān)事會召開會議應于會議召開5日以前書面通知全體監(jiān)事。沒有特殊例外條款，甚至有申請掛牌的公司在章程中規(guī)定董事會、監(jiān)事會的通知方式為郵件通知。

事實上，在很多掛牌公司后續(xù)經(jīng)營過程中，可能出現(xiàn)特殊緊急事項，需要及時履行程序并及時披露，要求董事會臨時會議、監(jiān)事會全部提前五天通知根本不現(xiàn)實。且隨著通訊方式的多樣化，董事會、監(jiān)事會的通知未必非要書面通知，如可以采取電話、QQ、微信等多種方式通知。強制要求書面或郵件通知不但會增加工作量，而且實務中也未必經(jīng)得起檢查，容易給（申請）掛牌公司的日常運作造成困擾。

再如，有的掛牌公司在公司章程中規(guī)定，年度股東大會要在每年4月30日之前召開。由于會計師事務所年報審計時間相對比較集中，可能優(yōu)先委派會計師對上市公司的定期報告進行審計，導致掛牌公司年報在4月底才能披露。而公司法規(guī)定，“股份有限公司的財務會計報告應當在召開股東大會年會的二十日前置備于本公司，供股東查閱”，年度股東大會應至少提前20天通知，在4月30日之前召開年度股東大會根本不現(xiàn)實。

其他問題

其他的問題可能包括：

1、未明確公司章程相關條款的生效時點