1、公司沒經營，到國地稅結清欠稅。

2、填寫公司注銷登記申請書

申請書

3、代齊營業(yè)執(zhí)照正副本及稅務機關出具完稅證明就可以去辦理。

歸檔表

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無論公司自行解散清算或由司法破產清算，經法定清算程序，公司債權債務關系進行整體了結完畢，均應依法向工商主管部門申請注銷公司登記，以最終消滅公司主體資格。公司經法定程序清算，并依法注銷公司登記后，原則上注銷公司原股東不再就公司債務承擔任何責任。就上述案例而言，公司解散后，未經法定程序清算即辦理注銷公司登記，公司主體資格已經消滅，就未受清償的公司債權人，如何要求原股東承擔責任，系本問題要點所在。

廣東創(chuàng)暉律師事務所何金寶律師以案說法：

A房地產開發(fā)有限責任公司成立于2006年，注冊資本5000萬元。2010年，A公司因擴大生產規(guī)模所需，向B公司借款2000萬元，借款期限至2011年。至2011年，B公司向A公司多次催款未果。遂于同年向人民法院起訴，要求A公司返還B公司所支付全部借款。本案訴訟過程中，經法院審理查明，A公司于2011年已辦理注銷登記，辦理注銷前A公司銀行公戶內有貨幣資產5000余萬元，且有多處土地儲備，注銷前有明顯償債能力。后B公司依法變更并重新確定被告人A公司原股東，以A公司未經法定清算程序即辦理公司注銷登記為由，要求原股東就公司注銷前的債務承擔相應賠償責任，得到了人民法院的判決支持。

何金寶律師解析

《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定（二）》第19條規(guī)定：“有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東，以及公司的實際控制人在公司解散后，惡意處置公司財產給債權人造成損失，或者未經依法清算，以虛假的清算報告騙取公司登記機關辦理法人注銷登記，債權人主張其對公司債務承擔相應賠償責任的，人民法院應依法予以支持?！?/p>

第20條規(guī)定：“公司解散應當在依法清算完畢后，申請辦理注銷登記。公司未經清算即辦理注銷登記，導致公司無法進行清算，債權人主張有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東，以及公司的實際控制人對公司債務承擔清償責任的，人民法院應依法予以支持。公司未經依法清算即辦理注銷登記，股東或者第三人在公司登記機關辦理注銷登記時承諾對公司債務承擔責任，債權人主張其對公司債務承擔相應民事責任的，人民法院應依法予以支持。”

第21條規(guī)定：“有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東，以及公司的實際控制人為二人以上的，其中一人或者數人按照本規(guī)定第十八條和第二十條第一款的規(guī)定承擔民事責任后，主張其他人員按照過錯大小分擔責任的，人民法院應依法予以支持?！?/p>

何金寶律師支招

公司解散的，應當依法進行清算，妥善履行法定清算義務，就公司資產、債務情況進行確認，了結公司未完事務，尤其是在債務清償中須保證全部債權人公平受償，最后方可就公司剩余資產在股東間進行分配。待公司依法履行完畢清算義務后，應當向工商主管部門申請辦理公司注銷登記，消滅公司主體資格。

公司解散清算的，應當嚴格依法進行清算程序，妥善履行清算義務。實踐中，公司多為未能正確履行清算義務，如未依法將公司解散清算的有關事項告知全部已知的債權人，造成債務清償遺漏，而產生被訴風險。因此，正確操作清算程序，把握清算流程，對公司清算具有重要意義。

就債務人不當清算，而因此受到損害之債權人，雖公司已注銷登記，根據相關法律及上述司法解釋，債權人可以將有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東以及公司的實際控制人列為被告，要求對公司債務承擔清償責任。本訴訴訟中應側重收集并向人民法院提交如下證據：（1）被告人身份證明材料。（2）債務人解散后，未經法定清算程序或未正確履行清算程序的證明材料。如公司解散后，未組成清算組進行清算工作即人去樓空的。成立清算組組織清算，但未正確履行通知、公告義務的。清算組人員編制虛假的清算報告，財產狀況虛假，公司債權人遺漏，騙取公司登記機關辦理注銷登記的。（3）債務人已經辦理工商注銷登記的證明材料。

1、公司沒經營，到國地稅結清欠稅。

2、填寫公司注銷登記申請書

申請書

3、代齊營業(yè)執(zhí)照正副本及稅務機關出具完稅證明就可以去辦理。

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