坑一：注冊資本能寫多大寫多大

　　雖然公司法以及工商登記不再管實(shí)際繳存資金的環(huán)節(jié)，但是除非你是真正的土豪，注冊資本不能隨便寫，寫多了惹的事很大!

　　首先，這事還是有別的人會(huì)管的，比如公司的投資人，再比如未來走向資本市場過程中的監(jiān)管機(jī)構(gòu)，都會(huì)有可能要求認(rèn)繳資本實(shí)際到位，當(dāng)然如果到時(shí)候發(fā)現(xiàn)實(shí)際到位無法達(dá)成，可以采用減資的方法降低注冊資本，但是這個(gè)過程費(fèi)時(shí)費(fèi)力，會(huì)嚴(yán)重影響融資及走入資本市場進(jìn)程;

　　有朋友說了：沒事!先寫大點(diǎn)開心開心，以后再減不遲，這么做后果真的可能很嚴(yán)重。注冊資本是法律上股東承擔(dān)有限責(zé)任的承諾，當(dāng)公司資產(chǎn)不足以清償公司債務(wù)時(shí)，股東有義務(wù)按照承諾的注冊資本清償剩余債務(wù)。

　　最近，上海法院已經(jīng)有判例，要求在經(jīng)濟(jì)糾紛訴訟中敗訴公司的股東實(shí)繳補(bǔ)足注冊資本后承擔(dān)賠償責(zé)任，什么意思?說白了，吹牛是要付出代價(jià)的!你寫1個(gè)億的注冊資本你就要承擔(dān)1個(gè)億限額內(nèi)的責(zé)任!對于大多數(shù)人，這相當(dāng)于有限責(zé)任變成無限責(zé)任了!

　　坑二：設(shè)置不切實(shí)際價(jià)值的非貨幣資產(chǎn)出資

　　有些創(chuàng)業(yè)者，或者自己琢磨，或者在某些“專家”的建議下，在注冊資本中設(shè)置用自己持有的軟件著作權(quán)、專利權(quán)等非貨幣資產(chǎn)出資，覺得通過加大點(diǎn)資產(chǎn)評估值在不掏錢的情況下占有較大比例股份挺合適。

　　實(shí)際上，從稅法角度看，個(gè)人以非貨幣資產(chǎn)出資的分解動(dòng)作是個(gè)人轉(zhuǎn)讓非貨幣資產(chǎn)和投資同時(shí)發(fā)生，應(yīng)按照“財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”項(xiàng)目計(jì)算繳納個(gè)人所得稅(具體見財(cái)稅〔2015〕41號(hào)文件)。雖然這個(gè)稅務(wù)規(guī)定在執(zhí)行層面有些爭議，甚至有“專家”已經(jīng)上升到“堵上創(chuàng)新之路”的高度，但是老祖宗一直教育我們“不要一棵樹上吊死”，請三思有必要一定要用非貨幣資產(chǎn)出資嗎?

　　況且，即使稅交了出資完成了，這些非貨幣資產(chǎn)入賬后就變成了公司資產(chǎn)，正常的話需要分期折舊攤銷，變成了公司的成本費(fèi)用，直接增加了公司會(huì)計(jì)報(bào)表盈利的負(fù)擔(dān)。

　　坑三：用投資人的投資估值溢價(jià)增資

　　在會(huì)計(jì)上，投資人的投資估值溢價(jià)需要計(jì)入“資本公積”科目，在這里先普及一下什么是資本公積?

　　“資本公積”的“公”字很重要，從字面上看就能看出是所有股東共享的資本性積累。是的，這180萬是大家的了!是大家的了就可以任性使了嗎?不是!如果這180萬用于轉(zhuǎn)增注冊資本，從稅法上的分解動(dòng)作是先分后投，分錢了請繳稅!

　　注冊資本，可能是創(chuàng)業(yè)者遇到的第一個(gè)坑

　　看似簡單實(shí)操復(fù)雜

　　采用“正確姿勢”十分重要

　　如何解決

　　正確姿勢~

　　匹配自己的當(dāng)期資金能力或可預(yù)期資金能力，為未來的資本運(yùn)作和經(jīng)營運(yùn)行降低壓力，如果一時(shí)頭腦發(fā)熱已經(jīng)寫的很大，且實(shí)繳出資承諾預(yù)期無法完成，那就“姿勢不對，起來重睡”~盡快減資;

　　公司設(shè)立后注冊資本沒有完全到位前，注意任何一筆股東個(gè)人資金進(jìn)入公司都一定要在匯款時(shí)注明“某某投資第三，不到萬不得已，不要使用投資溢價(jià)“資本公積”增資。

　　內(nèi)容太復(fù)雜，搞不定?

　　沒關(guān)系，中財(cái)華商集團(tuán)能幫到您！

來源：新三板在線

9月8日，南威軟件（603636）公告稱，公司擬收購深圳太極云軟技術(shù)股份有限公司（以下稱“太極云軟（834127）”）61%股份，目前太極云軟資產(chǎn)評估已完成。2018年9月7日，公司與太極云軟簽署資產(chǎn)購買框架協(xié)議的補(bǔ)充協(xié)議。

太極云軟為新三板掛牌公司，主營業(yè)務(wù)為智慧政務(wù)應(yīng)用、智慧民生應(yīng)用、數(shù)據(jù)生態(tài)產(chǎn)品。

本次評估以收益法作為最終的評估結(jié)論，太極云軟100%股份對應(yīng)評估價(jià)格為35581.17萬，參考該評估值，經(jīng)各方協(xié)商一致，以太極云軟100%股份對應(yīng)價(jià)格3.5億元為基礎(chǔ)，確定太極云軟的交易價(jià)格為21348.845萬元。

資料顯示，南威軟件本次收購太極云軟股份的交易對象有深圳太極云軟股權(quán)投資管理合伙企業(yè)（普通合伙）、深圳瀟湘君辰企業(yè)（有限合伙）、深圳得壹卓投資企業(yè)（有限合伙）、邱德強(qiáng)、鞏福、曾崛。