《合伙企業(yè)法》第二章第三十三條對普通合伙企業(yè)的利潤分配規(guī)定：合伙協(xié)議不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔(dān)全部虧損。第三章第六十九條對有限合伙企業(yè)的利潤分配規(guī)定：有限合伙企業(yè)不得將全部利潤分配給部分合伙人；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。

因此，在實際操作中，只要合伙協(xié)議具有相關(guān)約定。應(yīng)當(dāng)確認(rèn)有限合伙企業(yè)將全部利潤分配給部分合伙人的行為合法有效。

而在稅務(wù)處理中，《財政部國家稅務(wù)總局關(guān)于合伙企業(yè)合伙人所得稅問題的通知》（財稅[2008]159號）第四條規(guī)定：合伙協(xié)議不得約定將全部利潤分配給部分合伙人。

針對該稅務(wù)條款的規(guī)定，我的觀點如下：

一、159號文是否與《合伙企業(yè)法》有關(guān)規(guī)定不一致

159號文規(guī)定“合伙協(xié)議不得約定將全部利潤分配給部分合伙人”與《合伙企業(yè)法》中對有限合伙企業(yè)“合伙協(xié)議另有約定的除外”的規(guī)定不一致?！逗匣锲髽I(yè)法》對有限合伙企業(yè)將全部利潤分配給部分合伙人存在的例外規(guī)定未在財稅[2008]159號中體現(xiàn)。

二、159號文是否合伙企業(yè)利潤分配行為產(chǎn)生約束力

159號文規(guī)定“合伙協(xié)議不得約定將全部利潤分配給部分合伙人”不宜作為規(guī)范對合伙企業(yè)利潤分配行為產(chǎn)生約束力。159號只是國家財稅部門針對合伙企業(yè)合伙人所得稅問題的規(guī)范文件，其應(yīng)用范圍僅限對合伙企業(yè)之合伙人處理所得稅事項時使用。但關(guān)于合伙企業(yè)如何約定利潤分配條款、如何進行相關(guān)分配，只要不違背《合伙企業(yè)法》及相關(guān)規(guī)定，稅法不應(yīng)做其他干涉。

三、稅收規(guī)范性文件能否對個別行為進行特殊規(guī)定

小編認(rèn)為，稅收規(guī)范性文件可以對某一特定經(jīng)濟行為規(guī)定特殊的稅務(wù)處理，但無權(quán)從根本上禁止納稅人從事某一經(jīng)濟行為。這既不是稅法調(diào)整的主要方向和職責(zé)，也缺乏依據(jù)。稅務(wù)處理處于經(jīng)濟行為的后端，只能是納稅人從事了相關(guān)經(jīng)濟行為，由稅法決定其如何納稅；而不是由稅法直接規(guī)定納稅人能否從事、如何從事相關(guān)經(jīng)濟行為。稅法中對相關(guān)經(jīng)濟行為的規(guī)定、描述只能是基于對稅務(wù)處理的不同而約定的前提和區(qū)別標(biāo)志，而不能設(shè)置對既有經(jīng)濟行為的否定或再評價。

譬如，稅法授權(quán)稅務(wù)機關(guān)對“價格明顯偏低（偏高）且無正當(dāng)理由”的交易進行調(diào)整，只能視為對該經(jīng)濟行為稅務(wù)處理中的計稅基礎(chǔ)進行調(diào)整，而不能看作對該交易行為中交易價格的否定和再評價。

因此，嚴(yán)格來說，159號文最多只能規(guī)定如果有限合伙企業(yè)將全部利潤分配給部分合伙人采取特殊的稅務(wù)處理，而不能直接禁止。

四、實務(wù)操作

上面我們從理論上分析159號文的這個條款，但似乎于實務(wù)中并無太多裨益。因為畢竟還是個有效條款，基層稅務(wù)機關(guān)依照執(zhí)行也無可厚非?？照劺碚摽赡懿]有什么實際效果。記得我與某業(yè)務(wù)高手討論時，人家只一句：不能全部分配，那其他人分1元好了。

問：合伙企業(yè)如何適用稅收協(xié)定？

答：根據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于稅收協(xié)定執(zhí)行若干問題的公告》（國家稅務(wù)總局公告2018年第11號）規(guī)定：“五、有關(guān)合伙企業(yè)及其他類似實體（以下簡稱“合伙企業(yè)”）適用稅收協(xié)定的問題，應(yīng)按以下原則執(zhí)行：

(一)依照中國法律在中國境內(nèi)成立的合伙企業(yè)，其合伙人為稅收協(xié)定締約對方居民的，該合伙人在中國負有納稅義務(wù)的所得被締約對方視為其居民的所得的部分，可以在中國享受協(xié)定待遇。

(二)依照外國(地區(qū))法律成立的合伙企業(yè)，其實際管理機構(gòu)不在中國境內(nèi)，但在中國境內(nèi)設(shè)立機構(gòu)、場所的，或者在中國境內(nèi)未設(shè)立機構(gòu)、場所，但有來源于中國境內(nèi)所得的，是中國企業(yè)所得稅的非居民企業(yè)納稅人。除稅收協(xié)定另有規(guī)定的以外，只有當(dāng)該合伙企業(yè)是締約對方居民的情況下，其在中國負有納稅義務(wù)的所得才能享受協(xié)定待遇。該合伙企業(yè)根據(jù)《非居民納稅人享受稅收協(xié)定待遇管理辦法》（國家稅務(wù)總局公告2015年第60號發(fā)布）第七條報送的由締約對方稅務(wù)主管當(dāng)局開具的稅收居民身份證明，應(yīng)能證明其根據(jù)締約對方國內(nèi)法，因住所、居所、成立地、管理機構(gòu)所在地或其他類似標(biāo)準(zhǔn)，在締約對方負有納稅義務(wù)。

稅收協(xié)定另有規(guī)定的情況是指，稅收協(xié)定規(guī)定，當(dāng)根據(jù)締約對方國內(nèi)法，合伙企業(yè)取得的所得被視為合伙人取得的所得，則締約對方居民合伙人應(yīng)就其從合伙企業(yè)取得所得中分得的相應(yīng)份額享受協(xié)定待遇。

......

七、本公告自2018年4月1日起施行。《〈中華人民共和國政府和新加坡共和國政府關(guān)于對所得避免雙重征稅和防止偷漏稅的協(xié)定〉及議定書條文解釋》（國稅發(fā)〔2010〕75號）第八條和第十七條同時廢止。”

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來源：國家稅務(wù)總局

公司作為有限合伙人（LP）投資某基金，該基金為有限合伙企業(yè)。當(dāng)基金退出項目時，會分給投資人相應(yīng)收益，那么，作為有限合伙人的LP如何進行相關(guān)稅收處理呢？

這個問題主要是涉及有限合伙企業(yè)的稅收特殊性。根據(jù)《中華人民共和國合伙企業(yè)法》的相關(guān)規(guī)定，“合伙企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營所得和其他所得，按照國家有關(guān)稅收規(guī)定，由合伙人分別繳納所得稅”。由此，有限合伙企業(yè)為非法人組織，不需要在合伙企業(yè)層面繳納企業(yè)所得稅。有限合伙企業(yè)取得的收益會直接分配給合伙人，由合伙人自行進行所得稅的申報。

所以，公司作為有限合伙人從有限合伙企業(yè)處取得的收益，是需要進行所得稅申報的，并非稅后收益。

另外，對于有限合伙企業(yè)而言，若合伙人為個人的情況下，需要代扣代繳個人所得稅。若合伙人為其他非法人實體，則需要考慮是否需要履行代扣代繳義務(wù)。

《合伙企業(yè)法》第二章第三十三條對普通合伙企業(yè)的利潤分配規(guī)定：合伙協(xié)議不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔(dān)全部虧損。第三章第六十九條對有限合伙企業(yè)的利潤分配規(guī)定：有限合伙企業(yè)不得將全部利潤分配給部分合伙人；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。

因此，在實際操作中，只要合伙協(xié)議具有相關(guān)約定。應(yīng)當(dāng)確認(rèn)有限合伙企業(yè)將全部利潤分配給部分合伙人的行為合法有效。

而在稅務(wù)處理中，《財政部國家稅務(wù)總局關(guān)于合伙企業(yè)合伙人所得稅問題的通知》（財稅[2008]159號）第四條規(guī)定：合伙協(xié)議不得約定將全部利潤分配給部分合伙人。

針對該稅務(wù)條款的規(guī)定，我的觀點如下：

一、159號文是否與《合伙企業(yè)法》有關(guān)規(guī)定不一致

159號文規(guī)定“合伙協(xié)議不得約定將全部利潤分配給部分合伙人”與《合伙企業(yè)法》中對有限合伙企業(yè)“合伙協(xié)議另有約定的除外”的規(guī)定不一致?！逗匣锲髽I(yè)法》對有限合伙企業(yè)將全部利潤分配給部分合伙人存在的例外規(guī)定未在財稅[2008]159號中體現(xiàn)。

二、159號文是否合伙企業(yè)利潤分配行為產(chǎn)生約束力

159號文規(guī)定“合伙協(xié)議不得約定將全部利潤分配給部分合伙人”不宜作為規(guī)范對合伙企業(yè)利潤分配行為產(chǎn)生約束力。159號只是國家財稅部門針對合伙企業(yè)合伙人所得稅問題的規(guī)范文件，其應(yīng)用范圍僅限對合伙企業(yè)之合伙人處理所得稅事項時使用。但關(guān)于合伙企業(yè)如何約定利潤分配條款、如何進行相關(guān)分配，只要不違背《合伙企業(yè)法》及相關(guān)規(guī)定，稅法不應(yīng)做其他干涉。

三、稅收規(guī)范性文件能否對個別行為進行特殊規(guī)定

小編認(rèn)為，稅收規(guī)范性文件可以對某一特定經(jīng)濟行為規(guī)定特殊的稅務(wù)處理，但無權(quán)從根本上禁止納稅人從事某一經(jīng)濟行為。這既不是稅法調(diào)整的主要方向和職責(zé)，也缺乏依據(jù)。稅務(wù)處理處于經(jīng)濟行為的后端，只能是納稅人從事了相關(guān)經(jīng)濟行為，由稅法決定其如何納稅；而不是由稅法直接規(guī)定納稅人能否從事、如何從事相關(guān)經(jīng)濟行為。稅法中對相關(guān)經(jīng)濟行為的規(guī)定、描述只能是基于對稅務(wù)處理的不同而約定的前提和區(qū)別標(biāo)志，而不能設(shè)置對既有經(jīng)濟行為的否定或再評價。

譬如，稅法授權(quán)稅務(wù)機關(guān)對“價格明顯偏低（偏高）且無正當(dāng)理由”的交易進行調(diào)整，只能視為對該經(jīng)濟行為稅務(wù)處理中的計稅基礎(chǔ)進行調(diào)整，而不能看作對該交易行為中交易價格的否定和再評價。

因此，嚴(yán)格來說，159號文最多只能規(guī)定如果有限合伙企業(yè)將全部利潤分配給部分合伙人采取特殊的稅務(wù)處理，而不能直接禁止。

四、實務(wù)操作

上面我們從理論上分析159號文的這個條款，但似乎于實務(wù)中并無太多裨益。因為畢竟還是個有效條款，基層稅務(wù)機關(guān)依照執(zhí)行也無可厚非。空談理論可能并沒有什么實際效果。記得我與某業(yè)務(wù)高手討論時，人家只一句：不能全部分配，那其他人分1元好了。