無論公司自行解散清算或由司法破產(chǎn)清算，經(jīng)法定清算程序，公司債權(quán)債務(wù)關(guān)系進(jìn)行整體了結(jié)完畢，均應(yīng)依法向工商主管部門申請注銷公司登記，以最終消滅公司主體資格。公司經(jīng)法定程序清算，并依法注銷公司登記后，原則上注銷公司原股東不再就公司債務(wù)承擔(dān)任何責(zé)任。就上述案例而言，公司解散后，未經(jīng)法定程序清算即辦理注銷公司登記，公司主體資格已經(jīng)消滅，就未受清償?shù)墓緜鶛?quán)人，如何要求原股東承擔(dān)責(zé)任，系本問題要點(diǎn)所在。

廣東創(chuàng)暉律師事務(wù)所何金寶律師以案說法：

A房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司成立于2006年，注冊資本5000萬元。2010年，A公司因擴(kuò)大生產(chǎn)規(guī)模所需，向B公司借款2000萬元，借款期限至2011年。至2011年，B公司向A公司多次催款未果。遂于同年向人民法院起訴，要求A公司返還B公司所支付全部借款。本案訴訟過程中，經(jīng)法院審理查明，A公司于2011年已辦理注銷登記，辦理注銷前A公司銀行公戶內(nèi)有貨幣資產(chǎn)5000余萬元，且有多處土地儲備，注銷前有明顯償債能力。后B公司依法變更并重新確定被告人A公司原股東，以A公司未經(jīng)法定清算程序即辦理公司注銷登記為由，要求原股東就公司注銷前的債務(wù)承擔(dān)相應(yīng)賠償責(zé)任，得到了人民法院的判決支持。

何金寶律師解析

《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定（二）》第19條規(guī)定：“有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東，以及公司的實(shí)際控制人在公司解散后，惡意處置公司財產(chǎn)給債權(quán)人造成損失，或者未經(jīng)依法清算，以虛假的清算報告騙取公司登記機(jī)關(guān)辦理法人注銷登記，債權(quán)人主張其對公司債務(wù)承擔(dān)相應(yīng)賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)依法予以支持?！?/p>

第20條規(guī)定：“公司解散應(yīng)當(dāng)在依法清算完畢后，申請辦理注銷登記。公司未經(jīng)清算即辦理注銷登記，導(dǎo)致公司無法進(jìn)行清算，債權(quán)人主張有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東，以及公司的實(shí)際控制人對公司債務(wù)承擔(dān)清償責(zé)任的，人民法院應(yīng)依法予以支持。公司未經(jīng)依法清算即辦理注銷登記，股東或者第三人在公司登記機(jī)關(guān)辦理注銷登記時承諾對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，債權(quán)人主張其對公司債務(wù)承擔(dān)相應(yīng)民事責(zé)任的，人民法院應(yīng)依法予以支持?！?/p>

第21條規(guī)定：“有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東，以及公司的實(shí)際控制人為二人以上的，其中一人或者數(shù)人按照本規(guī)定第十八條和第二十條第一款的規(guī)定承擔(dān)民事責(zé)任后，主張其他人員按照過錯大小分擔(dān)責(zé)任的，人民法院應(yīng)依法予以支持?！?/p>

何金寶律師支招

公司解散的，應(yīng)當(dāng)依法進(jìn)行清算，妥善履行法定清算義務(wù)，就公司資產(chǎn)、債務(wù)情況進(jìn)行確認(rèn)，了結(jié)公司未完事務(wù)，尤其是在債務(wù)清償中須保證全部債權(quán)人公平受償，最后方可就公司剩余資產(chǎn)在股東間進(jìn)行分配。待公司依法履行完畢清算義務(wù)后，應(yīng)當(dāng)向工商主管部門申請辦理公司注銷登記，消滅公司主體資格。

公司解散清算的，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格依法進(jìn)行清算程序，妥善履行清算義務(wù)。實(shí)踐中，公司多為未能正確履行清算義務(wù)，如未依法將公司解散清算的有關(guān)事項(xiàng)告知全部已知的債權(quán)人，造成債務(wù)清償遺漏，而產(chǎn)生被訴風(fēng)險。因此，正確操作清算程序，把握清算流程，對公司清算具有重要意義。

就債務(wù)人不當(dāng)清算，而因此受到損害之債權(quán)人，雖公司已注銷登記，根據(jù)相關(guān)法律及上述司法解釋，債權(quán)人可以將有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東以及公司的實(shí)際控制人列為被告，要求對公司債務(wù)承擔(dān)清償責(zé)任。本訴訴訟中應(yīng)側(cè)重收集并向人民法院提交如下證據(jù)：（1）被告人身份證明材料。（2）債務(wù)人解散后，未經(jīng)法定清算程序或未正確履行清算程序的證明材料。如公司解散后，未組成清算組進(jìn)行清算工作即人去樓空的。成立清算組組織清算，但未正確履行通知、公告義務(wù)的。清算組人員編制虛假的清算報告，財產(chǎn)狀況虛假，公司債權(quán)人遺漏，騙取公司登記機(jī)關(guān)辦理注銷登記的。（3）債務(wù)人已經(jīng)辦理工商注銷登記的證明材料。

企業(yè)注銷太麻煩？微雪球手把手教您！

目前，公司申請注銷主要可以分為：一般程序注銷和簡易注銷兩種方式，兩者區(qū)別如下：

兩種公司注銷方式比較

1.耗時。一般程序注銷需要先前往稅務(wù)部門注銷稅務(wù)和還有找注冊會計師事務(wù)所出具清算報告，然后才能向工商部門申請注銷。簡易注銷直接在網(wǎng)上提交即可。

2.費(fèi)用。一般程序注銷需到指定的報刊上面付費(fèi)登載注銷公告，而簡易注銷只需在工商局網(wǎng)站上免費(fèi)登載注銷公告即可。

3.條件。所有企業(yè)均可申請一般程序注銷，但申請簡易注銷需滿足以下任一條件（個體戶視同小規(guī)模納稅人）：

1、小規(guī)模納稅人，未開業(yè)且未發(fā)生債權(quán)債務(wù)；2、小規(guī)模納稅人，未開業(yè)且債權(quán)債務(wù)已清算完畢；3、小規(guī)模納稅人，無債權(quán)債務(wù)且未發(fā)生債權(quán)債務(wù)；4、小規(guī)模納稅人，無債權(quán)債務(wù)且債權(quán)債務(wù)已清算完畢；5、人民法院裁定破產(chǎn)程序終結(jié)；6、人民法院裁定強(qiáng)制清算終結(jié)。

綜上所述，簡易注銷明顯省時省錢更省心，只需符合條件，直接在工商局網(wǎng)上申請即可。一般程序注銷需先前往稅務(wù)部門辦理清稅手續(xù)后才能申請工商注銷。微雪球建議符合條件的企業(yè)主盡早申請簡易注銷，以免不必要的麻煩。若嫌太麻煩或者市場報價太坑，可私信小編。

常見企業(yè)問題

【常見企業(yè)問題】問：在什么情況下，企業(yè)需要注銷？答：只要企業(yè)不打算經(jīng)營了，都應(yīng)該立馬辦理注銷或轉(zhuǎn)讓！若企業(yè)不注銷或轉(zhuǎn)讓，那就需要正常的記賬報稅和銀行流水，外包給代理記賬公司大概是一年1500左右。

問：如果忘記了報稅，會有什么后果？答：連續(xù)一年不報稅的話，則會記入稅務(wù)異常；連續(xù)兩年不申報的話，則記入稅務(wù)黑名單；連續(xù)三年不申報，則記入工商黑名單。如果有拖欠稅款的，還需繳納滯納金，拖欠的稅金和滯納金累計超過2000元的，則構(gòu)成違法行為。

問：對公銀行賬戶成了久懸戶該怎么辦？答：一般來說，企業(yè)連續(xù)4個月對公賬戶沒有流水的，銀行會認(rèn)定賬戶為久懸戶，只需要法人帶齊工商資料前往銀行辦理解鎖即可；若企業(yè)連續(xù)6個月對公賬戶沒有流水的，人民銀行會認(rèn)定賬戶為久懸戶，到時候只能辦理銷戶手續(xù)，無法解鎖！

根據(jù)相關(guān)法律規(guī)定，凡有下列情形之一的，公司清算組織應(yīng)當(dāng)自公司清算結(jié)束之日起三十日內(nèi)向原公司登記機(jī)關(guān)申請注銷登記：

（一）公司被依法宣告破產(chǎn)；

（二）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；

（三）股東會決議解散；

（四）公司因合并、分立解散；

（五）公司被法責(zé)令關(guān)閉。

一、公司依照前條第（一）——（五）項(xiàng)規(guī)定注銷的，應(yīng)當(dāng)在15日內(nèi)成立清算組，有限責(zé)任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由股東大會確定其人選；逾期有成立清算組進(jìn)行清算的，債權(quán)人可以申請人民法院指定有關(guān)人員組成清算組，進(jìn)行清算。人民法院應(yīng)當(dāng)受理申請，并及時指定清算組成員，進(jìn)行清算。

二、清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報紙上至少公告三次。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內(nèi)，向清算組申報其債權(quán)。

三、公司申請注銷登記，應(yīng)提交下列文件：

（一）公司清算組織負(fù)責(zé)人簽署的注銷登記申請書；

（二）法院破產(chǎn)裁定、公司依照《公司法》作出的決議或者決定、行政機(jī)關(guān)責(zé)令關(guān)閉的文件；

（三）股東會或者有關(guān)確認(rèn)的確良清算報告；

（四）《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》；

（五）法律、行政法規(guī)規(guī)定應(yīng)當(dāng)提交的其他文件。

四、經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)注銷登記，公司終止。股份有限公司的注銷登記被核準(zhǔn)后三十日內(nèi)發(fā)布注銷登記公告，并應(yīng)當(dāng)自發(fā)布之日起三十日內(nèi)將發(fā)布的公告報送公司登記機(jī)關(guān)備案。