量見名師

沈志坤：改革開放后中國政法大學第一批法學碩士，浙江大學資深法律專家，浙江澤大律師事務所高級律師，擔任國內(nèi)數(shù)十家大型企業(yè)法律顧問。

你好，我是沈志坤量子大學的沈志坤。

今天我想探討一個話題，假如我手上有1000萬人民幣，我會辦什么樣的企業(yè)？

現(xiàn)在雖然已經(jīng)進入了秋天，但我分明感受到了春天的味道。

資本春天來臨

我所說的“春天”是指中國的經(jīng)濟形勢，最近5到7年來，我深切地感受到中國經(jīng)濟的冷暖。這些年來找我咨詢投資兼并等系列法律問題的人越來越少，而向我咨詢逃債、企業(yè)破產(chǎn)、倒閉等類似問題的人卻越來越多，憑我的直覺，我明顯感覺到中國的經(jīng)濟出現(xiàn)了衰退。但是最近我非常欣喜地看到出現(xiàn)了如下幾種現(xiàn)象：

1.向我咨詢討債逃出來的越來越少；

2.法院系統(tǒng)受理銀行放貸的金融合同糾紛和民間借貸糾紛也越來越少；

3.最近越來越多的人向我咨詢投資新的企業(yè)兼并其他企業(yè)，這一現(xiàn)象讓我嗅到了春天的味道。同時，中國改革開放以來第一代崛起的人正在逐漸衰老，而他們的后代以及其他的新生代正在快速的成長，我們必須看到這個現(xiàn)象。

創(chuàng)一代和創(chuàng)二代應該辦什么樣的企業(yè)比較好？

1.從法律的層面來說，企業(yè)和公司之間的關系。企業(yè)是大概念，公司是小概念。企業(yè)，包含了公司，但企業(yè)不等于就是公司，而公司一定是企業(yè)中的一種。從企業(yè)老板出資人這個角度來說，企業(yè)可以分為獨資企業(yè)、合伙企業(yè)和公司企業(yè)。

【獨資企業(yè)】

顧名思義就是這個企業(yè)的全部資本金來自于一個獨立的投資主體，比如說在我國有國有獨資企業(yè)，這類企業(yè)的所有資產(chǎn)均屬于國家，外商投資的獨資企業(yè)，還有個人獨資企業(yè)。

【合伙企業(yè)】

有三個以上的合伙人共同投資一家企業(yè)，合伙人之間承擔無限連帶責任，這類企業(yè)就叫合伙企業(yè)。

【公司企業(yè)】

公司企業(yè)主要包括了有限責任公司和股份有限公司，這個是從投資主體的角度來說。

第二種分類是從投資者和企業(yè)應當承擔的法律責任上來說的。從法律責任承擔的方式來看，主要就是兩種，一種叫無限責任，一種叫有限責任，根據(jù)我長期的教學經(jīng)驗，我覺得很多企業(yè)家都搞不清楚，什么叫有限責任，什么叫無限責任。

簡單來說，所謂“有限責任”就是我如果向一家公司出資了1000萬作為我的投資款，那么我所承擔的最大法律責任就是這1000萬。用法律術語來說就是出資人以他的全部出資額為限，對企業(yè)的債務承擔有限責任，而無限責任剛好相反。

所以,在無限責任的企業(yè)中，投資人到底出不出資以及出資多少，根本就無所謂。因為如果這個企業(yè)一旦負債，那么債主可以追究這個企業(yè)的責任，也可以直接追究投資人的責任。至于投資人出了多少錢以及有沒有出錢根本無所謂，因為有多少債，這個投資人就得還多少錢。

而有限責任更好，有多少錢就還多少債，所以從投資者的法律風險來說，有限責任很顯然大大地優(yōu)越于無限責任。所以在日常工作中我是強烈反對投資者去承擔無限責任的，這正如我前面課程中所講：作為一個老板或者投資者，是保本重要還是掙錢重要，是應該去冒險還是應該爭取盡可能的保險。我一直堅持一個原則，如同中國古話所說的“留得青山在，不怕沒柴燒”。所以，我的意見是如果選擇投資一類企業(yè)，我們必須要選擇好的企業(yè)。

什么可以稱為“好”的企業(yè)呢？

我的標準就是兩點：

1.最大限度確保投資人的安全；

2.最大限度地爭取經(jīng)濟利益最大化。

投資和融資的區(qū)別是什么？

融資是要還本付息的，因此從這個層面來說，投資和融資的根本區(qū)別就在于融資的本金和利息是受到法律保護的，而法律是不保護投資其本金和利潤，所以我們經(jīng)常說“投資有風險，出資需謹慎”就是這個道理。

天下沒有無風險的投資，但是我們必須要注意的是盡管有風險，但我們一定要把風險放到可控的區(qū)域內(nèi)，將風險降到最小程度。

用什么方法可以將投資的風險降到最低程度？

如果是我，我一定會選擇有限責任企業(yè)，包括了有限責任公司和股份有限公司。如果我只有1000萬，我可能會去辦一個小型的有限責任公司，叫上我的親朋好友，我控股他們參股，整個企業(yè)由我進行把控。

在企業(yè)經(jīng)營和融資過程中盡可能將生產(chǎn)經(jīng)營風險降到最小的程度，但是有限公司有個很大的弊端，就是由于投資者的風險是固定和兜底了，所以就出現(xiàn)了這樣的問題：與其進行合作和交易的貿(mào)易伙伴會非常擔心這家有限公司突然申請破產(chǎn)和倒閉，這樣他們的債權將付諸東流，所以有限責任公司的最大的缺陷就在于信譽比較差，這也就是為什么銀行向有限公司放貸不僅要讓有限公司的相關資產(chǎn)，比如說土地使用權、廠房的所有權等用于抵押，還要求有限公司的全體股東甚至他們的配偶簽字畫押提供保證，其根本目的就是為了防止有限責任公司和他的股東利用有限責任這個制度來逃避債務。

所以有限責任公司盡管在當前中國很廣泛地存在，但我們不得不承認這類公司一旦遇到經(jīng)濟形勢很差的時候，那么大批有限公司的倒閉使大量民間借貸和銀行債權被懸空合作費，從而會對經(jīng)濟起到極強的負面刺激作用。因此，我們開始逐漸地意識到純粹的有限責任，很顯然對投資者有利，對債權人不利。

因此，有人發(fā)明了合伙企業(yè)，他的最大特點就是合伙人之間不僅是承擔無限責任，而且還是連帶責任。

假設一家合伙企業(yè)有三個合伙人ABC，如果這家合伙企業(yè)欠債欠了3000萬，那么3000萬這個債權人可以不分先后、不分主次、不分貧富地向三個合伙人中的任何一個進行催討，而被催討的合伙人就得拿出全部的財產(chǎn)，比如說3000萬來歸還債權人的全部債權，然后再按照合伙協(xié)議向B和C另外兩個合伙人進行追查，所以這就叫合伙企業(yè)。

這類企業(yè)的好處很清楚，就是信譽卓著，但它的壞處也非常明顯，就是投資者根本無法預料在若干年之后會承受什么樣的債務，甚至有可能是滅頂之災。

因此，我們法律上誕生了第三種企業(yè)類型——有限合伙企業(yè)，其中一部分投資者承擔有限責任，所以叫有限合伙人，而另一類合伙人承擔無限責任，叫普通合伙人。該企業(yè)比較完美地將有限責任和無限責任這兩類企業(yè)形式有機地糅合在一起，從而能夠達到既有很好的商業(yè)信用，又能保護絕大部分投資者利益的目的。

在這兒我要另外說明一點，盡量不要去辦一人有限公司，盡量不要去辦個體戶，當然也盡量不要去辦合伙企業(yè)。

所以，如果我有1000萬，我可能還得考慮投資的時候除了風險之外，我還得想盡辦法節(jié)省成本，而你知道企業(yè)成本里面有一大塊就是稅收，有限責任公司在稅收上是不占有優(yōu)勢的。

假設我和親朋好友合辦的公司盈利了1000萬，要交什么稅呢？

僅以所得稅為例，首先要交掉一道企業(yè)所得稅，因此1000萬里要扣掉25%即250萬的企業(yè)所得稅，然后稅后利潤750萬再分配給各個自然人股東時，比如說如果分給我500萬的時候，這個企業(yè)將代扣繳500萬中的百分之20%，扣掉100萬，這樣我才能拿到400萬。因此一家有限公司如果盈利1000萬，最后到股東手上很有可能只剩下60%，稅負是比較重的。

但是，合伙企業(yè)和有限合伙企業(yè)的好處就在于只有一道稅，就是只要交掉個人所得稅，就不需要再加企業(yè)所得稅，因此在稅收上有非常強的優(yōu)勢。

因此，如果我去辦企業(yè)，我會辦兩類企業(yè)，一類承擔有限責任，一類承擔無限責任。而承擔有限責任的企業(yè)，我主要是用于從事風險比較大的投資和生意，而無限責任的企業(yè)，主要用于保護勝利果實和合理避稅，所以兩者結合在我眼中是相對完美的企業(yè)形式。

集團公司

在這兒，我想附加談一點問題就是關于集團公司的問題。不知道你有沒有注意到在十年前中國非常流行集團公司，但最近集團公司正在迅速減少？

集團公司聽上去高大上，但實際上它有兩個明顯的缺陷：

1.集團公司必須要有三家以上的公司組成，才能建立集團公司；

2.集團公司會產(chǎn)生更高的稅負，也就是說在剛才有限公司兩道稅之上還要交掉一道集團公司的稅，所以它的弊端顯而易見。

因此，中國的企業(yè)家已經(jīng)變得越來越現(xiàn)實、務實，終于慢慢明白，高大上的企業(yè)只是對外表起裝飾作用，而對它的實在即經(jīng)濟利益和法律風險并沒有起到更好的作用，所以集團公司正在逐漸被摒棄。

因此我最后要說的一句話是我辦企業(yè)一定是遵循兩個原則：

1.將股東的個人安危放在首位；

2.在此前提下，如果能夠合理避稅，減少成本支出，那就是更加完美的事情了。

今天這個話題就探討到這兒，謝謝！

喜馬拉雅

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量子大學

王麗：孩子的重復偏好

量子大學第二次業(yè)務培訓交流會議圓滿成功

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有的人卯足了勁到了心儀的大集團，在偌大的財務部里當一顆螺絲釘，但時間長了又覺得難以找到大展拳腳，大展身手的機會，分配到的工作機械、系統(tǒng)；但有的寶寶也會吐苦水：大公司不給我做螺絲釘?shù)臋C會，只能選擇到小企業(yè)，尤其是許多創(chuàng)業(yè)公司，不會有大筆經(jīng)費請財務主管，沒有豐富的業(yè)務經(jīng)驗，甚至苦惱，但財務的管理又是初創(chuàng)公司中重中之重的一環(huán)。

然而網(wǎng)上隨意一搜，幾乎都是昂貴的收費代辦，如果在沒有富余經(jīng)費的情況下，初出茅廬的會計小白們?nèi)绾喂鈶{一個“勇”字硬著頭皮干下去呢？小K今天來簡單和大家講講，到新辦的公司期初如何建賬吧！

總共分為兩大部分：一是開辦前的各項登記的瑣事；二是正式開始運作的財務管理。

第一步：

企業(yè)名稱設立登記申請，現(xiàn)在可以在網(wǎng)上預約完成。以廣州市為例，進入廣州紅盾信息網(wǎng) | 廣州市工商行政管理局便有各項設立登記的網(wǎng)上預約按鈕。

第二步：

登記公司注冊資金來源，這一步可由財務人員協(xié)助完成。將公司注冊資金存入銀行，開設新成立企業(yè)交注冊資金的銀行賬戶和資金證明，記錄各股東出資數(shù)額，作為創(chuàng)始資金，暫時凍結。

第三步：

帶著資金證明到工商局，正式辦理工商開業(yè)登記，領取營業(yè)執(zhí)照啦。即現(xiàn)在“五證合一”新政下帶有統(tǒng)一編碼的營業(yè)執(zhí)照哦~

第四步：

帶著營業(yè)執(zhí)照（統(tǒng)一代碼號）、法人身份證、營業(yè)場所證明、稅務登記申請書等材料，到國稅、地稅，辦理稅務登記。確立公司要交的稅種、繳稅方式，領取發(fā)票事項、領取稅控盤和發(fā)票。

第五步：

雕刻公章。這是很重要的一步哦~以后公司的大小事務需要用到。包括財務專用章、國稅發(fā)票專用章、地稅發(fā)票專用章、法人私章、發(fā)票專用章，根據(jù)企業(yè)特殊需求還有合同專用章、報關專用章、銀行賬號章等等，方便日后財務、法務、行政辦公。

第六步：

回到銀行，辦理開戶登記。以后公司的公賬賬戶就用這個來交易了！然后將以上的章在銀行留印鑒留底，一個需要財務參與的公司注冊流程基本上算是完成了！

需要往外跑的業(yè)務都辦好了，那接下來財務人員就要開始著手對內(nèi)的工作啦！畢竟這才是公司持續(xù)運營下去的核心之一嘛~小K繼續(xù)來梳理一下對于公司運作，財務需要做哪些方面的準備呢？

財務對外：

建立公司會計核算制度（公司內(nèi)部管理制度之一），方便公司財務運作，有規(guī)可循。

包括內(nèi)容：管控資金、準確計算成本、財務報銷審批權限等等，網(wǎng)上有比較多模板，可以結合模板及公司實際進行修改即可~

財務對內(nèi)：

安排好分工，出納員、會計員、財務負責人及其職責，規(guī)范工作流程。

一般做賬流程：

1、收集原始憑證，開業(yè)至今所有業(yè)務票據(jù)。

2、整理這些憑證，審核無誤后填制記賬憑證。

3、啟用賬本，一般是這幾本：總賬、往來賬、費用帳、現(xiàn)金日記賬、銀行日記賬。

4、根據(jù)會計憑證登記賬本。

5、編制財務報表。

6、定期申報

附上>>會計必備每月工作流程及清單，后臺回復“工作流程”獲取！

關于財務軟件：

現(xiàn)在市面上用的多的算的金蝶，用友、ERP系統(tǒng)等，財務人員依據(jù)公司性質選擇適合公司行業(yè)的記賬軟件，譬如是簡化版本、商貿(mào)版本、工業(yè)行業(yè)版本、餐飲業(yè)或建筑業(yè)版本，總之選一個合適的，就可以開始記賬了！當然，小公司業(yè)務往來不多，賬目相對簡單的，可以選擇自制Excel表格來記賬，不一定都需要購買軟件~

好啦~這份新手版的新辦公室建賬流程，從此會計新手獨當一面挑大梁也不慫咯！

你get了嗎~

本文為學會計有方法原創(chuàng)首發(fā)，作者：小胡同學。如需引用或轉載，請留言授權，并務必在文首注明以上信息。

　　新辦企業(yè)在拿到營業(yè)執(zhí)照、銀行開戶許可證，可在網(wǎng)上辦稅服務廳用Ｕ棒登入后在〈我要辦事〉——〈稅務登記〉——〈稅庫銀三方協(xié)議簽訂〉辦理。

進而會出現(xiàn)以下界面：

　　協(xié)議內(nèi)容填完整后保存，點擊提交按鈕驗證CA信息。在框中填寫CA密碼，點擊確定，開始驗證CA。

　　點擊左側“我要查詢”中的“事項進度”菜單查看事項辦理進度，一般在1-2個工作日內(nèi)，反饋狀態(tài)為“已辦結（同意）”，即可點擊該文書號查看三方協(xié)議通知書。

　　注意：協(xié)議書要一式三份，一份交給銀行，一份在銀行處理蓋章后交給稅務局，一份是公司自行存檔。可以不采用正反雙面打印，彩色打印機為佳，黑白色也可以。

　　到銀行交三方協(xié)議時，需要要帶營業(yè)執(zhí)照、開戶許可證、公章、法人章、財務章、法人及經(jīng)辦人原件?？赏_通該賬戶的網(wǎng)上銀行，以方便后續(xù)操作。

　　辦理完相關手續(xù)后，再次登入網(wǎng)上辦稅服務廳，選擇需要驗證的三方協(xié)議，點擊“驗證”按鈕進行驗證。