有限責任公司股權是指以公司注冊資本金為基數(shù)，各個股東認繳或實繳的出資比例，一般情況下股東的股權是與其表決權、利潤分配等權利一一對應的，比如《公司法》第43條規(guī)定：“股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。”那么比如A與B成立一家有限責任公司，A占30%的股份，B占70%的股份，那么正常情況下A就享有了以上條款的所有權利，因為A的股份表決權已經超過了股份的三分之二。

但是，法律上也有特殊規(guī)定，如《公司法》第四十二條　股東會會議由股東按照出資比例行使表決權;但是，公司章程另有規(guī)定的除外。從上述條款可見，公司章程可以改變股權本身對應的表決權，例如上述舉例，在公司章程里就可約定A出資30%但是占70%的表決權，這樣就有可能達到出資少的股東卻實際控制公司，這種約定一般是給優(yōu)勢地位的股東的特權，在實踐中常見的是地方龍頭性房地產開發(fā)企業(yè)，為了招商引資、合作開發(fā)，與其它企業(yè)成立的項目公司作出類似約定。

有上述分析可見，公司的股權與股東表決權在公司章程未作特殊約定的情況下等同，在公司章程有特殊約定的情況下，兩者就不是一個概念，可見公司章程是公司的基本法，它可以改變很多常規(guī)法律現(xiàn)象，所以希望在公司經營中好好運用章程，最大化的預防以及解決公司股東內部之間形成的法律糾紛。

文丨魏鵬律師 民事業(yè)務部

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大多數(shù)人都認為，公司轉讓就是給公司換一個老板，其實不然，轉讓不僅僅是公司換一個老板這么簡單，轉讓公司有多種形式，當然，換老板也是其中一種形式。那么除了這種形式，還有哪些形式呢？小編為您解答！

公司轉讓材料

1、普通轉讓和特殊轉讓

普通轉讓就是股權轉讓，這是公司股權買賣，是公司股權的有償轉讓；特殊轉讓的話，主要特殊在與他的轉讓原因，一般特殊轉讓的原因是離婚、繼承等，這樣的轉讓沒有預兆，沒有準備，所以比較特殊。

2、外部轉讓和內部轉讓

股權轉讓

顧名思義，外部轉讓是指公司將股權部分或者是全部轉讓給公司以外的人或集體組織；內部轉讓則是指公司將公司股權部分或者全部轉讓給公司內部人員，這是針對收購方身份來確認的！

3、部分轉讓和全部轉讓

這也是很簡單的，公司股權可以分成多個部分，部分轉讓是指將公司的部分股權轉讓出去，全部轉讓，顯而易見就是將公司所有的股權全部轉讓出去了！

4、約定轉讓和法定轉讓

法定轉讓

這個比較難，一般約定轉讓就是雙方根據自己的意愿而產生的轉讓，法定轉讓，則是法律規(guī)定下的轉讓，比如股權繼承或因婚變產生的財產分割而產生的股權轉讓。

5、其他轉讓

公司轉讓形式一般都是伴隨轉讓原因二變化的，通常轉讓原因決定了公司的轉讓形式。轉讓是受法律保護，一般流程都是按照法定程序而定。

另外，公司轉讓伴隨法人變更、股權變更等多項變更，這么多變更以后有兩項變更，很多人容易忽視，一個是稅務信息變更，另一個就是銀行賬戶變更。

1、稅務信息變更

稅務登記

我們知道，現(xiàn)在是“五證合一”的過度期，新法人基本領取的都是“五證合一”的營業(yè)執(zhí)照，新法人在接收到公司的營業(yè)執(zhí)照以后，需要到稅務部門去登記備案。其企業(yè)在完成法定代表人變更以后，工商部門會下發(fā)新的營業(yè)執(zhí)照，這個時候，我們要憑新的營業(yè)執(zhí)照攜帶相關材料到會務部門進行稅務變更登記。

2、銀行賬戶變更

銀行基本賬戶是公司的金庫，一般，公司的基本賬戶材料都是法定代表人信息注冊的。當公司法人變更以后，公司賬戶也要伴隨法人變更而變更，換取新的開戶許可證。

開戶許可證

開戶許可證是由中央銀行核定后頒發(fā)的，開戶許可科正的內容一般有以下幾個：

1、法定代表人

2、企業(yè)名稱

3、開戶銀行賬戶

4、開戶銀行

因此，一旦法人變更以后，一定要到開戶行去辦理銀行賬戶變更。

最后，小編提醒大家，不管是哪一個轉讓形式，哪一種變更，在公司轉讓的過程中都要注意檢查公司工商、債務、財務等問題，以免日后產生不必要的法律糾紛！

一、概述

股，事務的分支或者一部分；東，主人，古時主位在東，賓客在西，顧主人稱為股東。

股東權利是股東基于股東資格而對公司享有的權利。以多個股東組成的公司為典型來看，股東資格應為一種成員資格。股東權利也是一種基于該成員資格而享有的成員權。

二、股東權利的構成

典型的股東權利有資產收益、參與重大決策和選擇管理者等權利構成（公司法第4條）。這些權利并非民法上的權利，而是股東成員權的具體內容或者職能（類似于所有權的占有、支配、使用、收益的權能）。

股東權利可分兩類：一是參與管理權；而是資產收益權。

參與管理權即參與公司意思形成，決定公司事務的權利。主要包括：

1、表決權

《公司法》第42條：股東會會議由股東按照出資比例行使表決權；但是，公司章程另有約定除外。

《公司法》第104條：股東出席股東大會會議，所持每一股份有一表決權。但是，公司持有本公司的股份沒有表決權。

股東大會作出決議，必須經出席會議的股東所持有表決權過半數(shù)通過。但是，股東大會作出修改公司章程、增加或減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經出席會議的股東所持有表決權的三分之二以上通過。

2、股東會或股東大會召集權

《公司法》第39條，股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議應當按照公司章程的規(guī)定按時召開。代表十分之一以上表決權的股東、三分之一以上的董事，監(jiān)事會或者不設監(jiān)事會的公司的監(jiān)事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。

《公司法》第40條，有限責任公司設立董事會的，股東會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。

有限責任公司不設董事會的，股東會會議由執(zhí)行董事召集和支持。

董事會或者執(zhí)行董事不能履行或不履行召集股東會會議職責的，由監(jiān)事會或者不設監(jiān)事會的公司監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事會或者監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。

《公司法》第100條，股東大會應當每年召開一次年會。有下列情形之一的，應當在兩個月內召開臨時股東大會：（一）董事人數(shù)不足本法規(guī)定人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)三分之二時；（二）公司未彌補的虧損達實收股本總額三分之一時；（三）單獨或合并持有公司百分之十以上股份的股東請求時；（四）董事會認為必要時；（五）監(jiān)事會提議召開時；（六）公司章程規(guī)定的其他情形。

《公司法》第101條，股東大會由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。

董事會或者執(zhí)行董事不能履行或不履行召集股東會會議職責的，由監(jiān)事會或者不設監(jiān)事會的公司監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事會或者監(jiān)事不召集和主持的，連續(xù)90日以上單獨或合并持有公司百分之十以上表決權的股東可以自行召集和主持。

3、查閱權

《公司法》第33條，股東有權查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務會計報告。

股東可以要求查閱公司會計賬簿。股東要求查閱公司會計賬簿的，應當向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據認為股東查閱會計賬簿不正當?shù)?，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應當自股東提出書面請求之日起十五日內書面答復股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。

《公司法》第97條，股東有權查閱公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會決議、監(jiān)事會會議記錄、財務會計報告，對公司的經營提出建議或者質詢。

4、提案權

《公司法》第102條，單獨或者合并持有公司百分之三以上股份的股東，可以在股東大會召開十日前提出臨時提案并書面提交董事會；董事會應當在收到提案后二日內通知其他股東，并將該臨時提案提交股東大會審議。臨時提案的內容應當屬于股東大會職權范圍，并有明確議題和具體決議事項。

5、質詢權

《公司法》第150條，股東會或者股東大會要求董事、監(jiān)事、高級管理人員列席會議的，董事、監(jiān)事、高級管理人員應當列席并接受股東的質詢。

6、撤銷公司決議和宣告公司決議無效的訴權

《公司法》第22條，公司股東會或者股東大會、董事會的決議內容違反法律、行政法規(guī)的無效。

股東會或者股東大會、董事會的會議召集程、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程、或者決議內容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內，請求人民法院撤銷。

股東依照前款規(guī)定提起訴訟的，人民法院可以應公司的請求，要求股東提供相應擔保。

公司根據股東會或股東大會、董事會決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議后，公司應當向公司登記機關申請撤銷變更登記。

7、代表訴權的提起權

《公司法》第151條，董事、高級管理人員有本法第149條規(guī)定的情形的，有限責任公司股東、股份有限公司連續(xù)一百八十日以上單獨或合并持有公司百分之一以上股份的股東，可以書面請求監(jiān)事會或者不設監(jiān)事會的有限責任公司監(jiān)事向人民法院提起訴訟；監(jiān)事有本法第149條規(guī)定的情形的，前述股東可以書面請求董事會或者不設董事會的有限責任公司的執(zhí)行董事向人民法院提起訴訟。

監(jiān)事會、不設監(jiān)事會的有限責任公司的監(jiān)事或者董事會、執(zhí)行董事收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起三十日內未提起訴訟的，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規(guī)定的股東有權為了公司的利益以自己名義直接向人民法院提起訴訟。

他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的股東可以依照前款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。

8、解散公司的訴權

《公司法》第182條，公司經營管理發(fā)生困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權百分之十以上股東，可以請求人民法院解散公司。

資產收益權以股東獲得股權收益為中心，具有請求一定給付的內容，類似于債權。但是，又不屬于債權請求權，本質上是成員權，需依據公司的程序性規(guī)范主張和形式。主要包括：

1、利潤分配請求權

《公司法》第34條，股東按照實繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時，股東有權優(yōu)先按照實繳的出資比例認繳出資。但是，全體股東不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認繳出資的除外。

《公司法》第166條，公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊責任的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經郭東輝或者股東大會決議，可以從稅后利潤中提取任意公積金。

公司彌補虧損和提取法定公積金后所余稅后利潤，有限責任公司依照公司法34條規(guī)定分配；股份有限公司按照股東持有的股份比例，但股份有限公司章程規(guī)定不按照持股比例分配的除外。

2、剩余財產分配請求權

《公司法》第186條，公司財產在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅費，清償公司債務后的剩余財產，有限責任公司按照股東出資比例分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。

3、新股優(yōu)先認購權

公司新增資本時，股東有權優(yōu)先按照實繳的出資比例認繳出資。

4、異議股東退股請求權

《公司法》第74條，有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司以合理價格收購其股權：（一）公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的；（二）公司分立、合并、轉讓主要財產的；（三）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)的，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。

自股東會會議決議通過之日起60日內，股東與公司不能達成股權收購協(xié)議的，股東可以自股東會決議通過之日起90日內向人民法院提起訴訟。

《公司法》第142條，公司不得收購本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：（一）減少公司注冊資本；（二）與持有本公司股份的其他公司合并；（三）將股份獎勵給本公司職工；（四）股東因對股東大會作出公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。

5、股份轉讓權

《公司法》第71條，有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或部分股權。

股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數(shù)同意。股東應就其轉讓股權事項書面通知其他股東征求意見，其他股東自接到書面通知之日起30日未答復的，視為同意轉讓。其他過半數(shù)股東不同意轉讓的，不同意轉讓的固定應當購買該轉讓的股權，不夠買的，視為同意轉讓。

經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有有限購買權。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權。

公司章程對股權轉讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

《公司法》第137條，股東持有的股份可以依法轉讓。

三、股東義務

股東義務主要有以下兩個方面：

1、出資義務，《公司法》第28、30、35、166條。

2、善意行使股權的義務，《公司法》第20條：股東不得濫用股東權利損害公司、其他股東或者公司債權人利益。

案情：2004年12月28日，A公司與孫某簽訂《商品房購銷合同》一份，約定由孫某購買某公寓第20層2011號房屋一套及車庫車位一個，購房款和車庫車位一次性付清，雙方約定A公司于2005年11月30日前將房屋交給孫某，2005年9月A公司進行股份制改革，由原來的有限責任公司變更為股份有限公司，并將公司名稱變更為B公司。2005年11月30日，B公司并未將孫某所購房屋及車位交付于孫某，孫某多次與B公司交涉無果，將B公司告上法庭要求其履行交付房屋及車位的義務。

公司法第九條：“有限責任公司變更為股份有限公司，應當符合本法規(guī)定的股份有限公司的條件。股份有限公司變更為有限責任公司，應當符合本法規(guī)定的有限責任公司的條件。

有限責任公司變更為股份有限公司的，或者股份有限公司變更為有限責任公司的，公司變更前的債權債務由變更后的公司承擔?！?/p>

本案中，B公司以沒有與孫某有合同關系為由抗辯，拒絕交付房屋與車位法院認為，根據公司法規(guī)定，A公司變更為B公司，只是公司性質和名稱的改變，原公司只是變更，沒有注銷，符合公司法第九條的規(guī)定，判決B公司履行合同義務，交付房屋與車位給孫某。

公司形式的變更，只是我國公司法規(guī)定的兩種形式的公司互相的轉變，既有限責任公司變更為股份有限公司，股份有限公司變更為有限責任公司。但是公司的變更需要符合對應的公司的條件，公司變更要先注銷掉原公司，在新設要變更的公司，其公司資產和住址一般都是原公司所在的位置。

公司法第九條第二款規(guī)定公司變更前的債權債務由變更后的公司承擔，公司的變更只是在性質和名稱上的變更，公司變更前的資產并沒有滅失，而是由變更后的公司承繼，既本案中的有限責任公司A公司變更為股份有限公司B公司，但是A公司的資產并沒有滅失，而是承繼到B公司，B公司因承繼原A公司的資產，也就承繼了原A公司的債權，在享受權利的同時也要承擔相應的義務，變更后的B公司在承繼了原A公司的權利的同時也要承擔原A公司的義務，既原A公司的所沒有履行完的債務由B公司承擔，如本案中的交付房屋與車位的義務，A公司在履行完畢之前，變更為B公司，則B公司應當承擔原A公司所要交付房屋與車位的義務。