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合伙開公司需要注意的事情，雖然合伙開公司的基本都是信得過的朋友，但是一些問題還是要處理清楚，避免以后出現(xiàn)問題時造成更大的損失。理清楚相關(guān)的權(quán)利義務(wù)，對公司的健康發(fā)展也有好處。

1、明確各合伙人的權(quán)利和義務(wù)

（1）合伙人的權(quán)利主要包括：

①合伙事務(wù)的經(jīng)營權(quán)、表決權(quán)和監(jiān)督權(quán)

合伙的經(jīng)營活動由合伙人共同決定，無論出資多少，每個合伙人都有經(jīng)營權(quán)、表決權(quán)和監(jiān)督權(quán)。

②合伙利潤的分配權(quán)

合伙人有權(quán)按照合伙協(xié)議的約定要求分配利潤。利潤是按照出資比例、投入精力還是合伙事務(wù)管理職責(zé)或其他方式分配，哪怕全體合伙人都默示同意，都應(yīng)在合伙協(xié)議中明確寫明。

③查閱賬簿的權(quán)利

對于合伙企業(yè)的經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況，合伙人享有查閱賬簿的權(quán)利。

④退伙的權(quán)利

應(yīng)當(dāng)明確約定退伙的方式、債務(wù)的分擔(dān)、合伙財產(chǎn)的分割以及因退伙給其他合伙人造成損失如何賠償?shù)取?/p>

（2）合伙人的義務(wù)主要包括：

①足額出資

合伙人應(yīng)按照合伙協(xié)議約定履行出資義務(wù)。

②分擔(dān)合伙企業(yè)的經(jīng)營損失和債務(wù)

具體表現(xiàn)為對外的連帶責(zé)任，對內(nèi)的按比例、按合伙協(xié)議約定分擔(dān)經(jīng)營損失和債務(wù)的責(zé)任。為避免日后產(chǎn)生相互推諉扯皮的情況，在合伙協(xié)議中也應(yīng)盡量明確約定。

③退伙后保守商業(yè)秘密的義務(wù)

我國法律對合伙人退伙后的保密義務(wù)并未明文規(guī)定，在合伙協(xié)議中協(xié)商約定即能對全體合伙人產(chǎn)生約束力。

④競業(yè)禁止

合伙人不得自營或者同他人合作經(jīng)營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)。

2、確定合伙人的出資份額

普通合伙人的出資是合伙業(yè)務(wù)開展的物質(zhì)基礎(chǔ)。普通合伙人可以用貨幣、實(shí)物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或者其他財產(chǎn)權(quán)利出資，也可以用勞務(wù)出資。普通合伙協(xié)議合伙人的出資數(shù)額不一定相等，出資的種類也不一定相同，但都須將出資按其價值折為若干財產(chǎn)份額。因此，無論以何種方式出資，合伙人出資的方式、金額、期限，都應(yīng)明確規(guī)定。

以非貨幣財產(chǎn)出資的，可以由全體合伙人委托法定評估機(jī)構(gòu)評估作價，也可以由全體合伙人協(xié)商確定，重要的是在簽訂合伙協(xié)議時必須明確載明各個合伙人的出資額及比例，如此一來，才能在今后的盈余分配及債務(wù)承擔(dān)中明確各個合伙人的權(quán)利和義務(wù)。

3、合伙人主體資格審查

審查合伙人的資格，應(yīng)當(dāng)包括合伙人的人品、能力、家庭情況、資產(chǎn)情況、有無對外大額債務(wù)等。如果合作方是企業(yè)，應(yīng)保留其營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件；如果合作方是個人，應(yīng)詳細(xì)記錄其身份證號碼、家庭住址、電話。

另外，在審查合伙協(xié)議合伙人主體資格時還應(yīng)注意以下限制性規(guī)定：

（1）國有獨(dú)資公司、國有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會團(tuán)體不得成為普通合伙人；

（2）普通合伙企業(yè)中，合伙人為自然人的，應(yīng)當(dāng)具有完全民事行為能力；有限合伙企業(yè)中，作為自然人的有限合伙人可以由不具有完全民事行為能力的人承擔(dān)；

（3）特殊的普通合伙企業(yè)中，合伙人需要有相應(yīng)的專業(yè)資質(zhì)，如律師事務(wù)所中的合伙人需要具有法律從業(yè)資格；

（4）作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作為有限合伙人的法人及其他組織終止時，其繼承人或者權(quán)利承受人可以依法取得該有限合伙人在有限合伙企業(yè)中的資格。

合伙開公司需要注意的事情，由頂呱呱工商注冊為您提供。

作者：張民元，高級律師，中觀法律顧問CEO，中國法學(xué)會會員，中國僑聯(lián)法律顧問委員。

一、朋友合伙開公司為何會成為冤家

朋友可以合伙開公司嗎？無論是基于民意調(diào)查還是專家解讀，目前沒有發(fā)現(xiàn)有成功的案例，而根據(jù)筆者從事十八年法律顧問的工作經(jīng)驗(yàn)，筆者只看到了朋友開公司成為冤家的案例，至目前為止，沒有發(fā)現(xiàn)有朋友合伙開公司至今仍然是朋友。

既然是朋友，必然有一定的感情基礎(chǔ)和一定的交往經(jīng)歷，彼此應(yīng)該互相了解，互相熟悉，為何相知相敬的朋友只要走到一起開公司，就成了冤家死對頭了呢？

筆者根據(jù)十八年來的法律人執(zhí)業(yè)經(jīng)驗(yàn)，提出本人的個人分析意見，與各路現(xiàn)在仍然是朋友的同仁們商榷。

筆者認(rèn)為：現(xiàn)實(shí)中的朋友之間之所以不能合伙開公司，其根本原因是因?yàn)椤澳X子”里面的深層原因。

二、朋友合伙開公司成為冤家的原因之一：腦子里無規(guī)則

大多數(shù)國人辦事，看重是“面子”，依托的是“關(guān)系”，處理問題考慮的是“感情”，很少有考慮建立規(guī)則并按規(guī)則去規(guī)范行為。

在《朋友可以合伙開公司嗎》這篇文章里，筆者提到的兩哥們，從小一塊長大，彼此性格都知根知底，經(jīng)過多年的打拼，也都積累了一定的財富，彼此都是不缺錢的主，最初兩哥們合資的時候，也考慮過怕將來會產(chǎn)生糾紛，便一起找到我，希望我能夠?yàn)樗麄兤鸩菀环莺唵蔚膮f(xié)議，見到我后，我拿出了一大摞合伙開公司所需要簽訂的協(xié)議（包括保密協(xié)議、合資合同、章程、股東會議事規(guī)則、董事會議事規(guī)則、監(jiān)事會議事規(guī)則、總經(jīng)理職責(zé)及考核規(guī)則、財務(wù)管理及考核規(guī)則等等。

兩位哥們看了我的那一大摞協(xié)議之后，相視一笑，內(nèi)心隱藏的深意便是：我這個律師是個騙子，為了賺律師費(fèi)拿出那么大一摞協(xié)議，我們倆兄弟相處幾十年了，情同手足，不可能象你們律師眼里所看到的那些俗人，會為了一點(diǎn)小的利益而彼此斤斤計較。

所以后來的結(jié)果便是，兩位兄弟之間什么協(xié)議都沒有簽，只是在登記公司時按工商局要求的格式版本簽署了一份章程，按工商格式簽了股東會決議、董事會決議等工商局要求的格式文件。

兄弟倆在第一年合作經(jīng)營過程中，因?yàn)樯夥浅Ｃ?，利潤也非常可觀，所以彼此合作愉快，年底有大把大把的銀子分紅，彼此喝個人仰馬翻，各自捧了分紅款回家，兄弟仍然情深。

兩哥們在經(jīng)營的第二年，有一筆近800萬的錢，其中一個哥們想放貸給他的朋友，而恰逢合作經(jīng)營的哥們出差在外地，那借錢的朋友又催得很急，想放貸的哥們就跟出差的哥們打電話，在電話里面那出差的哥們也喝了些酒，還沒聽完電話就說：“哎呀，兄弟啊，這么點(diǎn)小錢你想借就借吧，是你的朋友，也是我的朋友嘛，借這么點(diǎn)小錢還跟我打個電話，瞧不起兄弟是吧，你做主吧”。電話掛了，該筆款項(xiàng)也就讓總經(jīng)理簽了字，錢就借出去了。

沒想到這個借錢的朋友破產(chǎn)了，800萬元血本無歸。年底要算業(yè)務(wù)分紅了，合作的兩兄弟因?yàn)檫@800萬的事反目了，雖然說800萬錢對兩哥們來說是小錢，但責(zé)任必須明確，是誰的錯該由誰承擔(dān)責(zé)任，這是雙方都同意的理。

放貸的那個哥們說：“當(dāng)時借錢時我給你打過電話，你電話里同意了，現(xiàn)在錢收不回來，損失一人一半分?jǐn)偂?。那個出差的哥們說：“借錢的是你的朋友，錢是你借出去的，你當(dāng)時有沒有跟我打過電話，這個我記不清了，反正錢是你借的，責(zé)任得由你承擔(dān)，這不是錢的問題，而是面子和責(zé)任的問題，你如果缺錢，兄弟我給你400萬沒問題，但讓我承擔(dān)這400萬，講不出這個理”。

兄弟倆就因?yàn)檫@800萬小錢僵在那里，半年沒講話，再后來就因?yàn)楦鞣N各樣的積怨火上澆油，兄弟成了死敵。

在這兩位兄弟眼里，規(guī)則頂個“毛線”，律師整的那些規(guī)則和協(xié)議，都是些書呆子想的事，在哥們眼里，友誼就是規(guī)則，感情就是規(guī)則，面子就是規(guī)則，所以當(dāng)一旦發(fā)生點(diǎn)事，雙方撕破臉沒了面子，就全盤崩潰了。

三、朋友合伙開公司成冤家的原因之二：腦子里無程序

國人的傳統(tǒng)理念中，往往想到一件事情，想到哪兒，方向就指向了哪里，決策靠的是靈感，行動靠的是速度，效率決定利益，時間就是生命。所以事情無論大小，決策者想到哪，手指到哪兒，指揮下屬們跟到哪兒。若發(fā)現(xiàn)方向不對，及時調(diào)頭，看指揮者馬頭，傾刻轉(zhuǎn)向全速前進(jìn)，若再發(fā)現(xiàn)不對，立馬再回頭重新奮力加油。

筆者在《朋友可以合伙開公司嗎》一文中提到三個姐妹，從小就是閨蜜，一塊長大，一起做夢，一起罵人甚至一起打架，彼此的心和衣褲都是連在一起的，所以在合伙開店之前，大家心里面的概念是：我的就是你的，你的也是我的，彼此之前除了友誼，還是友誼，彼此談事，只談感情，不扯大道理。

三姐妹發(fā)生爭議的起源是：三姐妹一起開了一家店，其中姐妹甲在此之前也開了一家店，三姐妹開的店交給姐妹甲打理后，姐妹甲既管著自家的店，也管著三姐妹的店，姐妹甲因?yàn)橛X得麻煩，就把兩家店混在一塊經(jīng)營了，一起進(jìn)貨，一起做帳，賺了錢三姐妹一起吃喝，三姐妹在最初投資的時候，也并沒有想著要賺多少錢，大家只是覺得閑著也是閑著，三姐妹一起開一家店玩玩，贏了大家賺，虧了大家賠，反正三姐妹都是一家的，你的我的不用分得那么清楚。

最初兩家店生意都不錯，賺點(diǎn)小錢大家一起樂一樂，也逍遙快活。后來其中一姐妹出國了，一姐妹搬家了，店就交給姐妹甲打理了，最初姐妹甲還打個電話、發(fā)個信息之類的匯報一下經(jīng)營情況，后來嫌麻煩也就沒匯報了，而且每次打電話或者發(fā)短信，另外兩個姐妹都是同樣一句話：“姐，你就看著辦，一家人不說兩家話”。

當(dāng)金融危機(jī)到來的時候，三姐妹的店也被波及到，姐妹甲一個人經(jīng)營兩家店，力不從心，就把自家店關(guān)了，把所有的貨全部盤到三姐妹開的這家店來經(jīng)營，可經(jīng)濟(jì)形勢實(shí)在不太好，眼看著店就要開不下去了，姐妹甲只得向另外兩個姐妹求救。

另外兩個姐妹過來一看，發(fā)現(xiàn)店經(jīng)營慘淡，貨已經(jīng)快斷了，帳上沒有存款，連房租都付不起了。另外兩個姐妹也表現(xiàn)得很大方，店既然開不下去，大家坐下來盤點(diǎn)一下，把店關(guān)了，看虧了多少，虧的數(shù)大家按原約定的比例承擔(dān)。

姐妹甲說不行，因?yàn)楝F(xiàn)在這個店里現(xiàn)存的東西，幾乎都是姐妹甲從自家的那個店拿過來的，三姐妹開的那個店實(shí)際已經(jīng)虧光了，姐妹甲已經(jīng)把自家店的貨都賠到三姐妹開的店里面了。

這下公也有理，婆也有理，店里一筆糊涂帳，怎么算也算不清楚了。雖說是一家人，但遇到這種說不清道不明的“家務(wù)事”，還真沒有辦法，三姐妹各自請律師，打官司，因?yàn)榉ㄔ阂怖聿磺?，就報公安局，公安局那邊也理不清，便互相撕扯，最后?shí)在沒辦法了，便一把火把店燒了，三姐妹的感情也從此恩斷義絕，隨著那把火煙消云散。

在最初三姐妹的心里，只有感情，至于處理店里的事項(xiàng)，從來沒有想到過要遵循什么程序和規(guī)則，假定三姐妹當(dāng)時多那么一個“心眼”，先訂立一個規(guī)則，姐妹甲在經(jīng)營管理店和將兩家店合并經(jīng)營時，按照預(yù)先約定的程序征求另外二姐妹的意見，程序到位了，三姐妹日后也許就不會有那么大的爭議。

而現(xiàn)實(shí)的結(jié)局便是：感情最終葬送了友情！

四、朋友合伙開公司成冤家原因之三：腦子里無法治

在社會公眾的思想意識里，決定事情靠智慧，執(zhí)行效率靠關(guān)系，遇到不順靠能耐，如果靠條條框框的法律，那可能什么樣的事情都辦不成。事情的最后結(jié)果可想而知，無法便最后無天，命運(yùn)在沒有法治的軌道奔騰，結(jié)果當(dāng)然只能是出軌和“傾覆”。

在《朋友可以合伙開公司嗎》文章里提到的那個村書記與會計，雙方是長期合作的伙伴，在村書記的眼里，那個會計應(yīng)該算是他的恩人，所以在企業(yè)改制的時候，書記出錢承包了公司，卻將25%的股份贈送給了會計。公司在兩個人的共同努力下，公司從50萬變成5000萬，雙方都有功勞，可在雙方遇到糾紛之后，兩位昔日的恩人卻選擇了以搶奪公章和營業(yè)執(zhí)照的方式來解決問題。

任何朋友，任何家庭，任何公司，不可能沒有糾紛，不可能所有的心都完全在一個頻率上跳動，世界是多樣性的，也正因?yàn)槭澜绲亩鄻有?，才顯得如此的燦爛而美麗。

所以，發(fā)生錯位，產(chǎn)生爭議，出現(xiàn)不同的想法，發(fā)出不同的聲音，這是世界的本來面目。重點(diǎn)不在于是否有爭議，而在于當(dāng)爭議發(fā)生后，我們選擇什么樣的解決爭議的方式。

村書記與會計之間并沒有什么仇什么怨，只是因?yàn)楣窘?jīng)營理念發(fā)生沖突，雙方選擇解決沖突的方式便是搶奪公章，最后的結(jié)局是公司清算，雙雙入獄。

當(dāng)然，在當(dāng)前的體制下，企業(yè)糾紛的解決機(jī)制沒有完善，當(dāng)企業(yè)管理發(fā)生沖突之后，在當(dāng)前的社會管理模式下，雙方訴之法庭可能是解決沖突的唯一途徑，而雙方可能都礙于面子，最后寧愿選擇依靠自身的力量搶奪公章，也不愿意通過法庭訴訟的方式解決。

如果本人設(shè)想的《法律顧問的訴訟回避制度》可以實(shí)現(xiàn)，假定法律顧問出具的《調(diào)解書》有強(qiáng)制執(zhí)行力的法律效力，企業(yè)法律顧問就有可能成為企業(yè)解決糾紛和釋放爭議的出口，可能更多的企業(yè)糾紛雙方會選擇由企業(yè)的法律顧問在自家的企業(yè)里面解決，而不必上法庭去打官司。

選擇法治，不僅需要有法治的理念，可能更需要社會建立一種可信賴的法治模式。這可能正是我們要共同努力的方向。

以上是筆者從社會公眾“腦子”層面上的分析，為何朋友開公司會成為冤家，在當(dāng)前這仍然是一個沒能解決的社會問題，也是我們應(yīng)該是去共同克服的難題。

（未完待續(xù)）

有限責(zé)任制公司的注冊方法，相信很多人都聽說過，但是合伙制公司你又知道多少呢？

合伙制公司是指兩人或是兩人以上合伙注冊的公司，叫合伙公司。合伙公司有分為兩種，一種叫普通合伙，另一種叫有限合伙。這種類型的公司一般都是由有共同的目的的人組建起來的，他們之間相互約定、共同出資、共同經(jīng)營、共享收益和共擔(dān)風(fēng)險。而且合伙制公司沒有法人，所以公司產(chǎn)生的利益，都是以書面或是口頭的形式來分配。那注冊這樣的公司有什么優(yōu)勢和劣勢呢？

優(yōu)勢：

1、合伙企業(yè)設(shè)立難度低，手續(xù)相對簡便和費(fèi)用相對較低。合伙協(xié)議就是公司運(yùn)行的法律依據(jù)。

2、合伙制公司中，有限合伙人不但可以承擔(dān)有限責(zé)任，吸引資金和人才。而且連無限責(zé)任，很都可以很有效地解決。

3、稅收較低。不用交企業(yè)所得稅，只要把個人所得稅交了，就行了。

4、政府監(jiān)管力度低。

5、合伙人可直接參與管理，且管理全不分大小。

劣勢：

1、無限責(zé)任

合伙企業(yè)最大的劣勢就是無限責(zé)任和連帶責(zé)任：

無限責(zé)任是合伙人中一但有一個人經(jīng)營失誤、或是退出、死亡，則會對企業(yè)的存續(xù)和運(yùn)行產(chǎn)生很大的影響，因此合伙人的選擇和合伙協(xié)議的擬定就相當(dāng)重要。

連帶責(zé)任是債權(quán)人根據(jù)自己的清償權(quán)益，請求合伙人中的一人或者幾個人承擔(dān)全部清償責(zé)任。

2、易內(nèi)耗

雖然合伙企業(yè)的合伙人均享有管理權(quán)利，但是在企業(yè)決策不一致時，公司業(yè)務(wù)的開展就會比較困難。所以最好在合伙協(xié)議中提前做好規(guī)定。

3、合伙人退出困難

由于合伙企業(yè)是共進(jìn)退的，所以只要其中一個合伙人想將財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓或是退出，這就很有可能會影響其他合伙人的利益，因此法律要求，向外轉(zhuǎn)讓或退出必須經(jīng)全體合伙人同意，不可以采用少數(shù)服從多數(shù)的原則。所以，最好在擬定合伙協(xié)議時明確規(guī)定合伙人轉(zhuǎn)讓、退出原則，否則很難退出。

wenmingtu

注冊公司與合伙有什么區(qū)別？注冊公司的時候經(jīng)常會找?guī)讉€志同道合的人一起，各自分工負(fù)責(zé)公司成立后的某個模塊，每個人的出資比例也不同。有的則是以合伙人的名義來成立合伙企業(yè)，兩者在注冊的流程上沒有多大的區(qū)別，但還是存在不同的地方，來一起看看注冊公司與合伙的區(qū)別。

注冊公司與合伙的區(qū)別：

1、注冊公司是有法人資格的，而且可以延續(xù)經(jīng)營；而合伙企業(yè)是沒有法人資格，如果合伙人發(fā)生意外可能會解散。

2、注冊公司是有獨(dú)立的主體，而且是要獨(dú)立承擔(dān)責(zé)任的；而合伙企業(yè)是不具有獨(dú)立的財稅，企業(yè)的財稅是各合伙人共同所有的。

3、注冊公司有公司的章程的，如果有其他股東想入股加入公司，必須要接受該公司的章程，公司的成員是沒有經(jīng)營權(quán)的。要想加入合伙企業(yè)，必須要各合伙人的同意。

合伙

4、公司成立后股東有時會有所變動，但不會影響公司的存續(xù)；而合伙企業(yè)中的合伙人發(fā)生了變動可能會導(dǎo)致合伙的解體。

5、注冊公司各股東并沒保守商業(yè)秘密的義務(wù)，而各合伙人之間則相互忠誠的。

6、公司注冊后公司的債務(wù)是由公司承擔(dān)的，而合伙企業(yè)的債務(wù)是由各合伙人共同承擔(dān)。

7、公司注冊可以是非營利性的，而合伙企業(yè)必須是要以營利為目的。