有限責(zé)任公司，是指根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司登記管理?xiàng)l例》規(guī)定登記注冊(cè)，由五十個(gè)以下的股東出資設(shè)立，每個(gè)股東以其所認(rèn)繳的出資額對(duì)公司承擔(dān)有限責(zé)任，公司法人以其全部資產(chǎn)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)全部責(zé)任的經(jīng)濟(jì)組織。

現(xiàn)在公司轉(zhuǎn)讓中，公司類型多為有限責(zé)任公司。公司法中對(duì)公司轉(zhuǎn)讓有什么限定條件？有限責(zé)任公司轉(zhuǎn)讓出去的時(shí)候一般花費(fèi)多少錢呢？

公司轉(zhuǎn)讓股權(quán)的法律規(guī)定

《公司法》第七十二條規(guī)定：有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。股東向股東以外的人公司轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。

股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不購(gòu)買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。公司章程另有規(guī)定的除外。

實(shí)務(wù)中，確定公司轉(zhuǎn)讓價(jià)格的方法通常有以下幾種：

1、以公司設(shè)立時(shí)的股權(quán)價(jià)格作為有限責(zé)任公司轉(zhuǎn)讓價(jià)格。

這種方式下要注意，公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)受經(jīng)營(yíng)決策和市場(chǎng)各種不確定因素的影響較大，公司的資產(chǎn)狀況往往處于變化當(dāng)中，隨著公司經(jīng)營(yíng)的不斷變化，股東的出資與股權(quán)實(shí)際價(jià)值往往存在較大的差異。

2、以審計(jì)、評(píng)估的價(jià)格作為股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格。

這個(gè)方法通過對(duì)公司會(huì)計(jì)賬目、資產(chǎn)負(fù)責(zé)的清理核實(shí)，能夠較為準(zhǔn)確地體現(xiàn)公司的資產(chǎn)狀況。如果采用評(píng)估方式，需要支付的評(píng)估費(fèi)用往往都是不小的數(shù)額，無論對(duì)股東還是公司或是受讓人都是一筆不輕的額外負(fù)擔(dān)。

3、雙方當(dāng)事人協(xié)商確定有限責(zé)任公司轉(zhuǎn)讓。

你會(huì)如何度量一個(gè)公司的價(jià)值？如果這個(gè)公司是你在一個(gè)月之前創(chuàng)立的，你如何判斷初創(chuàng)公司的價(jià)值？在你為公司籌集資金的時(shí)候，這就是你會(huì)問自己的問題。

估值對(duì)創(chuàng)業(yè)者很重要，因?yàn)樗鼪Q定了他們?cè)趽Q取投資時(shí)需要交給投資者的股權(quán)。在早期階段公司的價(jià)值接近于零，所以更多看重的是增長(zhǎng)潛力而不是現(xiàn)值。

一、誰(shuí)來估值

通常一家公司要做股權(quán)融資交易的時(shí)候，都會(huì)聘請(qǐng)一家投行或財(cái)務(wù)顧問。倘若是一級(jí)市場(chǎng)交易或者二級(jí)市場(chǎng)控股收購(gòu)的話，買方也會(huì)請(qǐng)一個(gè)財(cái)務(wù)顧問。投行會(huì)把所有適用的估值方法都粗略測(cè)算一遍。

所以會(huì)涉及到：買方、賣方、買方財(cái)務(wù)顧問、賣方財(cái)務(wù)顧問。有的時(shí)候還會(huì)聘請(qǐng)一個(gè)專門的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問做一個(gè)Fairness Opinion(獨(dú)立公平意見)，用于保護(hù)股東利益。

在中國(guó)，大部分交易并沒有那么復(fù)雜，大部分股權(quán)投資也就是早點(diǎn)買入，做大賣出（直接上市或賣給上市公司）。在中國(guó)做股權(quán)投資要么看投早+投準(zhǔn)，要么看晚期基金的資源。在估值層面并不會(huì)做得太復(fù)雜，主要看市場(chǎng)情況和過去類似的交易都是什么倍數(shù)完成的。

二、如何估值？

（1）相對(duì)估值

相對(duì)估值就是和別的公司對(duì)比，主要有兩種方法：可比公司分析和先例交易分析。

可比公司分析拿二級(jí)市場(chǎng)的上市公司做參照，先例交易分析以過往的并購(gòu)案例為坐標(biāo)。一家公司上市后每天都有買賣，就會(huì)有實(shí)時(shí)定價(jià)，所以把價(jià)格除以某個(gè)公司的盈利指標(biāo)（比如銷售額、運(yùn)營(yíng)收入、凈利潤(rùn)等），即可得出一個(gè)“倍數(shù)”用來和同行業(yè)公司對(duì)比?？杀裙痉治鲞m用于公司要上市了，看看同行業(yè)都是什么倍數(shù)，或者并購(gòu)的時(shí)候作為參考，看是否需要更多溢價(jià)。

而一家沒有上市的公司的股票只在交易時(shí)會(huì)有新的定價(jià)（股權(quán)融資、出售老股等）。除非已參與了上一輪交易，否則外界只有靠挖公司官網(wǎng)、年報(bào)、新聞等才能找到上一輪定價(jià)。先例交易分析是并購(gòu)中較常用的方法。

另外一個(gè)重要因素是控制權(quán)溢價(jià)，即控股一家企業(yè)所需要付出的溢價(jià)。因?yàn)榭毓闪司涂梢灾概啥?、替換管理層、裁員、賣掉不賺錢的部門等。這些決策權(quán)比買一家公司的股票等著升值和分紅更值錢。而可比公司分析看的是公司上市交易水平，是不包含控制權(quán)溢價(jià)的，所以做一樁獲得控制權(quán)的并購(gòu)，都是看歷史上可比公司的先例控股交易。

（2）絕對(duì)估值

絕對(duì)估值有兩種常用方法：現(xiàn)金流折現(xiàn)分析和杠桿收購(gòu)分析。

絕對(duì)估值比較復(fù)雜，需搭建模型，有很多預(yù)測(cè)的細(xì)節(jié)，簡(jiǎn)單的預(yù)測(cè)只需粗略的利潤(rùn)表，復(fù)雜的模型三張報(bào)表都需搭建，銷售需要細(xì)分化預(yù)測(cè)和借債償付單獨(dú)預(yù)測(cè)。

現(xiàn)金流折現(xiàn)分析是將估值對(duì)象的未來現(xiàn)金流折現(xiàn)，但由于主觀因素對(duì)假設(shè)影響較大，很多時(shí)候主要作為參考（算出來的是每股股價(jià)）。杠桿收購(gòu)分析則主要關(guān)注估值公司未來產(chǎn)生的回報(bào)，常用于私募基金投資（算出來的是IRR回報(bào)率）。

IRR回報(bào)率：內(nèi)部回報(bào)率（Inner rate of return）,又稱內(nèi)部收益率，是指項(xiàng)目投資實(shí)際可望達(dá)到的收益率。實(shí)質(zhì)上，它是能使項(xiàng)目的凈現(xiàn)值等于零時(shí)的折現(xiàn)率。

二者沒有太大區(qū)別，只是算的是回報(bào)，主要適用于投資人，而且大部分適用于私募股權(quán)基金或?qū)_基金，因?yàn)樗麄冋嬲嵈箦X的投資大多要加杠桿。杠桿就是借錢，需還本還息，所以適用于現(xiàn)金流強(qiáng)或有大量可抵押資產(chǎn)的公司，這些公司即便碰到了問題，也能賣資產(chǎn)償還債務(wù)，不會(huì)弄到公司清算，損失股權(quán)價(jià)值。

三、14種估值方法

天使投資人對(duì)一個(gè)企業(yè)的價(jià)值進(jìn)行評(píng)估時(shí)，都會(huì)遵循一定的方法，主要有以下14種。

1、500萬(wàn)元上限法

這種方法要求不要投資一個(gè)估值超過500萬(wàn)元的初創(chuàng)企業(yè)。由于天使投資人投資時(shí)的企業(yè)價(jià)值與退出時(shí)的價(jià)值決定了天使投資人的獲利。當(dāng)退出時(shí)企業(yè)的價(jià)值一定的情況下，初始投資時(shí)的企業(yè)定價(jià)越高，天使投資人的收益越低，當(dāng)其超過500萬(wàn)元時(shí)，就很難獲得可觀的利潤(rùn)。

這種方法好處是簡(jiǎn)單明了，同時(shí)確定了一個(gè)評(píng)估的上限。

2、博克斯法

這種方法是由美國(guó)人博克斯首創(chuàng)的，對(duì)于初創(chuàng)期的企業(yè)進(jìn)行價(jià)值評(píng)估的方法，典型做法是對(duì)所投企業(yè)根據(jù)下面公式來估值：

一個(gè)好的創(chuàng)意100萬(wàn)元，

一個(gè)好的盈利模式100萬(wàn)元，

優(yōu)秀的管理團(tuán)隊(duì)100萬(wàn)-200萬(wàn)元，

優(yōu)秀的董事會(huì)100萬(wàn)元，

巨大的產(chǎn)品前景100萬(wàn)元，

加起來，一家初創(chuàng)公司價(jià)值為100萬(wàn)元-600萬(wàn)元。

這種方法好處是將初創(chuàng)企業(yè)的價(jià)值與各種無形資產(chǎn)的聯(lián)系清楚的展現(xiàn)出來，簡(jiǎn)單易行，通過這種方法估值的一般比較合理。

3、三分法

對(duì)企業(yè)價(jià)值評(píng)估時(shí)，將企業(yè)的價(jià)值分成三部分：創(chuàng)業(yè)者、管理層和投資者各1/3，將三者加起來即得到企業(yè)價(jià)值。

4、200萬(wàn)-500萬(wàn)標(biāo)準(zhǔn)法

許多傳統(tǒng)的天使投資人投資企業(yè)的價(jià)值一般為200萬(wàn)-500萬(wàn)，這是合理的。如果創(chuàng)業(yè)者對(duì)企業(yè)要價(jià)低于200萬(wàn)，則是其經(jīng)驗(yàn)不夠豐富，或沒有太大的發(fā)展前景。如果高于500萬(wàn)元，則天使投資人對(duì)其投資不劃算。

這種方法簡(jiǎn)單易行，效果也不錯(cuò)。但將定價(jià)限在200萬(wàn)-500萬(wàn)元，過于絕對(duì)。

5、200萬(wàn)-1000萬(wàn)網(wǎng)絡(luò)企業(yè)評(píng)估方法

網(wǎng)絡(luò)企業(yè)發(fā)展迅速，更有可能迅速公開上市，在對(duì)網(wǎng)絡(luò)企業(yè)進(jìn)行評(píng)估時(shí)，天使投資人不能局限于傳統(tǒng)的評(píng)估方法，否則會(huì)失去良好的機(jī)會(huì)。考慮到網(wǎng)絡(luò)企業(yè)的價(jià)值起伏大，即對(duì)初創(chuàng)期的企業(yè)價(jià)值評(píng)估范圍由傳統(tǒng)的200萬(wàn)-500萬(wàn)增加到200萬(wàn)-1000萬(wàn)。

6、市盈率法

市盈率就是股票價(jià)格相當(dāng)于每股收益的倍數(shù)，市盈率=每股市價(jià)/每股盈利。主要是在預(yù)測(cè)初創(chuàng)企業(yè)未來收益的基礎(chǔ)上，確定一定的市盈率來評(píng)估初創(chuàng)企業(yè)的價(jià)值，從而確定投資額。是國(guó)外成熟的證券市場(chǎng)上常用的股票投資價(jià)值的評(píng)估方法，但作為單一指標(biāo)具有一定的局限性。

7、實(shí)現(xiàn)現(xiàn)金流貼現(xiàn)法

根據(jù)企業(yè)未來的現(xiàn)金流，收益率，算出企業(yè)的現(xiàn)值作為企業(yè)的評(píng)估價(jià)值。

這種方法的好處是考慮了時(shí)間與風(fēng)險(xiǎn)因素。不足之處是天使投資人具有相應(yīng)的財(cái)務(wù)知識(shí)。同時(shí)對(duì)很晚才能產(chǎn)生正現(xiàn)金流的企業(yè)來說不夠客觀。

8、倍數(shù)法

用企業(yè)的某一關(guān)鍵項(xiàng)目的價(jià)值乘以一個(gè)按行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)確定的倍數(shù)，即得到企業(yè)的價(jià)值。簡(jiǎn)單來說，如果某公司所涉及的行業(yè)領(lǐng)域類似，近期賣出了20億美元的價(jià)格，差不多是你自己公司的三倍大，那么你就可以以對(duì)方的售賣價(jià)格為參考來為自己公司估價(jià)。

9、風(fēng)險(xiǎn)投資人專用評(píng)估法

這種方法綜合了倍數(shù)法與實(shí)體現(xiàn)金流貼現(xiàn)法兩者的特點(diǎn)。具體做法：

（1）用倍數(shù)法估算出企業(yè)未來一段時(shí)間的價(jià)值。

（2）決定你的年投資收益率，算出你的投資在相應(yīng)年份的價(jià)值。

（3）現(xiàn)在用你投資的終值除以企業(yè)5年后的價(jià)值就得到你所應(yīng)該有的企業(yè)股份。

這種方法好處在于如果對(duì)企業(yè)未來估值估算準(zhǔn)確，對(duì)企業(yè)的評(píng)估就很準(zhǔn)確，不足之處是比較復(fù)雜，耗時(shí)間。

10、經(jīng)濟(jì)附加值模型

表示一個(gè)企業(yè)扣除資本成本后的資本收益，即該企業(yè)的資本收益和資本成本之間的差異。站在股東的角度，一個(gè)企業(yè)只有在其資本收益超過為獲取該收益所投入的資本的全部成本時(shí)才能為企業(yè)的股東帶來收益。

這種方法從資本成本、收益的角度來考慮企業(yè)價(jià)值，能夠有效體現(xiàn)出天使投資人的資本權(quán)益受益，一直很受職業(yè)評(píng)估者的推崇。

11、實(shí)質(zhì)CEO法

指天使投資人通過企業(yè)提供各種管理等非財(cái)務(wù)支持以獲得企業(yè)的一定股權(quán)，實(shí)際上履行著企業(yè)首席執(zhí)行官的職能，稱之為實(shí)質(zhì)CEO法。

這種方法好處是天使投資人只需要付出時(shí)間和精力，沒有任何財(cái)物方面的風(fēng)險(xiǎn)。而且由于持有公司股份，往往被視為與創(chuàng)業(yè)者的利益一致而得到信任。不足之處是天使投資人對(duì)企業(yè)管理介入很深，介入之前，需對(duì)企業(yè)和創(chuàng)業(yè)者做更多的了解工作。

12、創(chuàng)業(yè)企業(yè)顧問法

和實(shí)質(zhì)CEO法相似，不同之處在于天使投資人對(duì)企業(yè)介入沒那么深，提供支持不多，因此所獲得的股權(quán)較低。更適用于企業(yè)尚未有多大發(fā)展，風(fēng)險(xiǎn)比較大的時(shí)候。

13、風(fēng)險(xiǎn)投資前評(píng)估法

一種相對(duì)較新的方法。天使投資人向企業(yè)投入大量資金，卻不立即要求公司的股權(quán)，也不立即要求對(duì)公司估值。

這種方法好處是避免了任何關(guān)于企業(yè)價(jià)值、投資條款的談判，不足之處是無法確定最終的結(jié)果。這是很多成功天使投資學(xué)人常用的方法。

14、O.H法

由天使投資人O.H首先使用，用于控制型天使投資學(xué)家，采用這種方法時(shí)，需保證創(chuàng)業(yè)者獲得15%的股份，并不受到稀釋，天使投資人占有大部分股權(quán)，但要負(fù)責(zé)所有資金投入。

這種方法好處是創(chuàng)業(yè)者可以穩(wěn)當(dāng)獲得15%的股份，而控制型天使投資人則獲得公司的控制權(quán)。不足之處是創(chuàng)業(yè)者由于喪失了對(duì)公司的控制權(quán)，工作缺乏動(dòng)力。

來源：眾投邦(股權(quán)眾籌|新三板眾籌|IPO眾籌|股權(quán)投資|股權(quán)融資)

當(dāng)我們需要給一家創(chuàng)業(yè)公司投資，或是對(duì)其他企業(yè)進(jìn)行并購(gòu)時(shí)，了解對(duì)方的估值是很有必要的。但是，這其中有一些企業(yè)可能并沒上市，所以本文介紹一種常用的對(duì)這類企業(yè)的估值方法——可比公司法。

這個(gè)方法指的是，首先我們挑選幾家與標(biāo)的公司同行業(yè)，而且可比的上市公司，根據(jù)同類公司的股價(jià)與財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，來計(jì)算它們的主要財(cái)務(wù)比率，然后評(píng)判標(biāo)的公司的價(jià)值，比如常見的有市盈率估值法、市銷率估值法。

我們來詳細(xì)解釋一下“市盈率估值法”：對(duì)于上市公司來說，市盈率有兩種，一種是歷史市盈率，它等于當(dāng)前市值除以公司上一個(gè)財(cái)務(wù)年度的利潤(rùn)，另一種是預(yù)測(cè)市盈率，也就是用當(dāng)前市值除以公司未來一個(gè)財(cái)務(wù)年度的利潤(rùn)。

當(dāng)然，對(duì)于早期投資來說，投資人看重的是一個(gè)公司的未來，他們需要評(píng)估一家公司未來的經(jīng)營(yíng)能力，所以他們用市盈率估值法就是：

公司價(jià)值 = 預(yù)測(cè)市盈率 × 公司未來 12 個(gè)月利潤(rùn)

那公司未來 12 個(gè)月的利潤(rùn)怎么算呢？對(duì)于創(chuàng)業(yè)公司來說，可以通過比較規(guī)范的報(bào)表以及公司當(dāng)前的利潤(rùn)數(shù)據(jù)來給出一個(gè)大致的估算。

再來看預(yù)測(cè)市盈率，這其實(shí)是公司估值的重點(diǎn)。一般來說，預(yù)測(cè)市盈率需要在歷史市盈率的基礎(chǔ)上打一個(gè)折扣，比如美國(guó)納斯達(dá)克某個(gè)行業(yè)的平均歷史市盈率是 40 倍，那預(yù)測(cè)市盈率大概就在 30 倍左右，而對(duì)于同行業(yè)、同等規(guī)模的非上市公司，可能就變成了 15~20 倍左右，對(duì)于同行業(yè)、規(guī)模較小的初創(chuàng)企業(yè)呢，參考的預(yù)測(cè)市盈率就更低了，大概在 7~10 倍。

當(dāng)然，如果是更早期的創(chuàng)業(yè)公司，剛有收入還沒有利潤(rùn)，那也可以用市銷率的估值方法來估值，思路可以參考市盈率估值法。