新設(shè)公司各股東持股比例、出資繳納和代持

作者：趙駿昆，智有明股權(quán)創(chuàng)始人

出處：智有明股權(quán)

如需轉(zhuǎn)載，需經(jīng)授權(quán)，并在文章首部醒目位置注明作者和出處。

今天我們來(lái)聊一下新設(shè)公司股東持股比例、出資繳納和代持的事情。

我們輔導(dǎo)的一位客戶H，曾在一家中國(guó)知名的大公司下屬子公司擔(dān)任總經(jīng)理，5年來(lái)一直從事健康產(chǎn)業(yè)，將子公司的健康產(chǎn)業(yè)業(yè)務(wù)做的蒸蒸日上。各種原因，這位總經(jīng)理從子公司離職，決定自己成立公司，打造自己的健康產(chǎn)業(yè)品牌。原先子公司健康產(chǎn)業(yè)的業(yè)務(wù)都是這位總經(jīng)理一手培養(yǎng)起來(lái)，所以總經(jīng)理認(rèn)為現(xiàn)在創(chuàng)業(yè)是在已有成功經(jīng)驗(yàn)的基礎(chǔ)上，對(duì)創(chuàng)業(yè)成功充滿了信心。

H找到兩個(gè)投資人，有意投資750萬(wàn)，占股15%。H通過(guò)學(xué)習(xí)到的股權(quán)知識(shí)，自己制作了一張股權(quán)架構(gòu)圖：

H向我解釋：

1、股權(quán)架構(gòu)圖中的創(chuàng)始人就是他自己H。公司注冊(cè)資本初定1000萬(wàn)元。

2、公司股權(quán)初始架構(gòu)為：

創(chuàng)始人H持股35%，合伙人團(tuán)隊(duì)持股35%，管理團(tuán)隊(duì)持股15%，投資人持股15%。

3、合伙人團(tuán)隊(duì)根據(jù)公司情況需要3人，目前已經(jīng)落實(shí)1人，還需要再落實(shí)2人。管理團(tuán)隊(duì)人員還沒(méi)有開始招募。但合伙人團(tuán)隊(duì)和管理團(tuán)隊(duì)的股權(quán)比例已經(jīng)按第2條股權(quán)比例預(yù)留出來(lái)了。

4、兩位投資人共投資750萬(wàn)，通過(guò)有限合伙間接投資公司，總共持股15%。

5、公司要有帶頭大哥，H想牢牢掌握公司控制權(quán)。所以，兩位投資人所在的有限合伙持股平臺(tái)，由H擔(dān)任GP。合伙人團(tuán)隊(duì)和管理團(tuán)隊(duì)，H也想采取有限合伙持股平臺(tái)方式，由H擔(dān)任GP，合伙人和管理人員作為L(zhǎng)P。這樣，H就完全掌握了公司控制權(quán)。

但是H對(duì)于注冊(cè)資本的計(jì)算和如何繳納產(chǎn)生了困惑：

1、1000萬(wàn)元注冊(cè)資本，投資人占15%股權(quán)，應(yīng)出資150萬(wàn)；H占35%股權(quán)，應(yīng)出資350萬(wàn)?，F(xiàn)在兩位投資人投資750萬(wàn)元，其中150萬(wàn)元作為投資人持有15%股權(quán)對(duì)應(yīng)出資，其中350萬(wàn)元作為H持有35%股權(quán)對(duì)應(yīng)的出資（投資人愿意為H繳納出資），那么投資人余下的250萬(wàn)元作為資本公積嗎？

2、合伙人團(tuán)隊(duì)和管理團(tuán)隊(duì)人員現(xiàn)在還沒(méi)有到位。給他們預(yù)留出來(lái)的股權(quán)，是在他們進(jìn)來(lái)的時(shí)候，由他們自己繳納這部分注冊(cè)資本嗎？

3、合伙人團(tuán)隊(duì)和管理團(tuán)隊(duì)沒(méi)有到位，沒(méi)有到位人員部分的股權(quán)由H代持嗎？

4、合伙人團(tuán)隊(duì)和管理團(tuán)隊(duì)以后到位，股權(quán)估值會(huì)低于投資人？

5、如果合伙人團(tuán)隊(duì)和管理團(tuán)隊(duì)分別按股權(quán)比例35%和15%出資，需出資350萬(wàn)和150萬(wàn)，這樣加上投資人出資的750萬(wàn)（H出資由投資人進(jìn)行），公司注冊(cè)資本不就變成1250萬(wàn)了嗎？

H的以上這些困惑，我相信一些朋友也會(huì)有同樣的困惑。

我們向H解答：

1、公司注冊(cè)資本1000萬(wàn)元，H、合伙人團(tuán)隊(duì)、管理團(tuán)隊(duì)和投資人，假定都是自己出資，那么按照各自占有的股權(quán)比例對(duì)應(yīng)的出資，即為各方應(yīng)繳的注冊(cè)資本。如果投資額超出應(yīng)繳的注冊(cè)資本的，超出部分歸入資本公積。

2、H持有股權(quán)對(duì)應(yīng)的注冊(cè)資本，可以由H自行繳納，也可以由投資人繳納，只要投資人愿意。法律上，只管注冊(cè)資本是否到位，不管這個(gè)注冊(cè)資本是誰(shuí)出的。

3、合伙人團(tuán)隊(duì)和管理團(tuán)隊(duì)沒(méi)有到位人員，已經(jīng)給他們預(yù)留出來(lái)的股權(quán)，可以由H代持。預(yù)留股權(quán)對(duì)應(yīng)的出資，可以實(shí)行認(rèn)繳，在將來(lái)日期進(jìn)行繳納。需要提醒的是，如果H將來(lái)在認(rèn)繳期限屆滿前不轉(zhuǎn)讓代持股權(quán)，H將有義務(wù)繳納出資，或者公司進(jìn)行減資。

既然H代持，將來(lái)H將代持股權(quán)轉(zhuǎn)讓合伙人團(tuán)隊(duì)或高管團(tuán)隊(duì)成員時(shí)，視為股權(quán)轉(zhuǎn)讓。如溢價(jià)轉(zhuǎn)讓，會(huì)產(chǎn)生稅收。

4、投資人出錢占小股。孫正義公司投資阿里巴巴，是投了大錢占了小股。合伙人團(tuán)隊(duì)和高管團(tuán)隊(duì)，雖然也要出資，但他們主要是人力投入，所以不能以進(jìn)入時(shí)估值比投資人低來(lái)衡量。如果后面進(jìn)來(lái)的是純投資人，會(huì)產(chǎn)生低估值的問(wèn)題。

5、上述是指注冊(cè)資本1000萬(wàn)元來(lái)設(shè)立。換個(gè)思路，可以不考慮合伙人團(tuán)隊(duì)和高管團(tuán)隊(duì)的注冊(cè)資本。公司成立注冊(cè)資本為500萬(wàn)元，H持股85%和投資人15%。投資人投資的750萬(wàn)元，其中500萬(wàn)元對(duì)應(yīng)H應(yīng)繳注冊(cè)資本350萬(wàn)元和投資人應(yīng)繳資本150萬(wàn)元，余250萬(wàn)元作資本公積。

H和投資人事先約定，將來(lái)合伙人團(tuán)隊(duì)和高管團(tuán)隊(duì)進(jìn)來(lái)，按增資擴(kuò)股入股，分別出資350萬(wàn)元和150萬(wàn)元，作為新增注冊(cè)資本，將注冊(cè)資本逐步增加至1000萬(wàn)元。

增資擴(kuò)股相比股權(quán)轉(zhuǎn)讓，不會(huì)產(chǎn)生稅收。股權(quán)轉(zhuǎn)讓溢價(jià)會(huì)產(chǎn)生稅收。

這是兩種不同的方案。只是公司設(shè)立注冊(cè)資本不同，對(duì)投資人而言，估值的倍數(shù)也不同了。

歡迎關(guān)注"智有明股權(quán)“，作者：趙駿昆（hansenzhaoj)，上海，智有明律所主任，智有明咨詢創(chuàng)始人

一杯清水因滴入一滴污水而變污濁，一杯污水卻不會(huì)因一滴清水的存在而變清澈。

一、公司轉(zhuǎn)讓變更登記流程

1、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議達(dá)成；

2、公司轉(zhuǎn)讓公證/見證；

企業(yè)在當(dāng)?shù)氐氖袌?chǎng)監(jiān)督管理局辦理變更登記，地稅局或國(guó)稅局辦理稅務(wù)登記變更登記。

二、公司轉(zhuǎn)讓公證所需材料

1、公司轉(zhuǎn)讓協(xié)議書；

2、被轉(zhuǎn)讓所在的公司資料：公司的營(yíng)業(yè)執(zhí)照(正副本原件);公司章程的原件或復(fù)印件;公司成立時(shí)的驗(yàn)資證明原件；

3、受讓方、轉(zhuǎn)讓方的生份材料；

4、轉(zhuǎn)讓方、受讓方為中國(guó)內(nèi)地法人企業(yè)；

5、公司的營(yíng)業(yè)執(zhí)照(正副本原件)、章程原件；

6、法定代表人證明書及法定代表人生份證；

7、公司董事會(huì)或股東會(huì)同意轉(zhuǎn)讓；

8、如果轉(zhuǎn)讓方、受讓方的法定代表人不能親自到公證處辦理公證，還需提供經(jīng)過(guò)公證的委托書；

9、如果是非深圳企業(yè)，前述材料都需經(jīng)公證;外資公司轉(zhuǎn)讓香港公司，需經(jīng)中國(guó)司法部委托的香港律師公證，并經(jīng)中國(guó)法律服務(wù)(香港)有限公司辦理轉(zhuǎn)遞;如若是澳門公司，需在澳門辦理公證，并經(jīng)中國(guó)法律服務(wù)(澳門)公司轉(zhuǎn)遞;臺(tái)灣公司需經(jīng)臺(tái)灣地區(qū)公證人公證，并經(jīng)臺(tái)灣?；鶗?huì)寄送;外國(guó)公司經(jīng)當(dāng)?shù)貒?guó)家公證人公證，經(jīng)中國(guó)駐該國(guó)大使館或領(lǐng)事館辦理認(rèn)證。

三、市場(chǎng)監(jiān)督管理局所需材料

1、公司變更登記申請(qǐng)書(可在市場(chǎng)監(jiān)督管理局網(wǎng)站下載)；

2、委托書和經(jīng)辦人生份證明；

3、股東會(huì)決議；

4、公司章程修正案；

5、公司轉(zhuǎn)讓協(xié)議；

6、公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照正本和全部副本。

四、稅務(wù)變更登記

帶變更后的營(yíng)業(yè)執(zhí)照和稅務(wù)登記證去國(guó)稅局或地稅局領(lǐng)取《公司信息對(duì)照表》和《稅務(wù)登記變更表》 提交材料：

1、法人簽章的《公司信息對(duì)照表》和《稅務(wù)登記變更表》

2、營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件(蓋公章、驗(yàn)原件)

3、國(guó)稅、地稅稅務(wù)登記證正、副本原件租賃合同 租賃合同格式

4、公司章程修正案復(fù)印件(蓋公章、驗(yàn)原件)

深圳公司轉(zhuǎn)讓

準(zhǔn)備收購(gòu)公司的老板應(yīng)注意什么？

一、首先您要確認(rèn)股東，并在產(chǎn)權(quán)交易所或公證處簽字。需要變更公司名稱和地址的，請(qǐng)?zhí)峤还咀痔?hào)3個(gè)和房屋租賃合同兩份，并指定法人代表和股份比例。

二、然后注明：

1、注冊(cè)資金是多少；

2、公司商號(hào)；

3、公司性質(zhì)、經(jīng)營(yíng)范圍、公司名稱，法定代表人，公司辦公地址，以便在工商局更改；

4、需不需要公證；

5、注冊(cè)區(qū)域；

6、轉(zhuǎn)讓公司稅務(wù)狀況的要求；

7、對(duì)企業(yè)注冊(cè)年限的要求或范圍及其他。我們對(duì)此內(nèi)容衡定所轉(zhuǎn)讓的公司和其價(jià)格。對(duì)此若有公司名稱和住所不需要變動(dòng)的，免交房屋租賃合同。

注：

1、涉及國(guó)有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的應(yīng)提交國(guó)有資產(chǎn)管理部門的批準(zhǔn)文件；

2、法律、行政法規(guī)、國(guó)務(wù)院決定規(guī)定變更公司登記事項(xiàng)必須報(bào)經(jīng)審批的，需提交有關(guān)部門的批準(zhǔn)文件。

3、如需律師對(duì)目標(biāo)公司資產(chǎn)情況及房產(chǎn)權(quán)屬進(jìn)行資信調(diào)查，需延長(zhǎng)委托時(shí)間和增加費(fèi)用。

近日，有網(wǎng)友貼出了一份天涯社區(qū)股權(quán)轉(zhuǎn)讓公告，公告顯示受委托轉(zhuǎn)讓天涯社區(qū)網(wǎng)絡(luò)科技股份有限公司90萬(wàn)股股權(quán)。雖然轉(zhuǎn)讓方海南信息產(chǎn)業(yè)創(chuàng)業(yè)投資基金只是天涯的一個(gè)小股東，但是這一紙公告還是引發(fā)了網(wǎng)友們集體的回憶殺。當(dāng)年大家剛剛學(xué)會(huì)上網(wǎng)沖浪的時(shí)候，就常年泡在上面的天涯社區(qū)，如今如何了呢？

不少80后、90后網(wǎng)友在天涯社區(qū)的官方微博下面評(píng)論道，看到這條公告的內(nèi)容讓人感慨起了當(dāng)年泡在天涯的歲月，幾個(gè)小時(shí)刷著網(wǎng)站，還提到了不少明星版塊。有網(wǎng)友表示：“天涯雜談當(dāng)時(shí)的江湖地位是所有BBS望其項(xiàng)背的，寫手優(yōu)質(zhì)，甚至有些現(xiàn)在成了名人、作家。榕樹下、新浪、紅袖都有雜談，風(fēng)格類似，可不如天涯。情感類論壇緊隨其后，比起現(xiàn)在的抖音、快手，唉?！备锌f(wàn)千。

當(dāng)年的天涯也是互聯(lián)網(wǎng)時(shí)代的流量王，不少社會(huì)熱點(diǎn)事件、娛樂(lè)八卦都是在天涯發(fā)酵傳播，社會(huì)影響力并不亞于現(xiàn)在社交媒體。最早的一批網(wǎng)絡(luò)紅人，比如寧財(cái)神、孔二狗等等，也是首先從天涯扎穩(wěn)了根基，獲得了自己第一批忠實(shí)的粉絲。當(dāng)時(shí)的天涯文章質(zhì)量也非常高，很多網(wǎng)友表示當(dāng)時(shí)都是追著帖子催更。

而如今的天涯，也面臨著轉(zhuǎn)型的困境。老用戶的流失，新興網(wǎng)民對(duì)這種“古早”社交網(wǎng)站的不適應(yīng)等等，如今再說(shuō)起“斑竹”、“大蝦”、“灌水”等等那個(gè)年代的流行詞，都隔著一層年代感了。很多曾經(jīng)的用戶也表示N久沒(méi)有登陸天涯了，如今看到這樣的消息，更多的是在追憶自己的青春歲月。

本文源自游民星空

新設(shè)公司各股東持股比例、出資繳納和代持

作者：趙駿昆，智有明股權(quán)創(chuàng)始人

出處：智有明股權(quán)

如需轉(zhuǎn)載，需經(jīng)授權(quán)，并在文章首部醒目位置注明作者和出處。

今天我們來(lái)聊一下新設(shè)公司股東持股比例、出資繳納和代持的事情。

我們輔導(dǎo)的一位客戶H，曾在一家中國(guó)知名的大公司下屬子公司擔(dān)任總經(jīng)理，5年來(lái)一直從事健康產(chǎn)業(yè)，將子公司的健康產(chǎn)業(yè)業(yè)務(wù)做的蒸蒸日上。各種原因，這位總經(jīng)理從子公司離職，決定自己成立公司，打造自己的健康產(chǎn)業(yè)品牌。原先子公司健康產(chǎn)業(yè)的業(yè)務(wù)都是這位總經(jīng)理一手培養(yǎng)起來(lái)，所以總經(jīng)理認(rèn)為現(xiàn)在創(chuàng)業(yè)是在已有成功經(jīng)驗(yàn)的基礎(chǔ)上，對(duì)創(chuàng)業(yè)成功充滿了信心。

H找到兩個(gè)投資人，有意投資750萬(wàn)，占股15%。H通過(guò)學(xué)習(xí)到的股權(quán)知識(shí)，自己制作了一張股權(quán)架構(gòu)圖：

H向我解釋：

1、股權(quán)架構(gòu)圖中的創(chuàng)始人就是他自己H。公司注冊(cè)資本初定1000萬(wàn)元。

2、公司股權(quán)初始架構(gòu)為：

創(chuàng)始人H持股35%，合伙人團(tuán)隊(duì)持股35%，管理團(tuán)隊(duì)持股15%，投資人持股15%。

3、合伙人團(tuán)隊(duì)根據(jù)公司情況需要3人，目前已經(jīng)落實(shí)1人，還需要再落實(shí)2人。管理團(tuán)隊(duì)人員還沒(méi)有開始招募。但合伙人團(tuán)隊(duì)和管理團(tuán)隊(duì)的股權(quán)比例已經(jīng)按第2條股權(quán)比例預(yù)留出來(lái)了。

4、兩位投資人共投資750萬(wàn)，通過(guò)有限合伙間接投資公司，總共持股15%。

5、公司要有帶頭大哥，H想牢牢掌握公司控制權(quán)。所以，兩位投資人所在的有限合伙持股平臺(tái)，由H擔(dān)任GP。合伙人團(tuán)隊(duì)和管理團(tuán)隊(duì)，H也想采取有限合伙持股平臺(tái)方式，由H擔(dān)任GP，合伙人和管理人員作為L(zhǎng)P。這樣，H就完全掌握了公司控制權(quán)。

但是H對(duì)于注冊(cè)資本的計(jì)算和如何繳納產(chǎn)生了困惑：

1、1000萬(wàn)元注冊(cè)資本，投資人占15%股權(quán)，應(yīng)出資150萬(wàn)；H占35%股權(quán)，應(yīng)出資350萬(wàn)。現(xiàn)在兩位投資人投資750萬(wàn)元，其中150萬(wàn)元作為投資人持有15%股權(quán)對(duì)應(yīng)出資，其中350萬(wàn)元作為H持有35%股權(quán)對(duì)應(yīng)的出資（投資人愿意為H繳納出資），那么投資人余下的250萬(wàn)元作為資本公積嗎？

2、合伙人團(tuán)隊(duì)和管理團(tuán)隊(duì)人員現(xiàn)在還沒(méi)有到位。給他們預(yù)留出來(lái)的股權(quán)，是在他們進(jìn)來(lái)的時(shí)候，由他們自己繳納這部分注冊(cè)資本嗎？

3、合伙人團(tuán)隊(duì)和管理團(tuán)隊(duì)沒(méi)有到位，沒(méi)有到位人員部分的股權(quán)由H代持嗎？

4、合伙人團(tuán)隊(duì)和管理團(tuán)隊(duì)以后到位，股權(quán)估值會(huì)低于投資人？

5、如果合伙人團(tuán)隊(duì)和管理團(tuán)隊(duì)分別按股權(quán)比例35%和15%出資，需出資350萬(wàn)和150萬(wàn)，這樣加上投資人出資的750萬(wàn)（H出資由投資人進(jìn)行），公司注冊(cè)資本不就變成1250萬(wàn)了嗎？

H的以上這些困惑，我相信一些朋友也會(huì)有同樣的困惑。

我們向H解答：

1、公司注冊(cè)資本1000萬(wàn)元，H、合伙人團(tuán)隊(duì)、管理團(tuán)隊(duì)和投資人，假定都是自己出資，那么按照各自占有的股權(quán)比例對(duì)應(yīng)的出資，即為各方應(yīng)繳的注冊(cè)資本。如果投資額超出應(yīng)繳的注冊(cè)資本的，超出部分歸入資本公積。

2、H持有股權(quán)對(duì)應(yīng)的注冊(cè)資本，可以由H自行繳納，也可以由投資人繳納，只要投資人愿意。法律上，只管注冊(cè)資本是否到位，不管這個(gè)注冊(cè)資本是誰(shuí)出的。

3、合伙人團(tuán)隊(duì)和管理團(tuán)隊(duì)沒(méi)有到位人員，已經(jīng)給他們預(yù)留出來(lái)的股權(quán)，可以由H代持。預(yù)留股權(quán)對(duì)應(yīng)的出資，可以實(shí)行認(rèn)繳，在將來(lái)日期進(jìn)行繳納。需要提醒的是，如果H將來(lái)在認(rèn)繳期限屆滿前不轉(zhuǎn)讓代持股權(quán)，H將有義務(wù)繳納出資，或者公司進(jìn)行減資。

既然H代持，將來(lái)H將代持股權(quán)轉(zhuǎn)讓合伙人團(tuán)隊(duì)或高管團(tuán)隊(duì)成員時(shí)，視為股權(quán)轉(zhuǎn)讓。如溢價(jià)轉(zhuǎn)讓，會(huì)產(chǎn)生稅收。

4、投資人出錢占小股。孫正義公司投資阿里巴巴，是投了大錢占了小股。合伙人團(tuán)隊(duì)和高管團(tuán)隊(duì)，雖然也要出資，但他們主要是人力投入，所以不能以進(jìn)入時(shí)估值比投資人低來(lái)衡量。如果后面進(jìn)來(lái)的是純投資人，會(huì)產(chǎn)生低估值的問(wèn)題。

5、上述是指注冊(cè)資本1000萬(wàn)元來(lái)設(shè)立。換個(gè)思路，可以不考慮合伙人團(tuán)隊(duì)和高管團(tuán)隊(duì)的注冊(cè)資本。公司成立注冊(cè)資本為500萬(wàn)元，H持股85%和投資人15%。投資人投資的750萬(wàn)元，其中500萬(wàn)元對(duì)應(yīng)H應(yīng)繳注冊(cè)資本350萬(wàn)元和投資人應(yīng)繳資本150萬(wàn)元，余250萬(wàn)元作資本公積。

H和投資人事先約定，將來(lái)合伙人團(tuán)隊(duì)和高管團(tuán)隊(duì)進(jìn)來(lái)，按增資擴(kuò)股入股，分別出資350萬(wàn)元和150萬(wàn)元，作為新增注冊(cè)資本，將注冊(cè)資本逐步增加至1000萬(wàn)元。

增資擴(kuò)股相比股權(quán)轉(zhuǎn)讓，不會(huì)產(chǎn)生稅收。股權(quán)轉(zhuǎn)讓溢價(jià)會(huì)產(chǎn)生稅收。

這是兩種不同的方案。只是公司設(shè)立注冊(cè)資本不同，對(duì)投資人而言，估值的倍數(shù)也不同了。

歡迎關(guān)注"智有明股權(quán)“，作者：趙駿昆（hansenzhaoj)，上海，智有明律所主任，智有明咨詢創(chuàng)始人