股權(quán)激勵(lì)的“虛擬現(xiàn)實(shí)”

前文《創(chuàng)業(yè)公司如何做好股權(quán)激勵(lì)（二）：頂層設(shè)計(jì)》寫到，目前股權(quán)激勵(lì)的主要類型有期權(quán)、虛擬股權(quán)形式、現(xiàn)實(shí)股權(quán)形式。套用時(shí)下互聯(lián)網(wǎng)熱詞，股權(quán)激勵(lì)的主要類型，也存在“虛擬現(xiàn)實(shí)”之分。

其中，期權(quán)即介于虛擬現(xiàn)實(shí)之中。

“虛擬”股權(quán)激勵(lì)

“虛擬”股權(quán)激勵(lì)形式，不進(jìn)行公司工商變更登記，僅是通過協(xié)議進(jìn)行安排。激勵(lì)對象不實(shí)際持有公司股權(quán)，沒有表決權(quán)，而僅持有所激勵(lì)的虛擬股權(quán)相應(yīng)的權(quán)利。

激勵(lì)對象僅是通過與公司簽署相關(guān)虛擬股權(quán)激勵(lì)協(xié)議的方式獲得相關(guān)權(quán)利。該等權(quán)利，一般由公司無償贈(zèng)予，或者獎(jiǎng)勵(lì)給核心員工，激勵(lì)對象原則上無需支付任何對價(jià)。

“現(xiàn)實(shí)”股權(quán)激勵(lì)

“現(xiàn)實(shí)”股權(quán)激勵(lì)形式，顧名思義，就是在條件成熟時(shí)，即應(yīng)將所激勵(lì)的“現(xiàn)實(shí)”股權(quán)通過一定方式交付給激勵(lì)對象。激勵(lì)對象，或直接持有公司股權(quán)，或間接持有公司股權(quán)。這種形式的安排與實(shí)現(xiàn)方式，不但要通過協(xié)議技術(shù)安排，而且還要進(jìn)行相應(yīng)的公司工商變更登記。

激勵(lì)對象直接持有公司股權(quán)

被激勵(lì)對象以其本人名義直接持有公司股權(quán)。激勵(lì)對象持有公司股權(quán)后即是公司的股東，與創(chuàng)始人及其他股東的身份是一致的，不論持股比例多少，但均是股東，根據(jù)法律規(guī)定，同樣享有股東應(yīng)有的權(quán)利，除了收取股息、享有分紅之外，同時(shí)也有權(quán)參加股東會(huì)議、行使表決權(quán)、參與公司決策等權(quán)利。

值得一提的是，激勵(lì)對象持有公司股權(quán)，成為股東后，畢竟激勵(lì)對象的心，與創(chuàng)業(yè)者的心，不一定同道，難免會(huì)成為之后的絆腳石，會(huì)挑戰(zhàn)或威脅到創(chuàng)始人的控制權(quán)。

另外，非上市互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)，一般都是有限責(zé)任公司，根據(jù)法律規(guī)定，股東人數(shù)不得超過50人，故此，所要進(jìn)行的激勵(lì)對象也不宜過多，股東持有的股權(quán)也不宜過于分散。

所以，如是要采用這種模式的，建議公司或創(chuàng)始人要提前著重思考下自己就將來的控制權(quán)、表決權(quán)、一致行動(dòng)人等相關(guān)事宜，提前做好整體公司股權(quán)交易模型設(shè)計(jì)及演化分析，進(jìn)行維護(hù)與保障公司或創(chuàng)始人所想要的目的。

激勵(lì)對象間接持有公司股權(quán)

就這種情形而言，目前實(shí)務(wù)中主要通過兩種方式，解決激勵(lì)對象間接持有公司股權(quán)，也就是日常常說的持股平臺。一種是設(shè)立有限責(zé)任公司作為持股平臺。

一種是設(shè)立有限合伙企業(yè)作為持股平臺。

這兩種方式，從公司股權(quán)結(jié)構(gòu)層面而言，都有助于股權(quán)結(jié)構(gòu)的相對穩(wěn)定，免去公司工商變更登記等相關(guān)繁瑣手續(xù)。同時(shí)，創(chuàng)始人可以通過一定方式來實(shí)現(xiàn)實(shí)際控制該持股平臺，從而使得其在公司整體層面上享有公司的實(shí)際控制權(quán)。

其中，“一定方式”，比如創(chuàng)始人先控股作為激勵(lì)對象的間接持股平臺（有限責(zé)任公司），然后利用其本身持有的股權(quán)（表決權(quán)等），再加上控股持股平臺的股權(quán)（表決權(quán)等），合計(jì)股權(quán)（表決權(quán)等）達(dá)到對公司實(shí)際控股。

又如，由創(chuàng)始人作為激勵(lì)對象的間接持股平臺（有限合伙企業(yè)形式）的執(zhí)行事務(wù)合伙人（或稱普通合伙人/GP），來實(shí)現(xiàn)創(chuàng)始人實(shí)際控制持股平臺，從而維持其對創(chuàng)業(yè)公司的掌控。

“虛擬現(xiàn)實(shí)”持股平臺最優(yōu)方案

作為“虛擬“股權(quán)激勵(lì)形式，鑒于激勵(lì)對象獲得更多是現(xiàn)金類權(quán)益，不涉及公司股權(quán)的實(shí)際轉(zhuǎn)移，故此，只要公司/創(chuàng)始人通過協(xié)議合理的安排，即可很好的把控“虛擬”股權(quán)激勵(lì)施行的目的。

但是，作為“現(xiàn)實(shí)”股權(quán)激勵(lì)形式，激勵(lì)對象獲得的是實(shí)股類權(quán)益，將涉及公司股權(quán)的實(shí)際轉(zhuǎn)移，因此，公司/創(chuàng)始人即要選擇好激勵(lì)對象的持股平臺（直接或間接持股）。

立足于公司或創(chuàng)始人角度思考該類問題，結(jié)合目前法律及實(shí)務(wù)比較成熟的經(jīng)驗(yàn)分析，建議利用有限合伙企業(yè)作為持股平臺來實(shí)施激勵(lì)對象的股權(quán)激勵(lì)，這將是目前（或許）最優(yōu)化的選擇。

為什么？

一、創(chuàng)始人或其指定的人員可以作為GP，執(zhí)行合伙事務(wù)，從而掌控該持股平臺所持有公司股權(quán)的相應(yīng)表決權(quán)，這有利于創(chuàng)始人集中表決權(quán)，以鞏固其在公司的控制權(quán)。

二、最主要的還是合理合法規(guī)避稅費(fèi)問題。在有限合伙企業(yè)作為激勵(lì)對象間接的持股平臺中，有限合伙企業(yè)以每一個(gè)合伙人為納稅義務(wù)人，激勵(lì)對象作為LP，通過間接持股平臺而取得的收入，尤其是持股平臺轉(zhuǎn)讓所被激勵(lì)的相應(yīng)股權(quán)而取得的收入，僅需繳納個(gè)人所得稅。

但是，在有限責(zé)任公司作為激勵(lì)對象間接的持股平臺中，激勵(lì)對象是該持股平臺的股東，根據(jù)法律規(guī)定，這種情形下，持股公司需要繳納企業(yè)所得稅，同時(shí)，激勵(lì)對象作為間接持股平臺的股東，也需要繳納個(gè)人所得稅。

持股平臺

持股平臺是公司實(shí)施股權(quán)激勵(lì)過程當(dāng)中比較常用的一種操作模式，具體而言就是在母公司之外以被激勵(lì)對象作為主要的成員來搭建有限合伙企業(yè)或者是特殊目的公司，然后用有限合伙企業(yè)或特殊目的公司去持有母公司的股權(quán)，從而實(shí)現(xiàn)被激勵(lì)對象間接持有母公司股權(quán)的目的。

經(jīng)常使用的有公司型的持股平臺和有限合伙企業(yè)的持股平臺。

設(shè)立期權(quán)池時(shí)，員工持股平臺是很常見的做法。

員工持股方式主要有員工直接持股、通過合伙企業(yè)間接持股、通過公司間接持股三種

首先來講公司型的持股平臺，持股公司是指員工共同出資成立的有限責(zé)任公司或者說是股份有限公司，當(dāng)然這個(gè)出資有的時(shí)候是象征意義的或者說是以一個(gè)很優(yōu)惠的價(jià)格。而且現(xiàn)在公司法改革了，就是注冊資本也沒有最低的要求，所以對于員工來說成立公司的成本是很低的，那么這個(gè)公司設(shè)立的唯一目的就是受讓母公司的股權(quán)，進(jìn)而實(shí)現(xiàn)員工間接持有母公司的股權(quán)。

員工持股平臺可以是有限合伙企業(yè)，也可以是有限責(zé)任公司。但是公司制的這種持股平臺他的特點(diǎn)就是稅是非常高的，排除一些特殊的優(yōu)惠和稅務(wù)的籌劃，首先持股平臺從母公司分配利潤就需要繳納25%的企業(yè)所得稅，而員工個(gè)人如果要從持股平臺分配利潤，又需要繳納20%的個(gè)人所得稅，前者比后者稅收更少（以“先分后繳”的方式，由合伙人直接納稅，避免了企業(yè)所得稅和個(gè)人所得稅的雙重納稅），且安排更靈活。

第二種持股平臺的模式也是最常用的，就是有限合伙型的持股平臺，有限合伙企業(yè)在中國是一種比較新的企業(yè)形式，2006年我們國家頒布了《合伙企業(yè)法》正式確認(rèn)了有限合伙的制度，有限合伙企業(yè)的合伙人分為普通合伙人，俗稱是管理合伙人或者說是GP；另外就是有限合伙人，也叫LP，有限合伙企業(yè)就是由這兩種類型的合伙人組成的。

普通合伙人執(zhí)行事務(wù)，承擔(dān)的是管理職能，一般擔(dān)任執(zhí)行事務(wù)合伙人，而有限合伙人只是作為出資方他不參與企業(yè)管理，所以員工可以不直接持有公司股權(quán)，而把員工放到有限合伙企業(yè)里面，然后讓有限合伙企業(yè)持有母公司的股權(quán)，同時(shí)讓母公司的創(chuàng)始人和其創(chuàng)始人名下的公司擔(dān)任有限合伙企業(yè)的GP控制整個(gè)有限合伙。

通過有限合伙持有和控制公司的部分股權(quán)，除了創(chuàng)始人之外的其他股東只能是有限合伙的LP，這個(gè)LP主要指的就是員工持股，員工只享有經(jīng)濟(jì)收益，他不參與日常的有限合伙企業(yè)的管理，所以他也不能通過有限合伙企業(yè)來控制母公司。

設(shè)立員工持股平臺最核心的原因有兩個(gè)：

利于公司以后的發(fā)展。一個(gè)公司進(jìn)行大規(guī)模（如幾十個(gè)員工）的股權(quán)激勵(lì)，如果使用直接持股的方式，以后召開股東大會(huì)或者工商變更登記都很麻煩。這樣的公司決策很難有效率，作為投資機(jī)構(gòu)也不愿意投資。

員工直接持股人數(shù)有限制。根據(jù)公司法的規(guī)定，有限責(zé)任公司的股東不能超過50個(gè)人，有限合伙企業(yè)最多也只能是50個(gè)人，公司要避免限制，則可以設(shè)立多個(gè)持股平臺，激勵(lì)人數(shù)大大增加。

舉個(gè)例子：假如你的公司要給100人做股權(quán)激勵(lì)，直接持股顯然不可以。設(shè)立2個(gè)持股平臺，每個(gè)平臺放置50個(gè)待激勵(lì)的員工。對于公司而言，僅僅是多了2個(gè)股東。

怎么設(shè)立？

1. 確立期權(quán)池的大小

一般這個(gè)比例在10%-20%間。公司在做重大決策時(shí)常常需要2/3的股東同意，考慮到公司還要引入新的投資者，因而激勵(lì)池不宜超過30%。

2. 注冊一個(gè)有限合伙企業(yè)

這個(gè)有限合伙企業(yè)就是員工的持股平臺。它的一般合伙人（GP）由母公司創(chuàng)始人或其他大股東擔(dān)任，而被激勵(lì)的員工作為這個(gè)公司（也就是持股平臺）的有限合伙人（LP）。GP可以管理企業(yè)事務(wù)，且要承擔(dān)無限連帶責(zé)任；LP不能管理企業(yè)，承擔(dān)有限責(zé)任。這些員工需要行使股東權(quán)利時(shí)，通常是由持股平臺選出幾名代表參加母公司的股東大會(huì)。

當(dāng)然，這個(gè)合伙企業(yè)僅作為持股平臺，對外不開展任何業(yè)務(wù)，對于GP來說是不會(huì)有風(fēng)險(xiǎn)的。如果想利用持股平臺開展業(yè)務(wù)，可以再注冊一家創(chuàng)始人100%控股的有限責(zé)任公司，用這個(gè)有限責(zé)任公司來擔(dān)任該持股平臺的GP。

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前文《創(chuàng)業(yè)公司如何做好股權(quán)激勵(lì)（二）：頂層設(shè)計(jì)》寫到，目前股權(quán)激勵(lì)的主要類型有期權(quán)、虛擬股權(quán)形式、現(xiàn)實(shí)股權(quán)形式。套用時(shí)下互聯(lián)網(wǎng)熱詞，股權(quán)激勵(lì)的主要類型，也存在“虛擬現(xiàn)實(shí)”之分。

其中，期權(quán)即介于虛擬現(xiàn)實(shí)之中。

“虛擬”股權(quán)激勵(lì)

“虛擬”股權(quán)激勵(lì)形式，不進(jìn)行公司工商變更登記，僅是通過協(xié)議進(jìn)行安排。激勵(lì)對象不實(shí)際持有公司股權(quán)，沒有表決權(quán)，而僅持有所激勵(lì)的虛擬股權(quán)相應(yīng)的權(quán)利。

激勵(lì)對象僅是通過與公司簽署相關(guān)虛擬股權(quán)激勵(lì)協(xié)議的方式獲得相關(guān)權(quán)利。該等權(quán)利，一般由公司無償贈(zèng)予，或者獎(jiǎng)勵(lì)給核心員工，激勵(lì)對象原則上無需支付任何對價(jià)。

“現(xiàn)實(shí)”股權(quán)激勵(lì)

“現(xiàn)實(shí)”股權(quán)激勵(lì)形式，顧名思義，就是在條件成熟時(shí)，即應(yīng)將所激勵(lì)的“現(xiàn)實(shí)”股權(quán)通過一定方式交付給激勵(lì)對象。激勵(lì)對象，或直接持有公司股權(quán)，或間接持有公司股權(quán)。這種形式的安排與實(shí)現(xiàn)方式，不但要通過協(xié)議技術(shù)安排，而且還要進(jìn)行相應(yīng)的公司工商變更登記。

激勵(lì)對象直接持有公司股權(quán)

被激勵(lì)對象以其本人名義直接持有公司股權(quán)。激勵(lì)對象持有公司股權(quán)后即是公司的股東，與創(chuàng)始人及其他股東的身份是一致的，不論持股比例多少，但均是股東，根據(jù)法律規(guī)定，同樣享有股東應(yīng)有的權(quán)利，除了收取股息、享有分紅之外，同時(shí)也有權(quán)參加股東會(huì)議、行使表決權(quán)、參與公司決策等權(quán)利。

值得一提的是，激勵(lì)對象持有公司股權(quán)，成為股東后，畢竟激勵(lì)對象的心，與創(chuàng)業(yè)者的心，不一定同道，難免會(huì)成為之后的絆腳石，會(huì)挑戰(zhàn)或威脅到創(chuàng)始人的控制權(quán)。

另外，非上市互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)，一般都是有限責(zé)任公司，根據(jù)法律規(guī)定，股東人數(shù)不得超過50人，故此，所要進(jìn)行的激勵(lì)對象也不宜過多，股東持有的股權(quán)也不宜過于分散。

所以，如是要采用這種模式的，建議公司或創(chuàng)始人要提前著重思考下自己就將來的控制權(quán)、表決權(quán)、一致行動(dòng)人等相關(guān)事宜，提前做好整體公司股權(quán)交易模型設(shè)計(jì)及演化分析，進(jìn)行維護(hù)與保障公司或創(chuàng)始人所想要的目的。

激勵(lì)對象間接持有公司股權(quán)

就這種情形而言，目前實(shí)務(wù)中主要通過兩種方式，解決激勵(lì)對象間接持有公司股權(quán)，也就是日常常說的持股平臺。一種是設(shè)立有限責(zé)任公司作為持股平臺。

一種是設(shè)立有限合伙企業(yè)作為持股平臺。

這兩種方式，從公司股權(quán)結(jié)構(gòu)層面而言，都有助于股權(quán)結(jié)構(gòu)的相對穩(wěn)定，免去公司工商變更登記等相關(guān)繁瑣手續(xù)。同時(shí)，創(chuàng)始人可以通過一定方式來實(shí)現(xiàn)實(shí)際控制該持股平臺，從而使得其在公司整體層面上享有公司的實(shí)際控制權(quán)。

其中，“一定方式”，比如創(chuàng)始人先控股作為激勵(lì)對象的間接持股平臺（有限責(zé)任公司），然后利用其本身持有的股權(quán)（表決權(quán)等），再加上控股持股平臺的股權(quán)（表決權(quán)等），合計(jì)股權(quán)（表決權(quán)等）達(dá)到對公司實(shí)際控股。

又如，由創(chuàng)始人作為激勵(lì)對象的間接持股平臺（有限合伙企業(yè)形式）的執(zhí)行事務(wù)合伙人（或稱普通合伙人/GP），來實(shí)現(xiàn)創(chuàng)始人實(shí)際控制持股平臺，從而維持其對創(chuàng)業(yè)公司的掌控。

“虛擬現(xiàn)實(shí)”持股平臺最優(yōu)方案

作為“虛擬“股權(quán)激勵(lì)形式，鑒于激勵(lì)對象獲得更多是現(xiàn)金類權(quán)益，不涉及公司股權(quán)的實(shí)際轉(zhuǎn)移，故此，只要公司/創(chuàng)始人通過協(xié)議合理的安排，即可很好的把控“虛擬”股權(quán)激勵(lì)施行的目的。

但是，作為“現(xiàn)實(shí)”股權(quán)激勵(lì)形式，激勵(lì)對象獲得的是實(shí)股類權(quán)益，將涉及公司股權(quán)的實(shí)際轉(zhuǎn)移，因此，公司/創(chuàng)始人即要選擇好激勵(lì)對象的持股平臺（直接或間接持股）。

立足于公司或創(chuàng)始人角度思考該類問題，結(jié)合目前法律及實(shí)務(wù)比較成熟的經(jīng)驗(yàn)分析，建議利用有限合伙企業(yè)作為持股平臺來實(shí)施激勵(lì)對象的股權(quán)激勵(lì)，這將是目前（或許）最優(yōu)化的選擇。

為什么？

一、創(chuàng)始人或其指定的人員可以作為GP，執(zhí)行合伙事務(wù)，從而掌控該持股平臺所持有公司股權(quán)的相應(yīng)表決權(quán)，這有利于創(chuàng)始人集中表決權(quán)，以鞏固其在公司的控制權(quán)。

二、最主要的還是合理合法規(guī)避稅費(fèi)問題。在有限合伙企業(yè)作為激勵(lì)對象間接的持股平臺中，有限合伙企業(yè)以每一個(gè)合伙人為納稅義務(wù)人，激勵(lì)對象作為LP，通過間接持股平臺而取得的收入，尤其是持股平臺轉(zhuǎn)讓所被激勵(lì)的相應(yīng)股權(quán)而取得的收入，僅需繳納個(gè)人所得稅。

但是，在有限責(zé)任公司作為激勵(lì)對象間接的持股平臺中，激勵(lì)對象是該持股平臺的股東，根據(jù)法律規(guī)定，這種情形下，持股公司需要繳納企業(yè)所得稅，同時(shí)，激勵(lì)對象作為間接持股平臺的股東，也需要繳納個(gè)人所得稅。

持股平臺

持股平臺是公司實(shí)施股權(quán)激勵(lì)過程當(dāng)中比較常用的一種操作模式，具體而言就是在母公司之外以被激勵(lì)對象作為主要的成員來搭建有限合伙企業(yè)或者是特殊目的公司，然后用有限合伙企業(yè)或特殊目的公司去持有母公司的股權(quán)，從而實(shí)現(xiàn)被激勵(lì)對象間接持有母公司股權(quán)的目的。

經(jīng)常使用的有公司型的持股平臺和有限合伙企業(yè)的持股平臺。

設(shè)立期權(quán)池時(shí)，員工持股平臺是很常見的做法。

員工持股方式主要有員工直接持股、通過合伙企業(yè)間接持股、通過公司間接持股三種

首先來講公司型的持股平臺，持股公司是指員工共同出資成立的有限責(zé)任公司或者說是股份有限公司，當(dāng)然這個(gè)出資有的時(shí)候是象征意義的或者說是以一個(gè)很優(yōu)惠的價(jià)格。而且現(xiàn)在公司法改革了，就是注冊資本也沒有最低的要求，所以對于員工來說成立公司的成本是很低的，那么這個(gè)公司設(shè)立的唯一目的就是受讓母公司的股權(quán)，進(jìn)而實(shí)現(xiàn)員工間接持有母公司的股權(quán)。

員工持股平臺可以是有限合伙企業(yè)，也可以是有限責(zé)任公司。但是公司制的這種持股平臺他的特點(diǎn)就是稅是非常高的，排除一些特殊的優(yōu)惠和稅務(wù)的籌劃，首先持股平臺從母公司分配利潤就需要繳納25%的企業(yè)所得稅，而員工個(gè)人如果要從持股平臺分配利潤，又需要繳納20%的個(gè)人所得稅，前者比后者稅收更少（以“先分后繳”的方式，由合伙人直接納稅，避免了企業(yè)所得稅和個(gè)人所得稅的雙重納稅），且安排更靈活。

第二種持股平臺的模式也是最常用的，就是有限合伙型的持股平臺，有限合伙企業(yè)在中國是一種比較新的企業(yè)形式，2006年我們國家頒布了《合伙企業(yè)法》正式確認(rèn)了有限合伙的制度，有限合伙企業(yè)的合伙人分為普通合伙人，俗稱是管理合伙人或者說是GP；另外就是有限合伙人，也叫LP，有限合伙企業(yè)就是由這兩種類型的合伙人組成的。

普通合伙人執(zhí)行事務(wù)，承擔(dān)的是管理職能，一般擔(dān)任執(zhí)行事務(wù)合伙人，而有限合伙人只是作為出資方他不參與企業(yè)管理，所以員工可以不直接持有公司股權(quán)，而把員工放到有限合伙企業(yè)里面，然后讓有限合伙企業(yè)持有母公司的股權(quán)，同時(shí)讓母公司的創(chuàng)始人和其創(chuàng)始人名下的公司擔(dān)任有限合伙企業(yè)的GP控制整個(gè)有限合伙。

通過有限合伙持有和控制公司的部分股權(quán)，除了創(chuàng)始人之外的其他股東只能是有限合伙的LP，這個(gè)LP主要指的就是員工持股，員工只享有經(jīng)濟(jì)收益，他不參與日常的有限合伙企業(yè)的管理，所以他也不能通過有限合伙企業(yè)來控制母公司。

設(shè)立員工持股平臺最核心的原因有兩個(gè)：

利于公司以后的發(fā)展。一個(gè)公司進(jìn)行大規(guī)模（如幾十個(gè)員工）的股權(quán)激勵(lì)，如果使用直接持股的方式，以后召開股東大會(huì)或者工商變更登記都很麻煩。這樣的公司決策很難有效率，作為投資機(jī)構(gòu)也不愿意投資。

員工直接持股人數(shù)有限制。根據(jù)公司法的規(guī)定，有限責(zé)任公司的股東不能超過50個(gè)人，有限合伙企業(yè)最多也只能是50個(gè)人，公司要避免限制，則可以設(shè)立多個(gè)持股平臺，激勵(lì)人數(shù)大大增加。

舉個(gè)例子：假如你的公司要給100人做股權(quán)激勵(lì)，直接持股顯然不可以。設(shè)立2個(gè)持股平臺，每個(gè)平臺放置50個(gè)待激勵(lì)的員工。對于公司而言，僅僅是多了2個(gè)股東。

怎么設(shè)立？

1. 確立期權(quán)池的大小

一般這個(gè)比例在10%-20%間。公司在做重大決策時(shí)常常需要2/3的股東同意，考慮到公司還要引入新的投資者，因而激勵(lì)池不宜超過30%。

2. 注冊一個(gè)有限合伙企業(yè)

這個(gè)有限合伙企業(yè)就是員工的持股平臺。它的一般合伙人（GP）由母公司創(chuàng)始人或其他大股東擔(dān)任，而被激勵(lì)的員工作為這個(gè)公司（也就是持股平臺）的有限合伙人（LP）。GP可以管理企業(yè)事務(wù)，且要承擔(dān)無限連帶責(zé)任；LP不能管理企業(yè)，承擔(dān)有限責(zé)任。這些員工需要行使股東權(quán)利時(shí)，通常是由持股平臺選出幾名代表參加母公司的股東大會(huì)。

當(dāng)然，這個(gè)合伙企業(yè)僅作為持股平臺，對外不開展任何業(yè)務(wù)，對于GP來說是不會(huì)有風(fēng)險(xiǎn)的。如果想利用持股平臺開展業(yè)務(wù)，可以再注冊一家創(chuàng)始人100%控股的有限責(zé)任公司，用這個(gè)有限責(zé)任公司來擔(dān)任該持股平臺的GP。

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合伙人股權(quán)的退出機(jī)制

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