股權分配，是創(chuàng)業(yè)股權架構設計最為核心的部分。根據法務VC的4C股權架構模型，創(chuàng)始團隊股權分配，實現了量化。

4C股權量化模型，充分考慮了一個項目在誕生之初，與其未來發(fā)展的戰(zhàn)略、組織及KPI的匹配性，并非單純以出資來劃分股權。將創(chuàng)始之初的股權劃分為四部分：

創(chuàng)始人股、聯合發(fā)起人股、資金股以及貢獻股。

能夠參股股權分配的，有一個大前提，就是充分認同項目的使命、愿景與價值觀，并能全職加入。

在所有聯合創(chuàng)始發(fā)起時，很好分配股權，但是在完成股權分配后，如何考慮西合伙人加入的股權比例呢？一種是倒推法，一種是系數法。后者是法務VC提供的經驗數據。

之所以合伙人在不同階段加入，獲得的股權比例會越來越低，一方面是后期的企業(yè)倒閉風險小，另外一方面是企業(yè)的整體估值會提高。

股權架構設計：合伙人進入退出機制

首先要認識幾種股權的形式，大多數人只有股權這一種工具，但是現實中，大多數是使用限制性股權與股權期權作為工具，也就是合伙人獲得的是限制股權或期權。

那各類的人群，應該使用何種工具呢，根據實踐，可以分幾種類型，實現靈活的轉換，減少工商登記手續(xù)麻煩，也能一定程度上歸集表決權，例如設立有限合伙人企業(yè)作為持股平臺。

進入與退出機制，是創(chuàng)業(yè)股權架構設計的另外一個重要方面，進入機制主要是指成熟機制；退出主要分為過錯與特殊情形。

成熟機制，也可以設定為分階梯的，在不同年度設置為不同的成熟比例。

一個具體案例

按照4C股權量化分配模型，可以得出以下的結果。

對于核心員工期權，可以基于年薪進行分配。

最后，公司股權架構設計如下：

最后，還需要有法律文件落實，主要的協議文件有《股東協議》、《一致行動協議》、《期權授予協議》等。

幾個合伙人創(chuàng)業(yè)，股權應該怎么分，這個話題思路太發(fā)散，先引導大家將思維聚焦到以下幾個細節(jié)問題上，明確股權分配的幾個要素。

1、團隊建設引導股權分配；

2、股權架構設計的核心；

3、股權進入機制、退出機制；

4、股權框架如何構建以及如何量化；

5、如何動態(tài)分配股權；

6、如何進行分紅權的結構設計；

7、股東會的投票權如何設計；

8、董事會的投票權如何設計。

第一部分-團隊建設

大家一起合伙創(chuàng)業(yè)，首先要面對的是創(chuàng)始團隊建設，科學的股權架構的建設的價值，體現在我們要充分理解組建這個初創(chuàng)公司的時候，各個角色的訴求。

創(chuàng)始人CEO是企業(yè)的決策者，一定是企業(yè)的靈魂。如果初創(chuàng)企業(yè)的領導者更換，那我們會視為企業(yè)靈魂更換，初創(chuàng)企業(yè)的特點、標簽、精神因素將會消失殆盡，會給企業(yè)造成不可估量的嚴重后果，當然這個特點針對的是早期的創(chuàng)業(yè)企業(yè)，不是成熟的企業(yè)或上市企業(yè)。

聯合創(chuàng)始人也就是我們經常說的合伙人，是創(chuàng)始人的左膀右臂。合伙人不僅僅是創(chuàng)始人的跟隨者，更是創(chuàng)業(yè)公司夢想藍圖的鑄造者，考慮聯合創(chuàng)始人做股權架構設計，核心中的核心是考量他們的價值輸出與訴求點在哪里。

早期的核心員工是公司持續(xù)發(fā)展的中堅力量，有很多忠誠性很強的員工，盡管能力一般，但是加入時間很早，態(tài)度踏實認真，也是早期創(chuàng)業(yè)環(huán)境里的貢獻輸出者，不容忽視。

再看資本，人是企業(yè)發(fā)展中的兵馬，資本就是企業(yè)發(fā)展中的糧草，為企業(yè)的持續(xù)發(fā)展發(fā)揮著核心命脈的作用。所以我們經常會看到一個企業(yè)發(fā)展狀態(tài)如何，就會去觀察企業(yè)賬上還有多少錢，融資進行到了那一輪，作為評判一個企業(yè)發(fā)展的優(yōu)劣的標準。融資規(guī)劃與公司發(fā)展、人才引進、合伙人引進都是息息相關的。

第二部分-股權分配

創(chuàng)始人在組建公司的時候，在沒有核心員工，沒有投資人，沒有資本方之前，最核心的兩類人就是創(chuàng)始人與合伙人，這兩類人如何做好股權分配，不僅僅是比例分配的問題，它實際上是一個立體化的結構，以及多方面的安排。如何能直觀地讓這兩類人感受到公平公正，我們將采取一種動態(tài)量化的情況去描述。

在這種概念下，100%的股權將同時被分為四大模塊：1.創(chuàng)始人獨占；2.創(chuàng)始團隊平分；3.按資金投入分配；4.按價值輸出分配。這個理論是一個切蛋糕的理論。

在整個模型里面，創(chuàng)始人會獨占一部分股份來保證一個較大的控制權，無論其他部分怎么分，這一部分是首先就應該保證出來的，數量為20%-30%。

聯合創(chuàng)始人需要保證他們有一定的話語權，所以可以將股權劃出一個8%-15%的份額留給所有的聯合創(chuàng)始人均分，具體根據發(fā)起人的數量來定，原則上均分不超過3%。

因為均分太多會在后面對其他維度的分配造成很大影響，也是我們在各種環(huán)境中總結出的規(guī)律，比如這里如果分配太多，那后面大家再按貢獻或者資金繼續(xù)分配增加，整個股份會變得極其困難

資金風險承擔這里，在組建一個初創(chuàng)公司的時候資金比較重要，但是它確切不是最核心的關鍵要素。很多比較傳統的朋友，對于資金這個點上會比較重視，忽略了人力作為資本的價值，所以這里建議資金占股比例不要太高，一般在10%左右比較合適。

我們說的這種情況大多是由人力資本驅動的互聯網輕資產企業(yè)，非傳統行業(yè)中的資金型企業(yè)，通過重資產的累積才能做起來的企業(yè)。

這個資金數量為大家約定到企業(yè)某一個階段的資金數字即可，具體這個資金股占比是10%還是20%，可以給大家一個規(guī)律。10萬以內以10%為標準，20萬-30萬為15%，30萬-50萬為20%，50萬-100萬為25%，100萬以上就不多作考慮，上限為30%，因為一個這樣的企業(yè)大家沒必要出太多資金，通過后續(xù)的發(fā)展可以進行融資規(guī)劃來完成。

價值貢獻判斷，這個是初期企業(yè)股權分配的重中之重，即為如何量化人力資本價值的貢獻，價值輸出的建議份額應該在30%-60%。

如何量化合伙人在企業(yè)中的價值：

一、看你的過去：基于人員之前的履歷，是否是在垂直的相關領域工作，工作的年限，確認一下之前的貢獻能力。

二、看你的未來：你在現今公司中單人的角色，你在公司整體的布局中占有的位置。

三、采用動態(tài)分期成熟方式來分配這部分的股權。

第三部分-分紅權結構設計

分紅權的結構設計，一般是按照不同階段來進行劃分的，分紅形式包括項目分紅、期權池分配、股東分紅。

對于以短期利益驅動的合伙人或核心員工，可以在項目分紅這里考慮的多一些，因為股權對于他們來說短期內沒有什么競爭優(yōu)勢，特別是項目分紅會在直營連鎖形式運作的公司使用廣泛，包括餐飲、教育類公司等。

期權池的預留和設計屬于公司未來發(fā)展的一個希望，可以激勵核心員工吸引優(yōu)秀人才的非常好的方式，包括未來投資人進入的時候對于股權結構的評估將會十分看重。

所以，企業(yè)需要在投資人進入之前提前預留期權池。在預留期權池的時候，未來可以將短期的客戶、業(yè)務、資源支持者采用項目分紅加上期權池的方式予以綁定。

股東分紅強調以下兩個部分：首先是屬于對公司發(fā)展有中長期價值貢獻且貢獻輸出能力持續(xù)性比較強的人和資金，包括創(chuàng)始股東以及投資人；其次建議創(chuàng)始人分紅權是合伙人平均的2-4倍，拒絕平均分配。人力資本／輕資產驅動的公司，盡量做一個同股不同權的設計以至于權衡利益與權利的分配。

第四部分-股東會投票權設計

在同股同權的基礎上初創(chuàng)公司股東會投票權有5條天然的生命線，這些都是控制權要素點，而創(chuàng)始人層面要思考的是如何絆隨著融資節(jié)奏一步步稀釋，整體防止控制權的丟失，涉及的內容是從公司層面整體出發(fā)的。

1、67%絕對控制權，有權修改公司章程、增資擴股等；

2、51%相對控制器，對重大決策進行表決控制；

3、34%否決權，可否決股東會一切決策；

4、10%有權申請公司解散，（超過公司10%的股東有權召開臨時股東大會，可提出質詢／調查／起訴／清算／解散公司）；

5、代位訴訟權1%，亦稱派生訴訟權，可以間接調查和起訴權（提起監(jiān)事會或董事會調查）。

第五部分-董事會投票權設計

董事會的決策機制區(qū)別于股東大會，按照一人一票制進行，董事會成員由股東會按公司章程選舉產生，董事會對股東會直接負責。

某些特定董事會擁有相應特殊權利，如阿里巴巴的合伙人制度。阿里巴巴的合伙人制既不等同于公司股東也不等同于公司董事，且不是傳統法律意義上的“普通合伙人”，無需承擔企業(yè)無限連帶責任。

阿里巴巴合伙人委員會擁有提名簡單多數（50%以上）董事會成員候選人的專有權。這也是馬云在阿里IPO時僅擁有7.8%股權確能牢牢控制阿里巴巴的主要原因。

董事長與副董事長由董事會以上全體董事的半數選舉產生。三分之二以上董事會成員投票通過，公司依據董事會議事規(guī)則執(zhí)行。三分之一以上董事會或監(jiān)事會，可以提議召開董事會臨時會議，董事長應當自接到提議后10日內，召集和主持董事會會議。

第六部分-股權成熟機制

大多數輕資產的互聯網公司都是基于人的價值輸出帶動公司的快速發(fā)展，但是由于人力資本的不確定性太強，特別是一些核心關鍵崗位（通常就是合伙人/聯合創(chuàng)始人）一旦發(fā)生人力價值輸出終止通常給公司帶來的傷害也是毀滅性的。這樣不僅讓公司無法正常運營，同時也帶走其名下的股權，給后期的發(fā)展埋下深深的隱患。

所以，股權成熟期可以設置在3-5年，創(chuàng)始團隊成熟機制盡量保持一致。立刻成熟份額應基于合伙時間確定，比如3個月5%或6個月10%等。

以4年成熟期為例，成熟機制可以是：

1+1/36（第一年底分配一次，一年后每月分配一次）；

1+1+1+1（每年底分配一次）；

2+2（每兩年分配一次）。

或：

3+1（第三年分配一次，及第四年分配一次）；

1+2+1（第一年及第三年、第四年各分配一次）。

創(chuàng)始團隊股權成熟機制盡量保持一致。

期權池比例的確定，一般有種三個方式：

1、投資人要求的比例確定；

2、根據創(chuàng)始團隊的情況確定；

3、商業(yè)模式設計確定。

期權池的來源：通常情況下建議創(chuàng)始團隊之間確定好股權比例后，同比例稀釋一個（前面三種方式確定的比例）期權池，然后把期權池設計成xxx股（自由約定，以方便計算和統計為主）。

有的創(chuàng)始團隊早期期權池預留特別大（一般是指在30%以上），這樣也有一定道理，一方面避免再次增發(fā)帶來麻煩，另一方面對于創(chuàng)始人集中投票權操作方式的也是不錯選擇，后期再做期權池的切割，形成一個小的資源型期權池，用于以小博大的商業(yè)操作模式。

如果真的是這么做的話，最好記住的一點是，要約定好在某個階段/事件前，期權池剩余沒有發(fā)完的部分要按照最開始參與同比稀釋的創(chuàng)始團隊成員的比例（第一次稀釋時的比例）返回到各自名下。

但是預留較大期權池也是有一定的隱患和后期的糾紛，對于期權激勵計劃的實施可能會造成不恰當的操作，也就是說就是很可能發(fā)多了，反過來，損失的是創(chuàng)始團隊成員的利益。

早期股權持有模式持有模式：代持、持股平臺。早期核心員工承諾的激勵可以先采用代持，天使輪以前都建議采用代持來操作。

比較合適的期權激勵計劃：建議是天使輪后，A輪前實施第一次激勵計劃，這一次大概會花掉整個期權池的1/3。因為越是早期，對于核心員工來講風險越大，所以這一次對于整個期權池的消耗是比較大。