持股平臺(tái)

持股平臺(tái)是公司實(shí)施股權(quán)激勵(lì)過程當(dāng)中比較常用的一種操作模式，具體而言就是在母公司之外以被激勵(lì)對(duì)象作為主要的成員來搭建有限合伙企業(yè)或者是特殊目的公司，然后用有限合伙企業(yè)或特殊目的公司去持有母公司的股權(quán)，從而實(shí)現(xiàn)被激勵(lì)對(duì)象間接持有母公司股權(quán)的目的。

經(jīng)常使用的有公司型的持股平臺(tái)和有限合伙企業(yè)的持股平臺(tái)。

設(shè)立期權(quán)池時(shí)，員工持股平臺(tái)是很常見的做法。

員工持股方式主要有員工直接持股、通過合伙企業(yè)間接持股、通過公司間接持股三種

首先來講公司型的持股平臺(tái)，持股公司是指員工共同出資成立的有限責(zé)任公司或者說是股份有限公司，當(dāng)然這個(gè)出資有的時(shí)候是象征意義的或者說是以一個(gè)很優(yōu)惠的價(jià)格。而且現(xiàn)在公司法改革了，就是注冊(cè)資本也沒有最低的要求，所以對(duì)于員工來說成立公司的成本是很低的，那么這個(gè)公司設(shè)立的唯一目的就是受讓母公司的股權(quán)，進(jìn)而實(shí)現(xiàn)員工間接持有母公司的股權(quán)。

員工持股平臺(tái)可以是有限合伙企業(yè)，也可以是有限責(zé)任公司。但是公司制的這種持股平臺(tái)他的特點(diǎn)就是稅是非常高的，排除一些特殊的優(yōu)惠和稅務(wù)的籌劃，首先持股平臺(tái)從母公司分配利潤(rùn)就需要繳納25%的企業(yè)所得稅，而員工個(gè)人如果要從持股平臺(tái)分配利潤(rùn)，又需要繳納20%的個(gè)人所得稅，前者比后者稅收更少（以“先分后繳”的方式，由合伙人直接納稅，避免了企業(yè)所得稅和個(gè)人所得稅的雙重納稅），且安排更靈活。

第二種持股平臺(tái)的模式也是最常用的，就是有限合伙型的持股平臺(tái)，有限合伙企業(yè)在中國(guó)是一種比較新的企業(yè)形式，2006年我們國(guó)家頒布了《合伙企業(yè)法》正式確認(rèn)了有限合伙的制度，有限合伙企業(yè)的合伙人分為普通合伙人，俗稱是管理合伙人或者說是GP；另外就是有限合伙人，也叫LP，有限合伙企業(yè)就是由這兩種類型的合伙人組成的。

普通合伙人執(zhí)行事務(wù)，承擔(dān)的是管理職能，一般擔(dān)任執(zhí)行事務(wù)合伙人，而有限合伙人只是作為出資方他不參與企業(yè)管理，所以員工可以不直接持有公司股權(quán)，而把員工放到有限合伙企業(yè)里面，然后讓有限合伙企業(yè)持有母公司的股權(quán)，同時(shí)讓母公司的創(chuàng)始人和其創(chuàng)始人名下的公司擔(dān)任有限合伙企業(yè)的GP控制整個(gè)有限合伙。

通過有限合伙持有和控制公司的部分股權(quán)，除了創(chuàng)始人之外的其他股東只能是有限合伙的LP，這個(gè)LP主要指的就是員工持股，員工只享有經(jīng)濟(jì)收益，他不參與日常的有限合伙企業(yè)的管理，所以他也不能通過有限合伙企業(yè)來控制母公司。

設(shè)立員工持股平臺(tái)最核心的原因有兩個(gè)：

利于公司以后的發(fā)展。一個(gè)公司進(jìn)行大規(guī)模（如幾十個(gè)員工）的股權(quán)激勵(lì)，如果使用直接持股的方式，以后召開股東大會(huì)或者工商變更登記都很麻煩。這樣的公司決策很難有效率，作為投資機(jī)構(gòu)也不愿意投資。

員工直接持股人數(shù)有限制。根據(jù)公司法的規(guī)定，有限責(zé)任公司的股東不能超過50個(gè)人，有限合伙企業(yè)最多也只能是50個(gè)人，公司要避免限制，則可以設(shè)立多個(gè)持股平臺(tái)，激勵(lì)人數(shù)大大增加。

舉個(gè)例子：假如你的公司要給100人做股權(quán)激勵(lì)，直接持股顯然不可以。設(shè)立2個(gè)持股平臺(tái)，每個(gè)平臺(tái)放置50個(gè)待激勵(lì)的員工。對(duì)于公司而言，僅僅是多了2個(gè)股東。

怎么設(shè)立？

1. 確立期權(quán)池的大小

一般這個(gè)比例在10%-20%間。公司在做重大決策時(shí)常常需要2/3的股東同意，考慮到公司還要引入新的投資者，因而激勵(lì)池不宜超過30%。

2. 注冊(cè)一個(gè)有限合伙企業(yè)

這個(gè)有限合伙企業(yè)就是員工的持股平臺(tái)。它的一般合伙人（GP）由母公司創(chuàng)始人或其他大股東擔(dān)任，而被激勵(lì)的員工作為這個(gè)公司（也就是持股平臺(tái)）的有限合伙人（LP）。GP可以管理企業(yè)事務(wù)，且要承擔(dān)無限連帶責(zé)任；LP不能管理企業(yè)，承擔(dān)有限責(zé)任。這些員工需要行使股東權(quán)利時(shí)，通常是由持股平臺(tái)選出幾名代表參加母公司的股東大會(huì)。

當(dāng)然，這個(gè)合伙企業(yè)僅作為持股平臺(tái)，對(duì)外不開展任何業(yè)務(wù)，對(duì)于GP來說是不會(huì)有風(fēng)險(xiǎn)的。如果想利用持股平臺(tái)開展業(yè)務(wù)，可以再注冊(cè)一家創(chuàng)始人100%控股的有限責(zé)任公司，用這個(gè)有限責(zé)任公司來擔(dān)任該持股平臺(tái)的GP。

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