含義：

有限合伙是指一名以上普通合伙人與一名以上有限合伙人所組成的合伙。雖然在表面上及一些具體程序與做法上，它是介于合伙與有限責(zé)任公司之間的一種企業(yè)形式，但必須強(qiáng)調(diào)的是，在本質(zhì)上它是合伙的特殊形式之一，而不是公司。

有限責(zé)任公司，指根據(jù)《中華人民共和國公司登記管理?xiàng)l例》規(guī)定登記注冊，由五十個(gè)以下的股東出資設(shè)立，每個(gè)股東以其所認(rèn)繳的出資額對公司承擔(dān)有限責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對其債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的經(jīng)濟(jì)組織。

有限責(zé)任公司優(yōu)點(diǎn)：

是股東以其認(rèn)繳的出資額對公司的經(jīng)營承擔(dān)有限責(zé)任；相對于股份有限公司股東人數(shù)、組織結(jié)構(gòu)等都相對自由，比如股東出資可以是技術(shù)、土地等，不 一定是資金，再比如出資額也不是等份的，可以不設(shè)股東大會等。

限合伙企業(yè)的優(yōu)點(diǎn)：

是傳統(tǒng)有限責(zé)任公司制除了要繳納企業(yè)所得稅，公司股東還需要繳納個(gè)人所得稅，也就是雙重繳稅。有限合伙企業(yè)只需要繳納合伙人的個(gè)人所得稅，不需要繳納企業(yè)所得稅。企業(yè)成本大大降低。

有限合伙企業(yè)和有限責(zé)任公司的主要區(qū)別在于：

1、管理人的權(quán)利義務(wù)。有限責(zé)任公司中，除公司章程特別規(guī)定外，主要由其在公司的股份決定。簡單點(diǎn)說，就是誰出錢多誰說了算。有限合伙企業(yè)中，管理人為普通合伙人，有限合伙人不參與管理和執(zhí)行。

2、投資人的權(quán)利義務(wù)。有限責(zé)任公司中，除公司章程特別規(guī)定外，同樣由其在公司的股份決定。誰出錢多，誰分錢多。有限合伙企業(yè)中，主要由合伙協(xié)議規(guī)定，具有較強(qiáng)的靈活性。

3、法律責(zé)任。有限責(zé)任公司由各股東以出資額為限承擔(dān)有限責(zé)任。而有限合伙企業(yè)中，普通合伙人以其全部財(cái)產(chǎn)承擔(dān)法律責(zé)任，有限合伙人以出資額為限承擔(dān)有限責(zé)任。

4、稅收。有限責(zé)任公司的投資所得和股東分紅均要征稅。有限合伙企業(yè)由合伙人分別繳納所得稅。

對普通合伙人和有限合伙人的權(quán)利和義務(wù)進(jìn)行一個(gè)總結(jié)：

普通合伙人的權(quán)利：

1.經(jīng)營控制權(quán)。普通合伙人在有限合伙企業(yè)有充分的管理權(quán)和控制權(quán)，任何與企業(yè)經(jīng)營相關(guān)的對外法律文件都必須經(jīng)過普通合伙人審查；

2.年度管理費(fèi)。普通合伙人有權(quán)獲得有限合伙企業(yè)合伙基金總額1. 5%~3%的管理費(fèi)，用于支出企業(yè)運(yùn)轉(zhuǎn)的日常經(jīng)費(fèi)；

3.利潤分成。普通合伙人投入總額1%左右資金，即可得到投資收益20%左右的分成。

普通合伙人的義務(wù)：

1.最低出資基金資本總額1%的資金，共同承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)；

2.信義義務(wù)，對合伙債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。普通合伙人須約束自己的行為，不得濫用職權(quán)謀私利；

3.信息披露，普通合伙人須定期向合伙人提供財(cái)務(wù)報(bào)表及年度發(fā)展報(bào)告；

4..遵守有限合伙協(xié)議，不得違反合伙協(xié)議中協(xié)定的條款，杜絕機(jī)會主義行為。

現(xiàn)在國家提倡“大眾創(chuàng)業(yè)萬眾創(chuàng)新”，很多人都有創(chuàng)業(yè)或者與他人合伙開公司的想法?，F(xiàn)在隨著政府簡政放權(quán)，注冊個(gè)公司也很容易，手續(xù)齊全，一般一周內(nèi)可以拿到營業(yè)執(zhí)照。執(zhí)照容易拿，但你清楚不同類型的公司之間的區(qū)別嗎？你了解期間的權(quán)利、義務(wù)、責(zé)任嗎？這里重點(diǎn)講一下，有限責(zé)任公司與合伙企業(yè)的區(qū)別。

在構(gòu)成上，有限責(zé)任公司由若干個(gè)股東出資成立，而合伙企業(yè)由若干個(gè)人合伙人出資成立。

在公司內(nèi)部重大事務(wù)決策上，有限責(zé)任公司可以由股東會來表決，公司章程如無特殊約定，通常，股東出資份額占公司總注冊資本的多少來就意味著其擁有多少份額的表決權(quán)，根據(jù)公司章程約定，半數(shù)以上表決權(quán)，或者2/3以上的表決權(quán)是某項(xiàng)決議通過的條件（某些事項(xiàng)需要全體股東一致同意，部分公司設(shè)立有董事會，董事會按每人一票表決，但董事需由股東會選出）。而對于合伙企業(yè)而言，如合伙協(xié)議無特殊約定，所有合伙人擁有平等的地位，同樣的表決權(quán)，對重要事務(wù)表決時(shí)，每位合伙人均擁有且只擁有同樣表決權(quán)的一票，直白點(diǎn)說，多數(shù)人同意就好（某些事項(xiàng)需要全體合伙人一致同意），但如果合伙協(xié)議有特殊約定的按特殊約定執(zhí)行。

需要提醒每一個(gè)想與人合伙注冊公司的朋友注意：如果你是注冊有限責(zé)任公司，需要注意公司章程對于公司重大事項(xiàng)決策是否有特殊約定，如果是注冊合伙企業(yè)，則一定要注意合伙協(xié)議中是否有特殊約定，因?yàn)檫@些約定很可能受法律支持。公司成立前如不注意，成立后再來修改就要費(fèi)事了。

在公司收益分配上，如公司章程或合伙協(xié)議沒有特殊約定，股東或合伙人均按其出資份額按比例分享公司的收益。

而在面對公司債務(wù)時(shí)，有限公司與合伙企業(yè)的區(qū)別就大了。對于有限公司而言，公司債務(wù)，股東只承擔(dān)有限責(zé)任，也就是說，股東只要按公司章程約定繳足了認(rèn)繳的出資額，就不必為公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任了。而對于合伙企業(yè)來說，遇到公司債務(wù)時(shí)，遇到公司財(cái)產(chǎn)不足以清償債務(wù)時(shí)候，合伙企業(yè)的普通合伙人還需要承擔(dān)連帶責(zé)任，用個(gè)人財(cái)產(chǎn)繼續(xù)清償債務(wù)，債權(quán)人有權(quán)要求任一普通合伙人承擔(dān)全部未清償?shù)膫鶆?wù)。

顯然，就開公司的風(fēng)險(xiǎn)而言，合伙企業(yè)普通合伙人的風(fēng)險(xiǎn)大于有限公司的股東，合伙企業(yè)的另一形式有限合伙企業(yè)在一定程度上改善了這一情況。

合伙企業(yè)分為普通合伙企業(yè)和有限合伙企業(yè)。普通合伙企業(yè)，其合伙人全部是普通合伙人，全部需要為合伙企業(yè)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。有限合伙企業(yè)由有限合伙人與普通合伙人組成，其中必須至少有一個(gè)合伙人是普通合伙人，在有限合伙企業(yè)中，普通合伙人需承擔(dān)無限連帶責(zé)任，而有限合伙人則類似于有限公司的股東，僅承擔(dān)有限責(zé)任。當(dāng)有限合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)不足以清償債務(wù)時(shí)，普通合伙人需要承擔(dān)連帶責(zé)任，用其個(gè)人財(cái)產(chǎn)清償債務(wù)，而有限合伙人只要繳足了認(rèn)繳的出資額就無需承擔(dān)其他責(zé)任。

因此，如果要與人合伙設(shè)立合伙企業(yè)的，最優(yōu)選項(xiàng)是設(shè)立有限合伙企業(yè)，做有限合伙人，而不是做那個(gè)承擔(dān)無限連帶責(zé)任的的普通合伙人。

綜上，在設(shè)立公司時(shí)候，不管是設(shè)立有限公司還是合伙企業(yè)，公司章程或者合伙協(xié)議務(wù)必仔細(xì)看清楚，因?yàn)楦黜?xiàng)權(quán)利義務(wù)責(zé)任都與它們有關(guān)，不要因?yàn)槔幌旅孀拥鹊匠鍪聲r(shí)再來后悔。

wenmingtu

合伙企業(yè)與公司有什么區(qū)別？我們都知道合伙企業(yè)分為普通合伙企業(yè)和有限合伙企業(yè)兩種，合伙企業(yè)是由企業(yè)的各個(gè)合伙人共同出資經(jīng)營，并且共享收益和共同承擔(dān)公司風(fēng)險(xiǎn)的，要由兩個(gè)或者是兩個(gè)以上的自然人訂立合伙協(xié)議。而公司的設(shè)立是依照公司法的規(guī)定來設(shè)立的，合伙企業(yè)和公司都是要依法設(shè)立的，那么，合伙企業(yè)與公司有什么區(qū)別？來一起看看。

合伙企業(yè)與公司的區(qū)別：

1、成立基礎(chǔ)

合伙企業(yè)：是以合伙協(xié)議為基礎(chǔ)，含有比較多的約定性特征。

公司：是以公司的章程為基礎(chǔ)，含有較多的法定性特征。

2、法律地位

合伙企業(yè)：不具有法人資格。

公司：具有法人資格。

合伙創(chuàng)業(yè)

3、出資人要求

合伙企業(yè)：合伙人為自然人，承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

公司：無此限制。

4、責(zé)任承擔(dān)

合伙企業(yè)：對公司的債務(wù)要承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

公司：有限責(zé)任公司股東要以認(rèn)繳的出資額對公司來承擔(dān)有限的責(zé)任；股份有限公司的股東要以認(rèn)購的股份對公司承擔(dān)有限的責(zé)任。

5、管理權(quán)利

合伙企業(yè)：合伙人自行約定企業(yè)的管理方式。

公司：公司治理機(jī)構(gòu)管理公司，股東對公司治理機(jī)構(gòu)行使管理權(quán)。

合伙人

6、盈利、虧損

合伙企業(yè)：企業(yè)的盈虧合伙人自行約定，如果沒有約定的話就是平均分配。

公司：按股東的出資比例來分配盈虧，如果公司章程有其他的規(guī)定除外。

含義：

有限合伙是指一名以上普通合伙人與一名以上有限合伙人所組成的合伙。雖然在表面上及一些具體程序與做法上，它是介于合伙與有限責(zé)任公司之間的一種企業(yè)形式，但必須強(qiáng)調(diào)的是，在本質(zhì)上它是合伙的特殊形式之一，而不是公司。

有限責(zé)任公司，指根據(jù)《中華人民共和國公司登記管理?xiàng)l例》規(guī)定登記注冊，由五十個(gè)以下的股東出資設(shè)立，每個(gè)股東以其所認(rèn)繳的出資額對公司承擔(dān)有限責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對其債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的經(jīng)濟(jì)組織。

有限責(zé)任公司優(yōu)點(diǎn)：

是股東以其認(rèn)繳的出資額對公司的經(jīng)營承擔(dān)有限責(zé)任；相對于股份有限公司股東人數(shù)、組織結(jié)構(gòu)等都相對自由，比如股東出資可以是技術(shù)、土地等，不 一定是資金，再比如出資額也不是等份的，可以不設(shè)股東大會等。

限合伙企業(yè)的優(yōu)點(diǎn)：

是傳統(tǒng)有限責(zé)任公司制除了要繳納企業(yè)所得稅，公司股東還需要繳納個(gè)人所得稅，也就是雙重繳稅。有限合伙企業(yè)只需要繳納合伙人的個(gè)人所得稅，不需要繳納企業(yè)所得稅。企業(yè)成本大大降低。

有限合伙企業(yè)和有限責(zé)任公司的主要區(qū)別在于：

1、管理人的權(quán)利義務(wù)。有限責(zé)任公司中，除公司章程特別規(guī)定外，主要由其在公司的股份決定。簡單點(diǎn)說，就是誰出錢多誰說了算。有限合伙企業(yè)中，管理人為普通合伙人，有限合伙人不參與管理和執(zhí)行。

2、投資人的權(quán)利義務(wù)。有限責(zé)任公司中，除公司章程特別規(guī)定外，同樣由其在公司的股份決定。誰出錢多，誰分錢多。有限合伙企業(yè)中，主要由合伙協(xié)議規(guī)定，具有較強(qiáng)的靈活性。

3、法律責(zé)任。有限責(zé)任公司由各股東以出資額為限承擔(dān)有限責(zé)任。而有限合伙企業(yè)中，普通合伙人以其全部財(cái)產(chǎn)承擔(dān)法律責(zé)任，有限合伙人以出資額為限承擔(dān)有限責(zé)任。

4、稅收。有限責(zé)任公司的投資所得和股東分紅均要征稅。有限合伙企業(yè)由合伙人分別繳納所得稅。

對普通合伙人和有限合伙人的權(quán)利和義務(wù)進(jìn)行一個(gè)總結(jié)：

普通合伙人的權(quán)利：

1.經(jīng)營控制權(quán)。普通合伙人在有限合伙企業(yè)有充分的管理權(quán)和控制權(quán)，任何與企業(yè)經(jīng)營相關(guān)的對外法律文件都必須經(jīng)過普通合伙人審查；

2.年度管理費(fèi)。普通合伙人有權(quán)獲得有限合伙企業(yè)合伙基金總額1. 5%~3%的管理費(fèi)，用于支出企業(yè)運(yùn)轉(zhuǎn)的日常經(jīng)費(fèi)；

3.利潤分成。普通合伙人投入總額1%左右資金，即可得到投資收益20%左右的分成。

普通合伙人的義務(wù)：

1.最低出資基金資本總額1%的資金，共同承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)；

2.信義義務(wù)，對合伙債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。普通合伙人須約束自己的行為，不得濫用職權(quán)謀私利；

3.信息披露，普通合伙人須定期向合伙人提供財(cái)務(wù)報(bào)表及年度發(fā)展報(bào)告；

4..遵守有限合伙協(xié)議，不得違反合伙協(xié)議中協(xié)定的條款，杜絕機(jī)會主義行為。