財(cái)政部稅政司和國家稅務(wù)總局政策法規(guī)司近日整理發(fā)布了《企業(yè)重組改制稅收政策文件匯編》，方便納稅人查詢使用。妥妥的干貨貼！趕緊收藏學(xué)習(xí)！

企業(yè)重組改制稅收政策文件匯編目錄

一、企業(yè)所得稅政策文件

1.《財(cái)政部 國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財(cái)稅〔2009〕59 號(hào)，2009 年 4 月 30 日）

2.《財(cái)政部 國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)清算業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財(cái)稅〔2009〕60 號(hào)，2009 年 4 月 30 日）

3.《國家稅務(wù)總局關(guān)于發(fā)布〈企業(yè)重組企業(yè)所得稅管理辦法〉的公告》（國家稅務(wù)總局公告 2010 年第 4 號(hào)，2010 年 7 月 26 日）

4.《財(cái)政部 國家稅務(wù)總局關(guān)于促進(jìn)企業(yè)重組有關(guān)企業(yè)所得稅處理問題的通知》（財(cái)稅〔2014〕109 號(hào)，2014 年 12 月 25 日）

5.《財(cái)政部 國家稅務(wù)總局關(guān)于非貨幣資產(chǎn)投資企業(yè)所得稅處理問題的通知》（財(cái)稅〔2014〕116 號(hào)，2014 年 12 月 31 日）

6.《國家稅務(wù)總局關(guān)于非貨幣資產(chǎn)投資企業(yè)所得稅有關(guān)征管問題的公告》（國家稅務(wù)總局公告 2015 年第 33 號(hào)，2015 年 5 月 8 日）

7.《國家稅務(wù)總局關(guān)于資產(chǎn)（股權(quán)）劃轉(zhuǎn)企業(yè)所得稅征管問題的公告》（國家稅務(wù)總局公告 2015 年第 40 號(hào)，2015 年 5 月 27 日）

8.《國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅征收管理若干問題的公告》（國家稅務(wù)總局公告 2015 年第 48 號(hào)，2015 年 6 月 24 日）

9.《國家稅務(wù)總局關(guān)于全民所有制企業(yè)公司制改制企業(yè)所得稅處理問題的公告》（國家稅務(wù)總局公告 2017 年第 34 號(hào)，2017 年 9 月 22 日）

二、增值稅政策文件

1.《國家稅務(wù)總局關(guān)于納稅人資產(chǎn)重組有關(guān)增值稅問題的公告》（國家稅務(wù)總局公告 2011 年第 13 號(hào)，2011 年 2 月 18 日）

2.《國家稅務(wù)總局關(guān)于納稅人資產(chǎn)重組有關(guān)增值稅問題的公告》（國家稅務(wù)總局公告 2013 年第 66 號(hào)，2013 年 11 月 19 日）

3.《財(cái)政部 國家稅務(wù)總局關(guān)于全面推開營業(yè)稅改征增值稅試點(diǎn)的通知》（財(cái)稅〔2016〕36 號(hào)，2016 年 3 月 23 日）（節(jié)選）

三、契稅政策文件

《財(cái)政部 稅務(wù)總局關(guān)于繼續(xù)支持企業(yè)事業(yè)單位改制重組有關(guān)契稅政策的通知》（財(cái)稅〔2018〕17 號(hào)，2018 年 3 月 2 日）

四、土地增值稅政策文件

《財(cái)政部 稅務(wù)總局關(guān)于繼續(xù)實(shí)施企業(yè)改制重組有關(guān)土地增值稅政策的通知》（財(cái)稅〔2018〕57 號(hào)，2018 年 5 月 16 日）

五、印花稅政策文件

《財(cái)政部 國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)改制過程中有關(guān)印花稅政策的通知》（財(cái)稅〔2003〕183 號(hào)，2003 年 12 月 8 日）

財(cái)政部稅政司 國家稅務(wù)總局政策法規(guī)司

2018年6月

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來源：國家稅務(wù)總局

按照中央經(jīng)濟(jì)工作會(huì)議和《政府工作報(bào)告》要求，2017年底前基本完成國有企業(yè)公司制改制工作。近日，國務(wù)院辦公廳印發(fā)了《中央企業(yè)公司制改制工作實(shí)施方案》，《方案》中明確2017年底前，按照《中華人民共和國全民所有制工業(yè)企業(yè)法》登記、國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)監(jiān)管的中央企業(yè)（不含中央金融、文化企業(yè)），全部改制為按照《中華人民共和國公司法》登記的有限責(zé)任公司或股份有限公司，加快形成有效制衡的公司法人治理結(jié)構(gòu)和靈活高效的市場化經(jīng)營機(jī)制，同時(shí)明確公司制改制企業(yè)按規(guī)定享受改制涉及的資產(chǎn)評估增值、土地變更登記和國有資產(chǎn)無償劃轉(zhuǎn)等方面稅收優(yōu)惠政策。具體有哪些稅收優(yōu)惠呢？

一、增值稅

根據(jù)《財(cái)政部 國家稅務(wù)總局關(guān)于全面推開營業(yè)稅改征增值稅試點(diǎn)的通知》（財(cái)稅[2016]36號(hào) ）《附件2：營業(yè)稅改征增值稅試點(diǎn)有關(guān)事項(xiàng)的規(guī)定 》第一條第二款第五項(xiàng)規(guī)定：在資產(chǎn)重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實(shí)物資產(chǎn)以及與其相關(guān)聯(lián)的債權(quán)、負(fù)債和勞動(dòng)力一并轉(zhuǎn)讓給其他單位和個(gè)人，其中涉及的不動(dòng)產(chǎn)、土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓行為不征增值稅。

若資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)不涉及負(fù)債、勞動(dòng)力轉(zhuǎn)移的，則不動(dòng)產(chǎn)、土地使用權(quán)劃轉(zhuǎn)不適用《營業(yè)稅改征增值稅有關(guān)事項(xiàng)的規(guī)定》（財(cái)稅[2016]36號(hào)）關(guān)于資產(chǎn)重組涉及不動(dòng)產(chǎn)、土地使用權(quán)不征增值稅的規(guī)定，存貨、設(shè)備等動(dòng)產(chǎn)的劃轉(zhuǎn)也不適用《關(guān)于納稅人資產(chǎn)重組有關(guān)增值稅問題的公告》（國家稅務(wù)總局公告2011年第13號(hào)）不征增值稅的規(guī)定，對于存貨、設(shè)備、房屋、土地使用權(quán)的劃轉(zhuǎn)，劃出方需視同按公允價(jià)值銷售貨物、不動(dòng)產(chǎn)、無形資產(chǎn)計(jì)算繳納增值稅。

二、企業(yè)所得稅

（一）資產(chǎn)評估增值

根據(jù)《財(cái)政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)改制上市資產(chǎn)評估增值企業(yè)所得稅處理政策的通知》（財(cái)稅[2015]65號(hào)）規(guī)定，符合條件的國有企業(yè)，其改制上市過程中發(fā)生資產(chǎn)評估增值可按以下規(guī)定處理：

1、國有企業(yè)改制上市過程中發(fā)生的資產(chǎn)評估增值，應(yīng)繳納的企業(yè)所得稅可以不征收入庫，作為國家投資直接轉(zhuǎn)增該企業(yè)國有資本金（含資本公積，下同），但獲得現(xiàn)金及其他非股權(quán)對價(jià)部分，應(yīng)按規(guī)定繳納企業(yè)所得稅。

資產(chǎn)評估增值是指按同一口徑計(jì)算的評估減值沖抵評估增值后的余額。

2、國有企業(yè)100%控股（控制）的非公司制企業(yè)、單位，在改制為公司制企業(yè)環(huán)節(jié)發(fā)生的資產(chǎn)評估增值，應(yīng)繳納的企業(yè)所得稅可以不征稅入庫，作為國家投資直接轉(zhuǎn)增改制后公司制企業(yè)的國有資本金。

3、經(jīng)確認(rèn)的評估增值資產(chǎn)，可按評估價(jià)值入賬并按有關(guān)規(guī)定計(jì)提折舊或攤銷，在計(jì)算應(yīng)納稅所得額時(shí)允許扣除。

（二）資產(chǎn)無償劃轉(zhuǎn)

根據(jù)《關(guān)于促進(jìn)企業(yè)重組有關(guān)企業(yè)所得稅處理問題的通知》（財(cái)稅[2014]109號(hào)）規(guī)定，對100%直接控制的居民企業(yè)之間，以及受同一或相同多家居民企業(yè)100%直接控制的居民企業(yè)之間按賬面凈值劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)，凡具有合理商業(yè)目的、不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的，股權(quán)或資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)后連續(xù)12個(gè)月內(nèi)不改變被劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)原來實(shí)質(zhì)性經(jīng)營活動(dòng)，且劃出方企業(yè)和劃入方企業(yè)均未在會(huì)計(jì)上確認(rèn)損益的，可以選擇按以下規(guī)定進(jìn)行特殊性稅務(wù)處理：

1、劃出方企業(yè)和劃入方企業(yè)均不確認(rèn)所得。

2、劃入方企業(yè)取得被劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)的計(jì)稅基礎(chǔ)，以被劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)的原賬面凈值確定。

3、劃入方企業(yè)取得的被劃轉(zhuǎn)資產(chǎn)，應(yīng)按其原賬面凈值計(jì)算折舊扣除。

三、土地增值稅

根據(jù)《財(cái)政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)改制重組有關(guān)土地增值稅政策的通知》（財(cái)稅[2015]5號(hào)）規(guī)定，除以土地使用權(quán)投資于房地產(chǎn)企業(yè)用于開發(fā)產(chǎn)品或房地產(chǎn)企業(yè)以開發(fā)產(chǎn)品對外投資需視同按公允價(jià)值轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)計(jì)算繳納土地增值稅外，其他情形不征土地增值稅。

四、契稅

根據(jù)《財(cái)政部 國家稅務(wù)總局關(guān)于進(jìn)一步支持企業(yè)事業(yè)單位改制重組有關(guān)契稅政策的通知》（財(cái)稅[2015]37號(hào)）第六條規(guī)定，資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)對承受縣級(jí)以上人民政府或國有資產(chǎn)管理部門按規(guī)定進(jìn)行行政性調(diào)整、劃轉(zhuǎn)國有土地、房屋權(quán)屬的單位，免征契稅。

同一投資主體內(nèi)部所屬企業(yè)之間土地、房屋權(quán)屬的劃轉(zhuǎn)，包括母公司與其全資子公司之間，同一公司所屬全資子公司之間，同一自然人與其設(shè)立的個(gè)人獨(dú)資企業(yè)、一人有限公司之間土地、房屋權(quán)屬的劃轉(zhuǎn)，免征契稅。

企業(yè)法律形式根據(jù)資本產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)和企業(yè)組織的法律形式來劃分，將企業(yè)劃分為個(gè)人獨(dú)資企業(yè)、合伙制企業(yè)和公司制企業(yè)等。作為企業(yè)重組形式的一種，企業(yè)改組僅僅是企業(yè)名稱、組織形式等的簡單改變。

一、子公司與分公司的轉(zhuǎn)換

1．子公司是獨(dú)立納稅人

子公司是對應(yīng)母公司而言的，是指被另一家公司（母公司）有效控制的下屬公司或者是母公司直接或間接控制的一系列公司中的一家公司。子公司是一個(gè)獨(dú)立企業(yè)，具有獨(dú)立的法人資格。

子公司因其具有獨(dú)立法人資格，而被設(shè)立的所在國視為居民企業(yè)，通常要履行與該國其他居民企業(yè)一樣的全面納稅義務(wù)，同時(shí)也能享受所在國為新設(shè)公司提供的免稅期或其他稅收優(yōu)惠政策。但建立子公司一般需要復(fù)雜的手續(xù)，財(cái)務(wù)制度較為嚴(yán)格，必須獨(dú)立開設(shè)賬簿，并需要復(fù)雜的審計(jì)和證明，經(jīng)營虧損不能沖抵母公司利潤，與母公司的交易往往是稅務(wù)機(jī)關(guān)反避稅審查的重點(diǎn)內(nèi)容。

2．分公司不是獨(dú)立納稅人

分公司是指公司獨(dú)立核算的、進(jìn)行全部或部分經(jīng)營業(yè)務(wù)的分支機(jī)構(gòu)，如分廠、分店等。分公司是企業(yè)的組成部分，不具有獨(dú)立的法人資格。法人所得稅制要求總、分公司匯總計(jì)算繳納企業(yè)所得稅。因此，設(shè)立分支機(jī)構(gòu)，使其不具有法人資格，就可由總公司匯總繳納所得稅。這樣可以實(shí)現(xiàn)總、分公司之間盈虧互抵，合理減輕稅收負(fù)擔(dān)。

對于初創(chuàng)階段較長時(shí)間無盈利的企業(yè)，一般設(shè)置為分公司，這樣可以利用公司擴(kuò)張成本來抵沖總公司的利潤，從而減輕稅負(fù)。對于扭虧為盈迅速的企業(yè)，則可以轉(zhuǎn)換設(shè)立為子公司，這樣可以享受稅法中的優(yōu)惠待遇。

二、個(gè)人獨(dú)資企業(yè)、合伙制企業(yè)和公司制企業(yè)的轉(zhuǎn)換

個(gè)人獨(dú)資企業(yè)是在中國境內(nèi)設(shè)立，由一個(gè)自然人投資，財(cái)產(chǎn)為投資人個(gè)人所有，投資以其個(gè)人財(cái)產(chǎn)對企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任的經(jīng)濟(jì)實(shí)體。個(gè)人獨(dú)資企業(yè)有經(jīng)營收益獨(dú)享、組織結(jié)構(gòu)簡單、完全控制和低稅收的優(yōu)點(diǎn)。因?yàn)槠髽I(yè)的收益納入個(gè)人所得稅核算，避免了雙重征稅。缺點(diǎn)有獨(dú)資人個(gè)人承擔(dān)損失，對企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任，投資能力有限等。

合伙制企業(yè)是由兩個(gè)以上合伙人訂立合伙協(xié)議，共同出資、合伙經(jīng)營、共享收益、共擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)，對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任的營利性組織。合伙制企業(yè)的優(yōu)點(diǎn)有：投資能力較個(gè)人獨(dú)資企業(yè)強(qiáng)；虧損由合伙人共同承擔(dān)等。缺點(diǎn)有：控制權(quán)分散，合伙人對企業(yè)債務(wù)負(fù)無限責(zé)任。

公司制企業(yè)是最主要的企業(yè)組織形式，公司是獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任的企業(yè)法人。它的主要優(yōu)點(diǎn)有：投資只以出資額為限，承擔(dān)償債責(zé)任；融資能力強(qiáng)；股權(quán)容易轉(zhuǎn)讓；股東可以很多，有利于風(fēng)險(xiǎn)的分散。缺點(diǎn)有：公司的營運(yùn)費(fèi)用高；財(cái)務(wù)信息公開，容易外泄；所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離，有可能產(chǎn)生代理人問題；稅收負(fù)擔(dān)較重，存在重復(fù)征稅問題。

個(gè)人獨(dú)資企業(yè)與合伙制企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營所得比照個(gè)體工商戶的生產(chǎn)、經(jīng)營所得征收個(gè)人所得稅。而公司制企業(yè)需要繳納企業(yè)所得稅。如果向個(gè)人投資者分配股息、紅利的，還要代扣其個(gè)人所得稅(投資個(gè)人分回的股息、紅利，稅法規(guī)定適用20%的比例稅率)。個(gè)人獨(dú)資企業(yè)、合伙制企業(yè)和公司制企業(yè)轉(zhuǎn)換的稅收目的一般是基于以下原因考慮：

第一，從總體稅負(fù)角度考慮，獨(dú)資企業(yè)、合伙制企業(yè)一般要低于公司制企業(yè)，因?yàn)榍罢卟淮嬖谥貜?fù)征稅問題，而后者一般涉及雙重征稅問題。

第二，企業(yè)所得稅適用的稅基、稅率和稅收優(yōu)惠政策等多種因素，使企業(yè)需要轉(zhuǎn)換組織形式。

[案例]

某人自辦企業(yè)，設(shè)立時(shí)為公司制企業(yè)。年應(yīng)稅所得額為300000元，其適用的企業(yè)所得稅稅率為25%，企業(yè)實(shí)現(xiàn)的稅后利潤全部作為股利分配給投資者，則該投資者的稅收負(fù)擔(dān)為：

300000×25%+300000×(1-25%)×20%

=120000（元） （實(shí)際稅負(fù)40%）

如果該企業(yè)將公司組織形式轉(zhuǎn)換為個(gè)人獨(dú)資企業(yè)，只需要繳納個(gè)人所得稅，依據(jù)現(xiàn)行稅制，稅收負(fù)擔(dān)實(shí)際為：300000×35%－14750=90250（元）

轉(zhuǎn)換組織形式后企業(yè)少繳納所得稅29750元。在進(jìn)行公司組織形式的轉(zhuǎn)換時(shí)，應(yīng)在綜合權(quán)衡企業(yè)的經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)、經(jīng)營規(guī)模、管理模式及籌資額等因素的基礎(chǔ)上，選擇稅負(fù)較低的組織形式。