文 | 唐功遠  王奕璠

在當今的商業(yè)世界里，日益復(fù)雜的經(jīng)營環(huán)境以及與之相伴逐漸發(fā)展健全的監(jiān)管制度，對企業(yè)合規(guī)風險管理不斷提出更高的要求。各類公司在日常的經(jīng)營過程中會不同程度地面臨腐敗、賄賂、不正當競爭、隱私和個人信息安全、供應(yīng)鏈和渠道管理等諸多合規(guī)風險。

跨國公司作為多國經(jīng)營企業(yè)，公司規(guī)模較大，員工數(shù)量眾多，來自不同的文化背景，且處在不同的商業(yè)環(huán)境中，其經(jīng)營需要同時滿足多國的合規(guī)要求。因此，跨國公司長期以來均致力于建立統(tǒng)一的公司規(guī)章制度，以實現(xiàn)對公司合規(guī)風險的統(tǒng)一有效的管理；與此同時，跨國公司在實行和強化制度管理過程中也意識到統(tǒng)一的企業(yè)文化是公司合規(guī)風險管理的基礎(chǔ)和保障，故而采取了多種形式和措施培育企業(yè)核心價值觀和良好合規(guī)文化。

經(jīng)過長年的努力，跨國公司在培育企業(yè)合規(guī)文化并籍此有效管控合規(guī)風險方面逐漸形成了一套行之有效的做法。本文旨在分享筆者通過對企業(yè)合規(guī)風險管理和企業(yè)合規(guī)文化建設(shè)的關(guān)系的長期觀察形成的一些看法，希望這些看法對本土企業(yè)應(yīng)對全球市場的發(fā)展挑戰(zhàn)具有一定參考價值。

企業(yè)合規(guī)風險管理與合規(guī)文化的關(guān)系

合規(guī)風險，簡而言之，是指企業(yè)因未能遵循法律法規(guī)、監(jiān)管要求、規(guī)則、自律性組織制定的有關(guān)準則、以及適用于企業(yè)自身業(yè)務(wù)活動的行為準則，而可能遭受法律制裁或監(jiān)管處罰、重大財務(wù)損失或聲譽損失的風險。從內(nèi)涵上看，合規(guī)風險往往是由于企業(yè)因為各種自身原因主導性的行為或不行為而導致違規(guī)。因此，合規(guī)風險管理要求每個企業(yè)依照自身經(jīng)營的特點主動自發(fā)的采取有效內(nèi)部治理措施, 培育合規(guī)文化，將合規(guī)變成企業(yè)和每個員工的自覺行動。

日新月異的商業(yè)環(huán)境和法律環(huán)境的變化使跨國公司面臨越來越嚴峻的合規(guī)挑戰(zhàn)。同時，全球化市場的蓬勃發(fā)展，地域性法規(guī)要求日趨完善以及跨法域法律執(zhí)行增多等，使進行多國經(jīng)營的跨國企業(yè)所面臨的合規(guī)問題更具代表性和借鑒意義。跨國公司管理層對合規(guī)挑戰(zhàn)的直接回答是加速完善公司合規(guī)政策的制定并加強流程管理。

然而，在如今這個更加復(fù)雜、聯(lián)系更緊密和變化更快的世界里，制度和流程的更新未必能及時全面地反映合規(guī)的需要，并形成全體員工的自覺行動， 以核心價值觀和優(yōu)秀企業(yè)文化指導員工行為模式成為合規(guī)管理的有效手段。因此，跨國公司在不斷加強合規(guī)文化建設(shè)以此鞏固和保障公司作為一個整體對合規(guī)風險進行統(tǒng)一管理。

企業(yè)的最佳實踐是，在一個公司內(nèi)部，合規(guī)政策要求、流程管理和企業(yè)文化融為一體，合規(guī)成為整個企業(yè)和每個員工的自覺行動。通常而言，企業(yè)文化是在企業(yè)中逐步形成的由企業(yè)領(lǐng)導層倡導并為全體員工所認同且遵守的企業(yè)的宗旨、精神、價值觀和理念，以及這些理念在生產(chǎn)經(jīng)營實踐、管理制度、員工行為方式與企業(yè)對外形象的體現(xiàn)的總和。相較于單純依賴制度的管理方式而言，合規(guī)文化具有持續(xù)成長能力和廣泛的影響力。它體現(xiàn)為企業(yè)核心價值觀、經(jīng)營理念和行為規(guī)范等多個方面。

各跨國公司的核心價值觀及對其核心價值觀的表述也許不盡相同，但恪守誠信和商業(yè)道德與遵守法律、合規(guī)是較為普遍的企業(yè)核心價值觀。很多企業(yè)將其核心價值觀作為其與客戶、供應(yīng)商、投資人、渠道合作伙伴以及所在社區(qū)的關(guān)系的基礎(chǔ)。核心價值觀直接影響員工的價值判斷及行為模式。顯而易見，這樣的企業(yè)文化是公司最終實現(xiàn)合規(guī)經(jīng)營的保證。如果說企業(yè)的核心價值觀是企業(yè)的靈魂，那么良好的合規(guī)文化則是合規(guī)風險防范的基礎(chǔ)和保證。

公司政策與企業(yè)合規(guī)文化

一般來說，企業(yè)核心價值觀以及以此為代表的企業(yè)文化多直接體現(xiàn)在公司政策和公司規(guī)范性文件之中，例如，公司指導方針、政策和指示，客戶準則，業(yè)務(wù)伙伴合作準則，業(yè)務(wù)行為準則，業(yè)務(wù)指引和員工守則，技術(shù)道德守則等。以核心價值觀引導員工的合規(guī)行為，以明確政策和細致流程減少和避免違規(guī)事件，作為管理措施相輔相承、協(xié)作統(tǒng)一。公司政策和流程的設(shè)立體現(xiàn)了企業(yè)合規(guī)的具體要求，而企業(yè)合規(guī)文化的推廣將增強員工對合規(guī)要求的理解和自覺遵守。

不同企業(yè)的具體合規(guī)風險因企業(yè)經(jīng)營環(huán)境的差異或許大相徑庭，然而不同國家的法律法規(guī)均對反腐敗、反賄賂、反不正當競爭、保護隱私和個人信息安全、管理供應(yīng)鏈和渠道商提出了嚴格要求。與此同時，業(yè)務(wù)行為準則作為全面體現(xiàn)企業(yè)文化的重要文件通常對上述事項進行了具體描述，其內(nèi)容極為廣泛，主要包括：

（一）指導原則，明確企業(yè)核心價值觀，如成就客戶，誠信負責等，要求員工身體力行，實現(xiàn)公司價值，恪守誠信與商業(yè)道德，強調(diào)合規(guī)等。

（二）遵守準則，要求員工在工作場所，無論在公司，客戶或任何其他工作場所工作；在市場中，無論進行買賣交易，還是以其他任何身份代表公司；在業(yè)余時間內(nèi)，無論參與公益活動或從事存有潛在利益沖突的商業(yè)行為，都要遵守商業(yè)道德和法律，符合企業(yè)核心價值觀。

員工與公司業(yè)務(wù)合作伙伴、供應(yīng)商、競爭對手、客戶或任何其他人士進行交流和交易都將直接影響公司聲譽以及公司對法律的遵守情況。

在選擇供應(yīng)商時，毫無偏私地衡量所有決定因素，選擇最佳供應(yīng)商。不進行互惠交易，即，是否采購某供應(yīng)商的產(chǎn)品和服務(wù)的決定應(yīng)獨立作出，與該供應(yīng)商是否決定采購本公司的產(chǎn)品和服務(wù)無關(guān)聯(lián)。

與競爭對手合作，員工應(yīng)以積極進取的態(tài)度爭取業(yè)務(wù)；但是，無論競爭環(huán)境如何，在競爭中必須遵循道德規(guī)范、公司政策和法律。

信息的取得必須通過合法的途徑。員工只能在履行工作職責的范圍內(nèi)使用該等信息，且應(yīng)遵守公司政策、指導方針和準則。

若任何人的錢款、禮品或任何款待可能影響或足以令人懷疑將影響其與公司之間的業(yè)務(wù)關(guān)系，員工不得直接或通過別人索取或者收受。若直接或通過他人向任何客戶、供應(yīng)商、業(yè)務(wù)合作伙伴或其他任何公司的主管、高級管理人員、員工或代表提供任何金錢、款待或其他有價物品的行為，可能影響或足以令人懷疑將影響其與公司的關(guān)系，則嚴格禁止。

在政府采購中，若向政府部門出售產(chǎn)品和服務(wù)，不得提出使負責政府部門采購的任何個人受益的業(yè)務(wù)或就業(yè)機會，不得因采購活動而送禮或作出任何承諾。

（三）舉報違規(guī)，要求員工在知悉或有充分理由懷疑有非法或不符合道德標準的情形，或確信自己受到工作場所禁止行為的干擾時，按照公司的舉報渠道立即舉報。

（四）違規(guī)處理，明確規(guī)定員工違反準則，將受到紀律處分，嚴重者將被開除。

為了適應(yīng)政府要求和市場變化對企業(yè)合規(guī)提出的新要求，各公司需要基于法規(guī)更新、標準研究、行業(yè)比較以及員工反饋等方式廣泛收集信息，對員工業(yè)務(wù)行為準則進行不斷更新。如實踐中社交網(wǎng)絡(luò)媒體的盛行，每個人作為企業(yè)一員，其發(fā)言都可能被解讀為代表該企業(yè)的觀點，由此業(yè)務(wù)行為準則應(yīng)及時對員工的公開演講與社交媒體使用提供指引，以確保員工的行為符合公司合規(guī)要求。

在公司政策和規(guī)范性文件體系中，業(yè)務(wù)行為準則往往起到提綱攜領(lǐng)的作用，在實施的過程中與企業(yè)內(nèi)部多層面的合規(guī)管理流程相互呼應(yīng)，如文件審批流程、全球記錄管理、進出口管制審查、報銷制度等等?？鐕髽I(yè)內(nèi)部的統(tǒng)一政策和流程為指導員工的日常工作和行為樹立了基本的規(guī)則，從而有力地形成了企業(yè)和員工的行為規(guī)范，大大促進了合規(guī)文化的形成。 

公司組織機構(gòu)與企業(yè)合規(guī)文化

配合企業(yè)實施統(tǒng)一的公司政策及合規(guī)管理流程，跨國公司普遍設(shè)立專門機構(gòu)負責領(lǐng)導企業(yè)文化的建設(shè)和合規(guī)風險的防范。誠信和合規(guī)部門在跨國公司多體現(xiàn)為跨區(qū)域垂直管理，在總部任命公司首席誠信和合規(guī)官，下設(shè)國家和地區(qū)合規(guī)官。首席誠信和合規(guī)官行政級別通常為公司副總裁，向董事會、審計委員會或公司總裁或法律總顧問匯報。

誠信和合規(guī)部門的工作目標是倡導和培育全公司的誠信領(lǐng)導力；組織全球員工共同支持全球性合規(guī)；獨立監(jiān)督公司的合規(guī)。部門的任務(wù)通常包括以下幾個方面：

（一）公司首席誠信和合規(guī)官領(lǐng)導全球團隊，包括各級合規(guī)官以及宣傳和教育團隊，對企業(yè)文化建設(shè)和合規(guī)進行統(tǒng)籌規(guī)劃、安排。前文提到，跨國公司遇到的一大挑戰(zhàn)是在跨區(qū)域的經(jīng)營活動中保持統(tǒng)一的企業(yè)方向，由企業(yè)總部至基層分支機構(gòu)垂直管理的合規(guī)團隊可以制定和執(zhí)行統(tǒng)一的策略，有效的推進企業(yè)集團內(nèi)部持續(xù)一致的企業(yè)合規(guī)文化建設(shè)。

（二）弘揚合規(guī)風氣和文化，包括誠信宣傳計劃，誠信調(diào)查和合規(guī)會議等。通過有效的推廣手段在企業(yè)內(nèi)部及企業(yè)所處市場中提升受眾對合規(guī)作為企業(yè)核心價值觀的認知。

（三）持續(xù)性的培訓和教育。實踐中考慮到參與者的廣度，課程的設(shè)計可借助網(wǎng)絡(luò)技術(shù)支持，可以開展包括員工在線課程，業(yè)務(wù)合作伙伴在線課程和教材課程，供應(yīng)商在線課程和教材課程等。同時，培訓和教育不等同于單向的宣講，除了在課程中增加互動模塊關(guān)注參與者在實踐中可能遇到的問題，教育的功能還表現(xiàn)為在企業(yè)的日常運營過程中就員工、業(yè)務(wù)合作伙伴和供應(yīng)商等提出的具體問題給予及時的咨詢和指導。

（四）盡職和監(jiān)督，包括使用第三方盡職調(diào)查和監(jiān)督，強化內(nèi)部審計和各流程的合規(guī)性監(jiān)管，負責合規(guī)重點領(lǐng)域的審查，如商務(wù)考察、商務(wù)招待和業(yè)務(wù)禮儀流程管理等。

（五）組織和協(xié)調(diào)各部門對違規(guī)員工的處分?？紤]到違規(guī)可能帶來的重大損失和影響，企業(yè)對違規(guī)行為多采取零容忍的態(tài)度。

（六）持續(xù)改進滿足合規(guī)要求。合規(guī)風險管理與合規(guī)文化的建設(shè)都是需要與時俱進的長期工作。企業(yè)所面臨的合規(guī)挑戰(zhàn)從來不是一成不變的，有效的合規(guī)管理需要時時監(jiān)測并作出調(diào)整，不斷完善。

誠信和合規(guī)部門的工作貫穿于企業(yè)的合規(guī)風險管理和合規(guī)文化的方方面面，然而企業(yè)合規(guī)目標的實現(xiàn)絕非一人之力而需要群體的參與和投入。在企業(yè)中，如何建設(shè)和培育合規(guī)文化，筆者將在下文作出進一步分析和總結(jié)。

企業(yè)合規(guī)文化的建設(shè)和培育

通過多年的發(fā)展實踐，跨國公司多已意識到，雖然公司政策和公司規(guī)范性文件描繪了企業(yè)的核心價值觀，專業(yè)的合規(guī)部門為企業(yè)合規(guī)政策的執(zhí)行和管理提供了制度化的保障，但以企業(yè)核心價值觀為代表的企?...