公司分立、重組時的稅務(wù)問題

企業(yè)分立時，增值稅、營業(yè)稅、土地增值稅、契稅等都可以明確地不征。但企業(yè)所得稅要想不征，卻必須滿足“特殊稅務(wù)重組”的條件。合并、分立、收購等重組，在所得稅上分為兩大類，一是要征所得稅的“普通重組”，一是不征所得稅的“特殊重組”。

注意這個公式，我們可以知道，當(dāng)股東收回投資時，就本例來說，收回的是B市分公司的全部資產(chǎn)，幾乎都是非貨幣資產(chǎn)。所以，A公司要視同銷售交企業(yè)所得稅。同時，股東因為投資收回，正如上一節(jié)所講，獲得了投資回報，也要交企業(yè)所得稅。也就是說，分立過程中，被分立的A公司、A公司的股東，都有所得稅納稅義務(wù)。同樣的道理，如果企業(yè)合并，也有同樣的納稅問題。

面對企業(yè)所得稅，要么繳稅，要么按“特殊稅務(wù)重組”進(jìn)行處理。特殊稅務(wù)重組的要點是：重組時不征企業(yè)所得稅，同時相關(guān)資產(chǎn)、股權(quán)的計稅基礎(chǔ)不變。

“特殊稅務(wù)重組”需要滿足一系列條件，這些條件較為專業(yè)，不是本書所應(yīng)該分析的。其核心思想是：公司股東并不希望通過重組來盈利，而僅僅是通過重組來重新配置資源。在這樣的情況下，滿足一系列條件后，就可以按特殊重組免征企業(yè)所得稅了。

當(dāng)企業(yè)涉及分立、合并、資產(chǎn)收購、股權(quán)收購等重組事項時，決策層必須提前考慮重組的稅務(wù)問題，依據(jù)專業(yè)人士進(jìn)行合理的節(jié)稅處理與籌劃。

第二、重組無小事

A集團(tuán)下屬有兩個子公司A和B。A公司每年有上千萬元的盈利，B公司已累計虧損了4000萬元，并且扭虧無望。集團(tuán)準(zhǔn)備將此兩家公司合并，以便于整合雙方的業(yè)務(wù)資源。

那么問題來了：讓盈利公司兼并虧損公司，還是讓虧損公司兼并盈利公司？實務(wù)中，10年來我遇到過9次這種類似的兼并情況，8次的結(jié)果都一樣，公司高層的第一反應(yīng)就是：盈利的兼并虧損的。這就叫叢林法則、大魚吃小魚、正向淘汰，難道還能讓虧損企業(yè)去兼并盈利企業(yè)嗎？

如果不考慮稅務(wù)問題，盈利企業(yè)兼并虧損企業(yè)無可厚非。但這樣一來，虧損企業(yè)就會被注銷，其累計虧損也就隨之消失了，還記得第一章講的“虧損資產(chǎn)”嗎？從稅務(wù)上說，4000萬元的虧損可以抵掉1000萬元的企業(yè)所得稅，這樣隨著注銷而消失了。

哪怕進(jìn)行特殊稅務(wù)重組，也只意味著在合并時不交企業(yè)所得稅，一旦盈利企業(yè)把虧損企業(yè)兼并，對應(yīng)的虧損就很難找回來了。雖然稅務(wù)機關(guān)也規(guī)定，特殊稅務(wù)重組下可以保留虧損用于彌補，但限制條件非常嚴(yán)格，幾乎不可能真正彌補多少。

最節(jié)稅的方式是：用虧損企業(yè)兼并盈利企業(yè)。是的，這與經(jīng)營者的理解是相反的。當(dāng)盈利企業(yè)被并入虧損企業(yè)，其未來創(chuàng)造的利潤就可以先彌補虧損，再交企業(yè)所得稅了。如果在沒有仔細(xì)考慮之前就倉促進(jìn)行重組操作，有可能在稅務(wù)上產(chǎn)生嚴(yán)重?fù)p失。

另一個需要注意的問題是，按現(xiàn)行稅法規(guī)定，企業(yè)進(jìn)行重組時，在企業(yè)所得稅、增值稅、營業(yè)稅、土地增值稅、契稅等方面，都存在優(yōu)惠的政策。但是，個人所得稅方面卻依然存在繞不過去的風(fēng)險。

不論是合并還是分立，如果存在著自然人股東，則其個人所得稅納稅義務(wù)目前還無法像企業(yè)所得稅一樣得到優(yōu)惠，所以，建議自然人不要直接控股自己的“實業(yè)公司”，而是通過“管道公司”來控股“實業(yè)公司”，讓實業(yè)公司的股東是企業(yè)而不是個人，這樣在重組時可以獲得最小的稅負(fù)與風(fēng)險。