來(lái)源：中國(guó)企業(yè)報(bào)

一場(chǎng)國(guó)有股份拍賣(mài)引發(fā)的國(guó)有資產(chǎn)流失話題把山東新華錦國(guó)際股份有限公司（600735.SH以下簡(jiǎn)稱(chēng)新華錦）推向了前臺(tái)。

2017年1月19日，在山東產(chǎn)權(quán)交易中心，山東蘭陵美酒股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)美酒股份）10％國(guó)有股權(quán)項(xiàng)目轉(zhuǎn)讓中，山東覓與尋電子商務(wù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)覓與尋公司）經(jīng)過(guò)227輪激烈競(jìng)價(jià)，以8214.74萬(wàn)元獲得該股權(quán)。

但讓覓與尋公司沒(méi)想到的是，作為第三大股東居然連查閱相關(guān)財(cái)務(wù)資料都遭到管理層的拒絕。一怒之下，覓與尋公司一紙?jiān)V狀把美酒股份告上了法庭。在這場(chǎng)訴訟中卻牽出美酒股份20.6％的國(guó)有股被0元價(jià)值轉(zhuǎn)讓給山東魯錦進(jìn)出口集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)魯錦集團(tuán)）的內(nèi)幕被暴露在陽(yáng)光下。而新華錦作為魯錦集團(tuán)控股的上市公司，成功扮演了一次“白手套”，并獲利1275萬(wàn)元。

置換國(guó)資資產(chǎn)價(jià)格為0元

2006年8月30日，臨沂市國(guó)資委與魯錦集團(tuán)簽署《國(guó)家股股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，以3650萬(wàn)現(xiàn)金加上代償債務(wù)8791萬(wàn)元的總價(jià)款轉(zhuǎn)讓持有的ST陳香（600735山東蘭陵陳香酒業(yè)股份有限公司）全部7135.41萬(wàn)股股權(quán)，占非流通股的 100％，占總股本的46.09％

事實(shí)上，該轉(zhuǎn)讓協(xié)議主要是資產(chǎn)置換的方式完成。國(guó)盛證券有限責(zé)任公司《關(guān)于山東蘭陵陳香酒業(yè)股份有限公司重大資產(chǎn)重組暨關(guān)聯(lián)交易之獨(dú)立報(bào)告》顯示，此次資產(chǎn)重組是ST陳香以除對(duì)部分銀行負(fù)債（合計(jì)25,131,848.35元）之外的全部資產(chǎn)與負(fù)債以及ST陳香擁有的美酒股份20.6％的股權(quán)以經(jīng)審計(jì)的賬面凈值36,042,050.98元與魯錦集團(tuán)擁有的盈商公司51％的股權(quán)、錦茂公司26的股權(quán)、錦彤公司54.8％的股權(quán)、錦立公司51％的股權(quán)經(jīng)評(píng)估后合計(jì)45,368,655.00元的資產(chǎn)凈值進(jìn)行置換。蘭陵陳香酒業(yè)股份有限公司持有的國(guó)有資產(chǎn)（含郯城分公司、平邑分公司、蘭陵分公司以及美酒股份20.6％的股權(quán)）置出。

《中國(guó)企業(yè)報(bào)》記者注意到，蘭陵陳香控股股東為臨沂市國(guó)資委，為國(guó)家股股東，所持股份授權(quán)蘭陵企業(yè)集團(tuán)總公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)蘭陵集團(tuán)）經(jīng)營(yíng)管理，蘭陵陳香的實(shí)質(zhì)控制人為蘭陵集團(tuán)。

該上市公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓還得到了上級(jí)國(guó)資監(jiān)管部門(mén)的批準(zhǔn)。國(guó)務(wù)院國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)國(guó)資產(chǎn)權(quán)[2006]1577號(hào)文批準(zhǔn)同意臨沂市國(guó)資委將所持蘭陵陳香股份公司7135.1406萬(wàn)股國(guó)有股權(quán)轉(zhuǎn)讓給魯錦集團(tuán)；股份轉(zhuǎn)讓完成后，股份公司總股本仍為15481.2936萬(wàn)股，其中魯錦集團(tuán)持有7135.1406萬(wàn)股，占總股本的46.09％，屬非國(guó)有股。

然而，就是這樣一個(gè)經(jīng)國(guó)家批準(zhǔn)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓?zhuān)澈髧?guó)有資產(chǎn)卻被操作為0價(jià)值。更為蹊蹺的是，作為資產(chǎn)重組的雙方，資產(chǎn)計(jì)價(jià)原則卻不一致：魯錦集團(tuán)置入的民營(yíng)企業(yè)資產(chǎn)以評(píng)估值計(jì)價(jià)，而臨沂國(guó)資委置出的國(guó)有資產(chǎn)確是以審計(jì)賬面值計(jì)價(jià)。2006年8月31日，新華錦（600735）發(fā)布公告《關(guān)于重大資產(chǎn)重組暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書(shū)（草案）》顯示：ST陳香賬面上剩余人民幣130284057.33元的其他資產(chǎn)（“置出資產(chǎn)”，包括在資產(chǎn)負(fù)債表上金額為0的山東蘭陵美酒股份有限公司20.6％的股份）均按照經(jīng)審計(jì)的賬面金額置換給魯錦集團(tuán)”。

2007年8月9日，新華錦國(guó)際股份有限公司（600735以下簡(jiǎn)稱(chēng)新華錦）發(fā)布的《股權(quán)分置改革實(shí)施公告》有這樣一段表述：“對(duì)于置出資產(chǎn)中的山東蘭陵美酒股份有限公司20.6％的股份（賬面值為零），其置出還需要取得山東蘭陵美酒股份有限公司原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，辦理股份過(guò)戶手續(xù)。

記者查閱到北京市天元律師事務(wù)所《關(guān)于山東新華錦國(guó)際股份有限公司重大資產(chǎn)重組實(shí)施結(jié)果的法律意見(jiàn)書(shū)》中關(guān)于置出資產(chǎn)的移交和過(guò)戶情況第四條表述：對(duì)于置出資產(chǎn)中的山東蘭陵美酒股份有限公司20.6％的股份（賬面價(jià)值為零）?！兑庖?jiàn)書(shū)》關(guān)于重組的整體方案內(nèi)容明確：ST陳香賬面上剩余人民幣130,284,057.33元（置出資產(chǎn)，包括在資產(chǎn)負(fù)債表上金額為0的的山東蘭陵美酒股份有限公司20.6％的股份）均按照經(jīng)審計(jì)的賬面金額置換給魯錦集團(tuán)”。

而新華錦（600735）1997年12月公告顯示，在1998年蘭陵集團(tuán)重組環(huán)宇股份，更名為蘭陵陳香時(shí)，將該20.6％的美酒股份國(guó)有股權(quán)置入蘭陵陳香（600735）上市公司，當(dāng)時(shí)是按照評(píng)估價(jià)7116萬(wàn)元。

疑“白手套”獲利1275萬(wàn)元

盡管這20.6％的美酒股份國(guó)有股權(quán)被以0價(jià)格轉(zhuǎn)讓給了魯錦集團(tuán)，但最終工商查詢發(fā)現(xiàn)該股權(quán)卻被新華錦轉(zhuǎn)讓出去之后獲利1275萬(wàn)元。

臨沂市國(guó)資委向臨沂市紀(jì)委《關(guān)于山東蘭陵美酒股份股東聯(lián)名舉報(bào)陳學(xué)榮的報(bào)告》指出，根據(jù)2006年8月30日甲方山東魯錦進(jìn)出口集團(tuán)有限公司與乙方山東蘭陵陳香酒業(yè)股份有限公司簽訂的《山東蘭陵股份有限公司轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，甲方對(duì)乙方進(jìn)行重大資產(chǎn)重組，乙方將包括其持有的山東蘭陵美酒股份有限公司的20.6％的股份在內(nèi)的有關(guān)資產(chǎn)置換給甲方，待重大資產(chǎn)重組協(xié)議生效后，甲方將擁有對(duì)美酒股份的20.6％的處置權(quán)，甲方同意將標(biāo)的股份轉(zhuǎn)讓給丙方，也即臨沂市蘭陵美酒投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)蘭陵投資），丙方同意并以1275萬(wàn)元獲得該股權(quán)。

由此不難看出，是魯錦集團(tuán)以0價(jià)值獲得了20.6％美酒股份股權(quán)后又以1275萬(wàn)元的價(jià)格出讓給了臨沂市蘭陵美酒投資有限公司。然而，從2007年10月13日山東美酒股份有限公司《關(guān)于蘭陵陳香所持蘭陵美酒20.6％股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜的議案》卻看出另外的端倪。

《議案》原文顯示：蘭陵陳香重大資產(chǎn)重組事宜已經(jīng)國(guó)家有關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)，陳香公司已更名為山東新華錦國(guó)際股份有限公司，現(xiàn)該司擬轉(zhuǎn)讓其所持有的山東蘭陵美酒股份有限公司20.6％（計(jì)2678.3093萬(wàn)股）的股權(quán)，現(xiàn)有臨沂市蘭陵美酒投資有限公司意向以1275萬(wàn)元的價(jià)格受讓該股份。這意味著，蘭陵投資受讓的20.6％的股權(quán)為蘭陵陳香也即新華錦股份（600735）的資產(chǎn)。

《議案》還介紹了蘭陵投資由33位自然人出資設(shè)立，大部分出資人為美酒股份職工。但沒(méi)有說(shuō)明該司是國(guó)有企業(yè)蘭陵集團(tuán)董事長(zhǎng)陳學(xué)榮控股、并出任董事長(zhǎng)的民營(yíng)企業(yè)。

《中國(guó)企業(yè)報(bào)》記者查閱了蘭陵陳香以及新華錦的相關(guān)公告，都沒(méi)有看到這1275萬(wàn)元交易的公告。

著名經(jīng)濟(jì)學(xué)家宋清輝對(duì)記者表示，新華錦把這0資產(chǎn)協(xié)議轉(zhuǎn)讓給政府指定的第三方獲利1275萬(wàn)元，屬于重大信息，理應(yīng)披露，否則可能涉嫌信息披露違規(guī)。

承諾未兌現(xiàn)

蘭陵陳香上市公司的“殼”獲得了許多企業(yè)的青睞。蘭陵集團(tuán)一位前高管告訴《中國(guó)企業(yè)報(bào)》記者，在2005年前后先后有多家公司擬對(duì)蘭陵陳香資產(chǎn)重組，但不知什么原因最后都不了了之，獨(dú)獨(dú)看上了魯錦集團(tuán)。

記者獲悉的一份2005年6月6日蘭陵陳香股權(quán)轉(zhuǎn)讓工作談判小組向臨沂市政府報(bào)告的《蘭陵陳香股權(quán)轉(zhuǎn)讓小組關(guān)于意向受讓方應(yīng)征方案匯報(bào)》。《匯報(bào)》談到2005年4月28日有針對(duì)性的向9家公司發(fā)出了《關(guān)于征集股權(quán)轉(zhuǎn)讓受讓方的邀請(qǐng)函》，其中8家受邀并簽署了《保密承諾函》。記者注意到，針對(duì)轉(zhuǎn)股項(xiàng)目要求提出了16點(diǎn)要求。其中第一條國(guó)資委持有的全部7135.14萬(wàn)股股權(quán)乘以每股凈資產(chǎn)后將加上溢價(jià)15％確定最終股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)；第三點(diǎn)，股權(quán)過(guò)戶完成之日起三年內(nèi)，受讓方要向臨沂市區(qū)內(nèi)注入增量資金不少于2億元建設(shè)工業(yè)項(xiàng)目，并保證建成投產(chǎn)；第11點(diǎn)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓后受讓方要保證陳香公司注冊(cè)地在臨沂10年不變，確保地方財(cái)政收入不減少而增加。

記者獲得的另外一份臨沂市國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)（甲方）與山東魯錦進(jìn)出口集團(tuán)有限公司轉(zhuǎn)讓山東蘭陵陳香酒業(yè)股份有限公司（乙方，股票代碼600735）國(guó)家股股份事宜的《合作備忘錄》。雙方于2006年7月24日至25日再次進(jìn)行了友好協(xié)商，雙方就陳香公司剝離成“凈殼”等遺留問(wèn)題達(dá)成一致。在關(guān)于增量投資問(wèn)題方面，明確“乙方成為陳香公司實(shí)際控制人后，乙方作為陳香公司的實(shí)際控制人應(yīng)促使陳香公司在乙方成為陳香公司實(shí)際控制人之日起的八年內(nèi)，將通過(guò)公開(kāi)募集的資金的50％（原為60）用于在臨沂市內(nèi)的建設(shè)項(xiàng)目；而第五點(diǎn)明確，增量投資建成后一年內(nèi)，將項(xiàng)目置換進(jìn)入重組后的陳香公司。”

“這些合作條件都沒(méi)有做到。”蘭陵集團(tuán)的前高管告訴記者，目前為止，新華錦在臨沂沒(méi)有任何新增投資項(xiàng)目，而公司注冊(cè)地也早已不在臨沂了。

記者注意到，2012年3月1日，新華錦（600735）發(fā)布公告稱(chēng)，已將公司注冊(cè)地遷至青島市嶗山區(qū)，遷址工作已獲得山東省工商局批準(zhǔn)，納稅地變更也已完成。

對(duì)于相關(guān)問(wèn)題，記者電話并發(fā)采訪函至新華錦。但直至發(fā)稿時(shí)，新華錦均未作出任何回復(fù)。