3月9日，證監(jiān)會(huì)就《外商投資證券公司管理辦法》公開(kāi)征求意見(jiàn)?！掇k法》是在此前《外資參股證券公司設(shè)立規(guī)則》基礎(chǔ)上進(jìn)行了7條核心修改、17條文字性修改而成。修改內(nèi)容涉及允許外資控股合資證券公司、統(tǒng)一外資持有上市和非上市兩類(lèi)證券公司股權(quán)的比例、放寬單個(gè)境外投資者持有上市證券公司股份的比例至不超過(guò)30%、要求境外股東“均應(yīng)為金融機(jī)構(gòu)”等。

證監(jiān)會(huì)新聞發(fā)言人常德鵬介紹，此舉旨在落實(shí)黨的十九大關(guān)于“大幅度放寬市場(chǎng)準(zhǔn)入，擴(kuò)大服務(wù)業(yè)對(duì)外開(kāi)放”的決策部署和《國(guó)務(wù)院關(guān)于擴(kuò)大對(duì)外開(kāi)放積極利用外資若干措施的通知》(國(guó)發(fā)〔2017〕5號(hào))、《國(guó)務(wù)院關(guān)于促進(jìn)外資增長(zhǎng)若干措施的通知》(國(guó)發(fā)〔2017〕39號(hào))有關(guān)要求，兌現(xiàn)中美元首會(huì)晤我國(guó)關(guān)于證券業(yè)對(duì)外開(kāi)放的承諾，進(jìn)一步擴(kuò)大證券業(yè)對(duì)外開(kāi)放，促進(jìn)高質(zhì)量資本市場(chǎng)建設(shè)。

《外資規(guī)則》自2002年6月發(fā)布實(shí)施以來(lái)，歷經(jīng)2007年、2012年兩次修訂，總體來(lái)看，證券業(yè)對(duì)外開(kāi)放取得積極效果，引入了一定的公司治理、合規(guī)經(jīng)營(yíng)、內(nèi)部控制等先進(jìn)經(jīng)驗(yàn)。但隨著證券業(yè)發(fā)展的內(nèi)外環(huán)境發(fā)生重大變化，有些政策已不適應(yīng)證券業(yè)發(fā)展和對(duì)外開(kāi)放的需要，如：外資持股比例和業(yè)務(wù)范圍的雙重限制容易引發(fā)中外股東對(duì)合資證券公司的戰(zhàn)略定位、展業(yè)模式和經(jīng)營(yíng)管理等方面的分歧和矛盾；外資合計(jì)持有上市內(nèi)資證券公司股份的比例不得超過(guò)25%的規(guī)定，限制了其在境外發(fā)行上市融資的能力。此外，內(nèi)地在CEPA項(xiàng)下先行擴(kuò)大證券業(yè)對(duì)港資和澳資機(jī)構(gòu)開(kāi)放，積累了一些經(jīng)驗(yàn)，需復(fù)制推廣為普惠性的開(kāi)放政策。

常德鵬表示，《辦法》修訂內(nèi)容主要涉及以下幾個(gè)方面：

一是允許外資控股合資證券公司。取消“外資必須與內(nèi)資證券公司合作成立合資證券公司”的限制；落實(shí)中美元首會(huì)晤達(dá)成的“外資持有證券公司的股權(quán)比例限制放寬至51%，上述措施實(shí)施3年后，投資比例不受限制”共識(shí)，明確外資持有合資證券公司股權(quán)比例“累計(jì)不得超過(guò)我國(guó)證券業(yè)對(duì)外開(kāi)放所作出的承諾”；體現(xiàn)外資由參轉(zhuǎn)控，將名稱(chēng)由《外資參股證券公司設(shè)立規(guī)則》改為《外商投資證券公司管理辦法》。

二是逐步放開(kāi)合資證券公司業(yè)務(wù)范圍。允許新設(shè)合資證券公司根據(jù)自身情況，依照《證券法》第125條和《證券公司業(yè)務(wù)范圍審批暫行規(guī)定》，原則可申請(qǐng)4項(xiàng)業(yè)務(wù)，1年后可申請(qǐng)?jiān)黾訕I(yè)務(wù)，每次可申請(qǐng)?jiān)黾?項(xiàng)。為防止無(wú)序申請(qǐng)證券業(yè)務(wù)牌照，要求合資證券公司的初始業(yè)務(wù)范圍需與控股股東、第一大股東的證券業(yè)務(wù)經(jīng)驗(yàn)相匹配。

三是統(tǒng)一外資持有上市和非上市兩類(lèi)證券公司股權(quán)的比例。將全部境外投資者持有上市內(nèi)資證券公司股份的比例調(diào)整為“不超過(guò)我國(guó)證券業(yè)對(duì)外開(kāi)放所作的承諾”。

四是放寬單個(gè)境外投資者持有上市證券公司股份的比例限制。要求“通過(guò)證券交易所的證券交易或者協(xié)議收購(gòu)方式，單個(gè)境外投資者持有，或者通過(guò)協(xié)議、其他安排與他人共同持有上市證券公司已發(fā)行的股份比例不得超過(guò)30%”。

五是完善境外股東條件。為實(shí)現(xiàn)“引入優(yōu)質(zhì)境外股東、引入境外先進(jìn)管理經(jīng)驗(yàn)”的目的，優(yōu)化境外股東條件。將境外股東由“至少有1名是金融機(jī)構(gòu)”調(diào)整為“均應(yīng)為金融機(jī)構(gòu)”；將“具有良好的聲譽(yù)和經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)”細(xì)化為“具有良好的國(guó)際聲譽(yù)和經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)，近3年業(yè)務(wù)規(guī)模、收入、利潤(rùn)居于國(guó)際前列，近3年長(zhǎng)期信用均保持在高水平”。確保引入的外方股東均為具備豐富金融活動(dòng)經(jīng)驗(yàn)的優(yōu)質(zhì)公司。

六是明確境內(nèi)股東的實(shí)際控制人身份變更導(dǎo)致內(nèi)資證券公司性質(zhì)變更相關(guān)政策。針對(duì)監(jiān)管實(shí)踐出現(xiàn)新的情況“部分內(nèi)資證券公司股東的實(shí)際控制人身份變更，即由中國(guó)籍變更為外籍，導(dǎo)致境外投資者間接持有內(nèi)資證券公司股權(quán)”，本次修訂將上述情形納入外商投資證券公司的范圍，明確了相關(guān)規(guī)范要求，該類(lèi)境外投資者應(yīng)當(dāng)限期符合境外股東條件。

常德鵬表示，歡迎社會(huì)各界對(duì)《辦法》提出寶貴意見(jiàn)，證監(jiān)會(huì)將根據(jù)公開(kāi)征求意見(jiàn)的反饋情況，對(duì)《辦法》作進(jìn)一步修改并履行程序后盡快發(fā)布實(shí)施，依法受理合資證券公司的設(shè)立申請(qǐng)。

中外合資企業(yè)注冊(cè)外資公司所需條件：

1、股東人數(shù)為50人以下；

2、投資外方至少投入註冊(cè)資本的 25% ，一般對(duì)投資外方的投資沒(méi)有最高上限；

3、中方投資主體應(yīng)為企業(yè)、其他經(jīng)濟(jì)組織，事業(yè)單位法人、社團(tuán)法人，民辦非企業(yè)法人經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)可作為中方投資主體進(jìn)行投資

4、經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所和共同設(shè)定的公司章程；

5、協(xié)商確定董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)，中外合營(yíng)者一方擔(dān)任董事長(zhǎng)的，由外方擔(dān)任副董事長(zhǎng)。

中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)注冊(cè)外資公司所需條件：

1、必須是產(chǎn)品出口的生產(chǎn)型合作企業(yè)（是指企業(yè)產(chǎn)品主要用于出口創(chuàng)匯的生產(chǎn)型合作企業(yè)）

2、必須是技術(shù)先進(jìn)的生產(chǎn)型合作企業(yè)（是指外國(guó)合作者提供先進(jìn)技術(shù)，從事新產(chǎn)品的開(kāi)發(fā)，實(shí)現(xiàn)產(chǎn)品升級(jí)換代，以增加出口創(chuàng)匯或者替代進(jìn)口的生產(chǎn)型合作企業(yè)）。

外商獨(dú)資企業(yè)注冊(cè)外資公司所需條件：

以海外的法人或自然人（一個(gè)股東以上）均能注冊(cè)。

中外合資企業(yè)注冊(cè)資金問(wèn)題：

1、中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)的投資總額在300萬(wàn)美元以下(含300萬(wàn)美元)的，其注冊(cè)資本至少應(yīng)占投資總額的7/10。

2、中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)的投資總額在 300 萬(wàn)美元以上至 1000 萬(wàn)美元(含1000萬(wàn)美元)的 ，其注冊(cè)資本至少應(yīng)占投資總額的1/2 ，其中投資總額在420萬(wàn)美元以下的，注冊(cè)資本不得低于210萬(wàn)美元。

3、中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)的投資總額在 1000萬(wàn)美元以上至 3000萬(wàn)美元(含3000萬(wàn)美元)的，其注冊(cè)資本至少應(yīng)占投資總額的2/5，其中投資總額在1250萬(wàn)美元以下的，注冊(cè)資本不得低于500萬(wàn)美元。

4、中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)的投資總額在3000萬(wàn)美元以上的，其注冊(cè)資本至少應(yīng)占投資總額的1/3，其中投資總額在3600萬(wàn)美元以上的，注冊(cè)資本不得低于1200萬(wàn)美元。

一、外資公司中外合作企業(yè)

中外合作企業(yè)，是由外國(guó)的企業(yè)、其他經(jīng)濟(jì)組織或者個(gè)人，和中國(guó)的企業(yè)或者其他經(jīng)濟(jì)組織，在中國(guó)境內(nèi)所舉辦的契約式企業(yè)。合作各方的合作條件、收益分配、風(fēng)險(xiǎn)和虧損分擔(dān)、投資回收和經(jīng)營(yíng)管理方式及合作終止時(shí)剩余財(cái)產(chǎn)的歸屬等，均在合同中約定。中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)和中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)的最主要的區(qū)別是，合作方的投資或合作條件可以不折算成股權(quán)或者即使折算成股權(quán)，但收益分配、風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)、債務(wù)分擔(dān)及企業(yè)終止時(shí)剩余財(cái)富的分配等，可完全不按或不完全按其投資的股權(quán)狀況來(lái)決定。投資回收方式和經(jīng)營(yíng)管理方式也可與合資企業(yè)不同，有更大的靈活性。

二、外資公司中外合資企業(yè)

中外合資企業(yè)，是由外國(guó)公司、企業(yè)和其他經(jīng)濟(jì)組織或者個(gè)人，同中國(guó)的公司、企業(yè)或其他經(jīng)濟(jì)組織，在中國(guó)境內(nèi)共同投資、共同經(jīng)營(yíng)、共享利潤(rùn)、共擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)的股權(quán)式有限責(zé)任公司。投資各方按注冊(cè)資本投資比例（股權(quán)）分享利潤(rùn)和分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)及虧損。

三、外資公司外商獨(dú)資企業(yè)

外商獨(dú)資企業(yè)，是由外國(guó)的企業(yè)、其他經(jīng)濟(jì)組織或者個(gè)人，在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立的全部資本由外國(guó)投資者投資的企業(yè)，又稱(chēng)外商獨(dú)資企業(yè)。企業(yè)所獲利潤(rùn)全部歸外國(guó)投資者所有。

四、外資公司外商投資股份有限公司

外商投資股份有限公司，是全部資本由等額股份構(gòu)成，股東以其所認(rèn)購(gòu)的股份對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。其中外國(guó)股東購(gòu)買(mǎi)并持有的股份占公司注冊(cè)資本25%以上的企業(yè)法人。公司可采取發(fā)起方式或者募集方式設(shè)立。

五、外資公司外商投資性公司

外商投資性公司，外國(guó)投資者在中國(guó)以獨(dú)資或與中國(guó)投資者合資的形式設(shè)立的從事直接投資的公司。公司形式為有限責(zé)任公司。

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