所謂增資擴(kuò)股即是指公司為了擴(kuò)大生產(chǎn)的經(jīng)營(yíng)規(guī)模，優(yōu)化股權(quán)比例及結(jié)構(gòu)，提高公司資信度和競(jìng)爭(zhēng)力，依法增加注冊(cè)資本金的行為。如果公司需要籌集資金，擴(kuò)大經(jīng)營(yíng)規(guī)模，就可以手增資擴(kuò)股的辦法解決籌集資金問題，由董事會(huì)制定增資方案；由股東會(huì)審議并表決通過增資方案等。

網(wǎng)友咨詢：

辦理企業(yè)增資需注意什么問題？公司增資的風(fēng)險(xiǎn)來源于哪些方面？

重慶捷訊律師事務(wù)所冷安律師解答：

公司增資風(fēng)險(xiǎn)的來源主要在稅務(wù)和程序方面。

稅務(wù)方面的風(fēng)險(xiǎn)簡(jiǎn)單來說就是如果以未分配利潤(rùn)或者是公積金進(jìn)行轉(zhuǎn)增股本的話，需要繳納個(gè)人所得稅，也就是股東要繳納個(gè)人所得稅，公積金形成的轉(zhuǎn)增股本就不需要繳納個(gè)人所得稅了，但各地有不同執(zhí)行方式，傾向性的觀點(diǎn)是認(rèn)為資本公積轉(zhuǎn)增股本是不需要繳納個(gè)人所得稅了。

從程序上來說，風(fēng)險(xiǎn)主要是公司股東必須要召開股東會(huì)，研究增資控股，如果召集程序上有一定瑕疵的話，可能會(huì)提起股東會(huì)撤銷的決議的訴訟，有關(guān)程序的細(xì)節(jié)要注意;二是優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的問題，如果在沒有告訴老股東可以行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的情況下，告訴與第三人簽訂的入股協(xié)議可能會(huì)導(dǎo)致無效或者被撤銷。程序方面需要?jiǎng)?chuàng)始人和公司管理層注意，我國(guó)法制觀念不夠深入，因此更要注意這些方面面臨的問題，公司股東必須要召開股東會(huì)，研究增資控股，如果在召集程序上有一定瑕疵的話，可能會(huì)提起股東會(huì)撤銷的決議的訴訟，西方有一句話叫程序由于權(quán)利。

冷安律師補(bǔ)充：

增資擴(kuò)股過程中需要注意的問題

(一)出資方面

貨幣資金出資注意事項(xiàng)：

1、開立銀行臨時(shí)賬戶投入資本金時(shí)須在銀行單據(jù)“用途/款項(xiàng)來源/摘要/備注”一欄中注明“投資款”

2、各股東按各自認(rèn)繳的出資比例分別投入資金,分別提供銀行出具的進(jìn)帳單原件

3、出資人必須為章程中所規(guī)定的投資人 B以實(shí)物、無形資產(chǎn)(如商標(biāo)、專利、非專利技術(shù)、著作權(quán)、土地使用權(quán)等)

實(shí)物出資注意事項(xiàng)：

1、用于投資的實(shí)物為投資人所有,且未做擔(dān)?；虻盅?/p>

2、以工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)出資的，股東或者發(fā)起人應(yīng)當(dāng)對(duì)其擁有所有權(quán)

3、以土地使用權(quán)出資的，股東或者發(fā)起人應(yīng)當(dāng)擁有土地使用權(quán)

4、注冊(cè)資本中以無形資產(chǎn)作價(jià)出資的，其所占注冊(cè)資本的比例應(yīng)當(dāng)符合國(guó)家有關(guān)規(guī)定。(最多可占到注冊(cè)資金的70%)

5、以實(shí)物或無形資產(chǎn)出資的須經(jīng)評(píng)估,并提供評(píng)估報(bào)告

6、公司章程應(yīng)當(dāng)就上述出資的轉(zhuǎn)移事宜作出規(guī)定，并于投資后公司成立后六個(gè)月內(nèi)依照有關(guān)規(guī)定辦理轉(zhuǎn)移過戶手續(xù)，報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案。

冷安律師總結(jié)：

有限責(zé)任公司的股東可以用貨幣出資；也可以用實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等非貨幣財(cái)產(chǎn)出資。對(duì)于作為出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)采取了概括和列舉相結(jié)合的方式。

之前的文章提到過，公司融資時(shí)的交易方式有兩種。

將蛋糕做大——增資擴(kuò)股

切蛋糕——股權(quán)轉(zhuǎn)讓

今天就用一篇文章說下兩者的區(qū)別。

一、概念

股權(quán)轉(zhuǎn)讓：公司現(xiàn)有股東將自己的股權(quán)部分或全部轉(zhuǎn)讓給他人，使他人成為公司股東。

增資擴(kuò)股：公司增加注冊(cè)資本，增加的部分由新股東認(rèn)購(gòu)。

通常投資人增加的資金數(shù)額遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過公司已有注冊(cè)資金，咋整？常規(guī)的做法是投資款一部分用于增加公司的注冊(cè)資金，其余部分計(jì)入公司的資本公積金（這玩意是啥？以后有機(jī)會(huì)再講）。

二、區(qū)別

2.1 收款方不同

股權(quán)轉(zhuǎn)讓，錢是給出讓公司股權(quán)的股東了。

增資擴(kuò)股，錢是給公司了。

2.2 公司注冊(cè)資本的變化不同

股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，公司的注冊(cè)資本并不發(fā)生改變。

增資擴(kuò)股后，公司的注冊(cè)資本增加了。

2.3 投資人對(duì)公司的權(quán)利義務(wù)不同

股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，投資人繼承的原股東在公司原封不動(dòng)的權(quán)利和義務(wù)，是一整套。

增資擴(kuò)股后，投資人在公司的權(quán)利義務(wù)是可以DIY的，享有怎樣的權(quán)利，承擔(dān)怎樣的義務(wù)，都是可以談的。

2.4 表決規(guī)則不同

股權(quán)轉(zhuǎn)讓，是股東個(gè)人行為，不用開股東會(huì)，只需要書面通知其他股東。

《公司法》的規(guī)定是只需要獲得其他股東過半數(shù)（按人頭算投票，過半數(shù)就成。此謂：股東多數(shù)決）同意就可以了。

增資擴(kuò)股，是公司行為，需要開股東會(huì)。

《公司法》的規(guī)定是增加注冊(cè)資本的股東會(huì)決議必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)（不是按人頭算，是按持股比例算。此謂：資本多數(shù)決）的股東通過。

2.5 其他股東優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的不同

股權(quán)轉(zhuǎn)讓，在同等條件下其他股東有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購(gòu)買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。

增資擴(kuò)股，股東有權(quán)優(yōu)先按照實(shí)繳的出資比例認(rèn)繳出資，出發(fā)點(diǎn)在于保護(hù)公司原有股東的股權(quán)不因新增資本而被稀釋。

2.6原股東納稅不同

股權(quán)轉(zhuǎn)讓，錢進(jìn)了股東個(gè)人口袋，要按照“財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”征收所得稅。

增資擴(kuò)股，錢沒進(jìn)股東個(gè)人口袋，因此不需要按照“財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”征收所得稅。

企業(yè)增資是指企業(yè)依法增加注冊(cè)資本的行為。一般情況下，企業(yè)增資是為了給企業(yè)增加新鮮血液，增強(qiáng)公司實(shí)力，對(duì)于企業(yè)擴(kuò)大規(guī)模、拓展業(yè)務(wù)有積極作用。

但是公司增資行為是需要到工商局變更登記的，所以，是否增資，一般都是看如果不增加注冊(cè)資本企業(yè)經(jīng)營(yíng)是否會(huì)收到影響，以及增加注冊(cè)資本后，會(huì)帶來哪些好處。一般來講，公司增資的好處有：籌集企業(yè)運(yùn)營(yíng)資本、擴(kuò)大業(yè)務(wù)量，提高企業(yè)信用、獲得相應(yīng)資質(zhì)以及調(diào)整股東結(jié)構(gòu)和股權(quán)分配比例。公司增資對(duì)于資本密集型行業(yè)來說，其實(shí)很常見。根據(jù)相關(guān)統(tǒng)計(jì)，截至5月17日，今年共有21家險(xiǎn)企披露了變更注冊(cè)資本的相關(guān)信息，涉及金額約263.25億元。其中，增資規(guī)模最大的高達(dá)50億元。保險(xiǎn)公司和一般公司不同，隨著承保規(guī)模的擴(kuò)張，對(duì)險(xiǎn)企的承保能力也就有更高的要求，增加注冊(cè)資本是滿足監(jiān)管要求的必然選擇，也是直接快速提升承保能力的途徑之一。