雷帝網(wǎng) 雷建平 5月17日?qǐng)?bào)道

搜狐CEO張朝陽今日發(fā)布公開信，就將于2018年5月29日召開的搜狐特別股東大會(huì)致函股東，呼吁股東支持將搜狐集團(tuán)的上市控股母公司由特拉華州公司變更為開曼群島公司。

張朝陽在公開信中稱，變更實(shí)施后，搜狐集團(tuán)的業(yè)務(wù)、營(yíng)運(yùn)及資產(chǎn)將與現(xiàn)在無異。投資人所持有的原搜狐特拉華公司的普通股將自動(dòng)變更為相同數(shù)量的搜狐開曼公司的ADS。

“該ADS將在清算生效后的次日開始沿用‘SOHU’的股票代碼繼續(xù)在納斯達(dá)克公開交易。整個(gè)過程，搜狐股票交易不會(huì)中斷。”

公開信指出，由一家在美國(guó)沒有任何運(yùn)營(yíng)、管理及員工的美國(guó)公司作為上市母公司，這種控股結(jié)構(gòu)是十分低效，建立一個(gè)更高效的控股公司架構(gòu)是搜狐本次清算提案的核心原因之一。

今年4月，搜狐向美國(guó)證監(jiān)會(huì)（SEC）提交了相關(guān)報(bào)告，披露了擬將搜狐集團(tuán)的上市母公司由在美國(guó)特拉華州注冊(cè)的Sohu Inc.變更為在開曼注冊(cè)的Sohu Limited的事項(xiàng)。

搜狐當(dāng)時(shí)表示，將上市母公司的注冊(cè)地從美國(guó)本土轉(zhuǎn)變?yōu)殚_曼，可以簡(jiǎn)化公司結(jié)構(gòu)，減少維護(hù)成本。將上市母公司設(shè)立在開曼也和同行業(yè)公司保持了一致性。

這種節(jié)省成本最直觀的例子是，按2018年5月15日搜狗公司股票價(jià)值9.5美元/ADS計(jì)算，搜狐持有搜狗公司的33%股份價(jià)值約12.5億美元。

如果搜狐處置這些旗下資產(chǎn)，只要處置所得的價(jià)款高于搜狐的投入成本，作為美國(guó)公司的搜狐特拉華公司仍將需要就此產(chǎn)生的“Subpart F”被動(dòng)收入按21%的稅率繳納美國(guó)企業(yè)所得稅。

因此，如果注冊(cè)地變更到開曼后，對(duì)搜狐的投資人也是利好。這使得搜狐在4月宣布要變更注冊(cè)地消息后，當(dāng)天大盤不好的情況下，搜狐股價(jià)逆勢(shì)大漲了7%。

為何搜狐注冊(cè)地在美國(guó)，不是開曼？這和搜狐是中國(guó)最早的一批海外上市互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)身份有關(guān)，當(dāng)時(shí)美國(guó)的投資人不放心，一定要求公司注冊(cè)在美國(guó)特拉華州。

但隨著這些年發(fā)展，大部分中國(guó)海外上市公司的注冊(cè)地都是在開曼，搜狐注冊(cè)地在美國(guó)特拉華州的弊端開始顯現(xiàn)。甚至有投資人覺得對(duì)搜狐也不公平，即不在美國(guó)發(fā)展，卻要長(zhǎng)期交美國(guó)稅。

搜狐選擇此時(shí)變更上市公司注冊(cè)地的原因是，當(dāng)前公司市值較低，解決的成本比較低，如果現(xiàn)在不解決，以后解決的成本會(huì)更高。

一位業(yè)內(nèi)人士指出，此番張朝陽發(fā)公開信是當(dāng)前股東大會(huì)投票已經(jīng)迫在眉睫，張朝陽希望提醒投資人警覺，不要覺得此次投票和自己無關(guān)，如果股東不投票的話，實(shí)際上將被視為投了反對(duì)票。如果搜狐股東大會(huì)的贊成票數(shù)不能過半，則搜狐注冊(cè)地就不能從美國(guó)轉(zhuǎn)到開曼。張朝陽呼吁股東要在5月25日之前投票。

另一方面，張朝陽也是要打消投資人的顧慮，即搜狐注冊(cè)地的改變不會(huì)影響公司運(yùn)營(yíng)和公司治理，股東的利益將繼續(xù)得到有力的保障。

以下是搜狐CEO張朝陽函件內(nèi)容：

尊敬的搜狐股東，

作為Sohu Inc.公司(NASDAQ: SOHU) (以下簡(jiǎn)稱為“搜狐特拉華公司”) 的創(chuàng)始人、董事長(zhǎng)兼首席執(zhí)行官，我在此誠(chéng)摯地奉上本函。

截至目前，您應(yīng)當(dāng)已收到我們的特別股東大會(huì)通知、和搜狐特拉華公司及其開曼子公司Sohu Limited(以下簡(jiǎn)稱為“搜狐開曼公司”)的聯(lián)合《股東大會(huì)代理投票說明書暨招股說明書》。

關(guān)于上述文件，您也可以訪問美國(guó)證券交易委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“SEC”）的網(wǎng)站進(jìn)行查看。網(wǎng)址為https://sec.gov/edgar/searchedgar/companysearch.html，搜索“SOHU COM INC”或“Sohu Ltd”即可。

《股東大會(huì)代理投票說明書暨招股說明書》是關(guān)于我們征求搜狐特拉華公司股東批準(zhǔn)解散搜狐特拉華公司(以下簡(jiǎn)稱為“清算”)，并通過《清算和解散搜狐特拉華公司計(jì)劃書》的提案，根據(jù)該提案，搜狐特拉華公司將被解散；

搜狐特拉華公司已發(fā)行的所有普通股將被注銷，代表搜狐開曼公司普通股的美國(guó)存托股份(“ADS”)將按比例分配給搜狐特拉華公司股東 (以下簡(jiǎn)稱為“清算提案”)。

由于搜狐公司特別股東大會(huì)即將在2018年5月29日召開，如果您還沒有投票“贊成”清算提案及相關(guān)的提案，即在必要情況下為爭(zhēng)取更多股東贊成清算提案的贊成票而授權(quán)董事會(huì)及管理層將特別股東大會(huì)延期的提案，那么我在此致信請(qǐng)您盡快投票支持上述提案。

我相信清算提案的實(shí)施將為搜狐集團(tuán)和我們的股東帶來巨大利益。如果股東批準(zhǔn)并實(shí)施清算提案，搜狐集團(tuán)的上市控股母公司將由特拉華州公司變更為開曼群島公司。清算提案實(shí)施后，搜狐集團(tuán)的業(yè)務(wù)、營(yíng)運(yùn)及資產(chǎn)將與現(xiàn)在無異。

而您所持有的原搜狐特拉華公司的普通股將自動(dòng)變更為相同數(shù)量的搜狐開曼公司的ADS。該ADS將在清算生效后的次日開始沿用“SOHU”的股票代碼繼續(xù)在納斯達(dá)克公開交易。整個(gè)過程，搜狐股票交易不會(huì)中斷。

我想強(qiáng)調(diào)的是，建立一個(gè)更高效的控股公司架構(gòu)是我們本次清算提案的核心原因之一，該架構(gòu)將為搜狐集團(tuán)和股東帶來長(zhǎng)期的巨大的經(jīng)濟(jì)利益，并可以同時(shí)維持強(qiáng)有力的公司治理。

而由一家在美國(guó)沒有任何運(yùn)營(yíng)、管理及員工的美國(guó)公司作為上市母公司，這種控股結(jié)構(gòu)無疑是十分低效的。

清算完成后，搜狐集團(tuán)將不再繳納美國(guó)企業(yè)所得稅。從對(duì)搜狐集團(tuán)的長(zhǎng)期投資角度而言，請(qǐng)您留意如下要點(diǎn):

如果我們不實(shí)施清算提案，即便在美國(guó)本土沒有運(yùn)營(yíng)，搜狐特拉華公司也會(huì)就其美國(guó)境外子公司的、符合《美國(guó)國(guó)內(nèi)稅收法典》定義的“Subpart F”被動(dòng)收入納稅，該被動(dòng)收入包括租金、特許權(quán)使用費(fèi)、利息、派息，及處置投資性資產(chǎn)的收入。

如果我們不實(shí)施清算提案，由于2017年12月通過的稅改法案新增了關(guān)于超額利潤(rùn)稅的規(guī)定，搜狐特拉華公司還應(yīng)就其美國(guó)境外子公司的無形資產(chǎn)的低稅率收入繳納上述超額利潤(rùn)稅。

如果我們的上市母公司仍然為美國(guó)公司，在可以預(yù)見的未來，我們都應(yīng)就其被動(dòng)收入及其他特定收入繳納美國(guó)稅。

例如，如果我們不實(shí)施清算提案，我們將繼續(xù)就被動(dòng)收入繳納美國(guó)稅，這將影響到我們?cè)谖覀兊淖庸舅压饭镜睦妗?/p>

按2018年5月15日搜狗公司股票價(jià)值9.5美元/ADS計(jì)算，搜狐持有搜狗公司的33%股份價(jià)值約12.5億美元。如果由我們直接持有搜狗公司股份的搜狐集團(tuán)子公司處置該股份，即使該搜狐集團(tuán)子公司是非美國(guó)公司，只要處置價(jià)高于我們對(duì)這些搜狗公司股份的投入成本，作為美國(guó)公司的搜狐特拉華公司仍將需要就此產(chǎn)生的“Subpart F”被動(dòng)收入按21%的稅率繳納美國(guó)企業(yè)所得稅。

雖然我們目前無意處置搜狗公司股份，但此例說明如果上市母公司繼續(xù)保持美國(guó)公司身份，將會(huì)受制于被動(dòng)收入、超額利潤(rùn)稅等各種美國(guó)稅的影響，而這其實(shí)是您在權(quán)衡清算提案時(shí)應(yīng)當(dāng)考慮的重要問題。

考慮到搜狐當(dāng)前的市值及其他未知事件，拖延到未來某個(gè)時(shí)間再實(shí)施類似清算提案而搜狐集團(tuán)不承擔(dān)巨額稅負(fù)成本可能會(huì)變得困難。如果現(xiàn)在不實(shí)施清算提案，我們也可能會(huì)無限期地被困在被動(dòng)收入及超額利潤(rùn)稅的機(jī)制之中。

同樣需要強(qiáng)調(diào)的是，搜狐將一如既往的保持良好的公司治理，這一點(diǎn)并不會(huì)因?yàn)檫w冊(cè)到開曼群島而改變。

如果您僅僅關(guān)注特拉華州法律及開曼群島法律的不同，或者美國(guó)公司及非美國(guó)公司在SEC披露方面的不同，您可能會(huì)忽略了我們遷冊(cè)上市母公司的核心原因是其對(duì)于搜狐集團(tuán)及股東的經(jīng)濟(jì)利益，也可能會(huì)忽略我們將目前搜狐特拉華公司已有的保護(hù)股東權(quán)益的多種機(jī)制平移到搜狐開曼公司所做的種種努力。

例如，如果您仔細(xì)審閱了我們的《股東大會(huì)代理投票說明書暨招股說明書》，您會(huì)發(fā)現(xiàn)即便遷冊(cè)到開曼群島，搜狐開曼公司也將繼續(xù)設(shè)立獨(dú)立的審計(jì)委員會(huì)、提名委員會(huì)及薪酬委員會(huì)，繼續(xù)每年召開股東大會(huì)，將繼續(xù)提供有關(guān)股東權(quán)益的重要保護(hù)措施，例如賦予股東提名董事及提出議案的權(quán)利等。

而在一般情況下相關(guān)法律對(duì)于非美國(guó)公司或開曼公司并無此硬性的要求。

您的投票十分重要。基于董事會(huì)的建議，我們敦促您考慮本函所述的實(shí)施清算提案而可能產(chǎn)生的重大經(jīng)濟(jì)利益，懇請(qǐng)您對(duì)我們的上述兩個(gè)提案均投上寶貴的贊成票！

如果您對(duì)如何投票有任何疑問，請(qǐng)聯(lián)系:

美國(guó)地區(qū):

電話: +1 800-509-0984

中國(guó)地區(qū):

電話: +86(10) 5660-3068 / +86(10) 6272-5694

電子郵箱: ir@contact.sohu

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