根據(jù)《財政部　國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)清算業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》規(guī)定“一、企業(yè)清算的所得稅處理，是指企業(yè)在不再持續(xù)經(jīng)營，發(fā)生結(jié)束自身業(yè)務(wù)、處置資產(chǎn)、償還債務(wù)以及向所有者分配剩余財產(chǎn)等經(jīng)濟行為時，對清算所得、清算所得稅、股息分配等事項的處理。企業(yè)應(yīng)將整個清算期作為一個獨立的納稅年度計算清算所得?！?/p>

企業(yè)進入清算期，說明企業(yè)不再持續(xù)經(jīng)營。因此，不得享受稅收優(yōu)惠，研發(fā)費用不得加計扣除。所以企業(yè)的清算所得不屬于企業(yè)正常的生產(chǎn)經(jīng)營所得，清算期間企業(yè)所得稅優(yōu)惠政策的對象已經(jīng)不存在，不可以享受小型微利的優(yōu)惠。

企業(yè)清算期間應(yīng)就其清算所得依照《國家稅務(wù)總局關(guān)于印發(fā)<中華人民共和國企業(yè)清算所得稅報表>的通知》申報填列繳納企業(yè)所得稅。《中華人民共和國企業(yè)清算所得稅申報表及附表填報說明》第12行“稅率”明確“填報企業(yè)所得稅法規(guī)定的稅率25%”，所以清算期間作為一個獨立的納稅年度，清算所得依照25%的法定稅率繳納企業(yè)所得稅，不得享受優(yōu)惠稅率。

僅供學(xué)習(xí)

現(xiàn)如今，在國家政策鼓勵下，一大批中小型創(chuàng)業(yè)公司涌現(xiàn)，這其中不乏創(chuàng)業(yè)成功的優(yōu)秀經(jīng)營者，但同時，也勢必有大批創(chuàng)業(yè)失敗者出現(xiàn)。而在企業(yè)經(jīng)營不善，宣告破產(chǎn)后，根據(jù)相關(guān)規(guī)定，經(jīng)營者必須對公司進行注銷，并同時終止公法人的資格。

公司注銷并非一個簡單的過程，需要達(dá)到相應(yīng)條件并準(zhǔn)備大批材料，才能進行下一步的注銷工作。

公司注銷需要的流程和材料如下：

（一）、工商注銷備案：

1、公司營業(yè)執(zhí)照正副本原件及副本復(fù)印件

2、公司股東會決議(成立清算組、解散公司）

3、委托代理人證明

4、注銷申請書

5、公章

（二）、注銷登報公告

1、公司營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、公司股東會決議復(fù)印件。

2、法定代表人身份證復(fù)印件

3、公告內(nèi)容 注銷公司需要多少錢注銷公司流程及費

（三）、工商注銷

1、公司營業(yè)執(zhí)照正副本原件

2、國地稅注銷證明文件原件及復(fù)印件

3、公司股東會決議(解散公司、確認(rèn)清算報告)

4、公司清算報告

5、注銷申請書

6、委托代理人證明

7、公章

（四）、注銷組織機構(gòu)代碼證

1、組織機構(gòu)代碼證正、副本及IC卡原件;

2、公司出具的注銷申請;

3、工商局注銷證明復(fù)印件。

(五)、印章、印鑒注銷

1、企業(yè)印章原件;

2 、企業(yè)備案登記簿原件;

3、公司出具的注銷申請;

4、 工商局注銷證明復(fù)印件。

至此，公司注銷工作就全部完成，可以看出，對于公司注銷過程而言其流程想多繁瑣，如果你想了解更多關(guān)于注銷上海公司方面的內(nèi)容，可以在下方評論告訴小編！

公司的權(quán)利能力與自然人的權(quán)利能力都是始于出生終于死亡，但是公司與自然人又有所不同，那便是公司在“死亡”時需先進行清算，也只有在清算后才能明白公司所欠的債務(wù)有哪些，那么公司解散債權(quán)債務(wù)如何處理?

吉林吉大律師事務(wù)所的孫甲夫律師做出了解答：

公司解散債權(quán)債務(wù)如何處理?

公司債務(wù)律師在接受甲公司的委托后，對乙公司的工商登記資料進行了調(diào)查，查閱了內(nèi)檔，了解到乙公司已經(jīng)依法解散，但是乙公司的兩名股東在公司注銷時都簽了保潔單，承諾乙公司的一切債務(wù)由兩人共同承擔(dān)。

雙方在法院主持下進行了調(diào)解，被告承諾在兩個月內(nèi)償還欠款。

公司解散時，清算組在清算期間行使下列職權(quán)：(一)清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單;(二)通知、公告?zhèn)鶛?quán)人;(三)處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù);(四)清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款;(五)清理債權(quán)、債務(wù);(六)處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn);(七)代表公司參與民事訴訟活動。

清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算組申報其債權(quán)。債權(quán)人申報債權(quán)，應(yīng)當(dāng)說明債權(quán)的有關(guān)事項，并提供證明材料。清算組應(yīng)當(dāng)對債權(quán)進行登記。在申報債權(quán)期間，清算組不得對債權(quán)人進行清償。

清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)依法向人民法院申請宣告破產(chǎn)。公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院?！钡谝话侔耸艞l“公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報告，報股東會、股東大會或者人民法院確認(rèn)，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。

那么公司注銷登記后，債權(quán)人的救濟途徑又有哪些呢？

經(jīng)公司登記機關(guān)注銷登記，公司終止，法人資格終止，與之相應(yīng)，民事訴訟主體資格也終止，不能再成為民事訴訟的當(dāng)事人。但在某些情形下，與已注銷公司相關(guān)的債權(quán)債務(wù)關(guān)系并未隨之注銷而消滅，但責(zé)任（或權(quán)利）主體的確定卻是司法實踐中的一個難題。為保護債權(quán)人及公司的權(quán)益，避免因注銷公司逃避債務(wù)、損害公司利益，現(xiàn)行法律法規(guī)明確了公司注銷后的救濟途徑，具體包括公司訴訟案件的主體確定、執(zhí)行程序中當(dāng)事人的變更追加等，本文對此進行了梳理。

一、公司注銷登記后執(zhí)行程序中變更、追加執(zhí)行當(dāng)事人

公司注銷后，執(zhí)行當(dāng)事人的主體地位也隨之不存在，于是便產(chǎn)生執(zhí)行主體的變更、追加問題?！蹲罡呷嗣穹ㄔ宏P(guān)于民事執(zhí)行中變更、追加當(dāng)事人若干問題的規(guī)定》（2016年8月29日最高人民法院審判委員會第1691次會議通過，自2016年12月1日起施行）第4條規(guī)定了因為公司注銷產(chǎn)生的申請執(zhí)行人變更、追加，該規(guī)定第21條至第23條規(guī)定了公司、其他組織因為注銷登記而導(dǎo)致的被執(zhí)行人的變更、追加問題，以保護債權(quán)人的合法權(quán)益。

（1）作為申請執(zhí)行人的公司注銷：作為申請執(zhí)行人的法人或其他組織終止，因該法人或其他組織終止依法承受生效法律文書確定權(quán)利的主體，可以申請變更、追加其為執(zhí)行案件的申請執(zhí)行人。

（2）作為被執(zhí)行人的公司注銷，被執(zhí)行人的變更、追加及其責(zé)任承擔(dān)較為復(fù)雜，其具體情形如下表所示。

二、公司注銷登記后相關(guān)訴訟主體及法律責(zé)任的確定

為保護債權(quán)人以及公司的利益，最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定（二）第19條至23條對公司法人注銷登記后責(zé)任主體及法律責(zé)任進行了規(guī)定。相關(guān)內(nèi)容如下表所示。

三、因企業(yè)改制出售國有小型企業(yè)注銷登記后債務(wù)承擔(dān)問題

《最高人民法院關(guān)于審理與企業(yè)改制相關(guān)的民事糾紛案件若干問題的規(guī)定》（2002年12月3日最高人民法院審判委員會第1259次會議通過）第25條、第26條對涉及國有小型企業(yè)出售中所購企業(yè)法人予以注銷后債務(wù)承擔(dān)問題進行了規(guī)定。

（1）企業(yè)售出后，買受人將所購企業(yè)資產(chǎn)作價入股與他人重新組建新公司，所購企業(yè)法人予以注銷的，對所購企業(yè)出售前的債務(wù)，買受人應(yīng)當(dāng)以其所有財產(chǎn)，包括在新組建公司中的股權(quán)承擔(dān)民事責(zé)任。

（2）企業(yè)售出后，買受人將所購企業(yè)重新注冊為新的企業(yè)法人，所購企業(yè)法人被注銷的，所購企業(yè)出售前的債務(wù)，應(yīng)當(dāng)由新注冊的企業(yè)法人承擔(dān)。但買賣雙方另有約定，并經(jīng)債權(quán)人認(rèn)可的除外。

四、北京市高級人民法院對企業(yè)注銷登記后訴訟問題的具體規(guī)定

對于司法實踐中企業(yè)下落不明、歇業(yè)、撤銷、被吊銷營業(yè)執(zhí)照、注銷后訴訟主體資格認(rèn)定、清算主體及民事責(zé)任承擔(dān)等適用法律問題，北京市高級人民法院專門制定《關(guān)于企業(yè)下落不明、歇業(yè)、撤銷、被吊銷營業(yè)執(zhí)照、注銷后訴訟主體及責(zé)任承擔(dān)處理意見》（2001年10月9日北京市高級人民法院審判委員會第二十二次會議通過）予以規(guī)范，該處理意見第23條至26條對企業(yè)注銷登記后的訴訟問題進行了專門規(guī)定，雖然是地方性規(guī)范文件，但也有一定的參考意義，其主要內(nèi)容如下：

（1）企業(yè)被注銷登記時，清算主體或第三人在工商管理部門承諾企業(yè)注銷登記后遺留的債權(quán)債務(wù)由其負(fù)責(zé)的，債權(quán)人可以做出承諾的清算主體或第三人為被告，要求其承擔(dān)清償責(zé)任。

（2）企業(yè)未經(jīng)清算即被注銷登記，第三人在工商管理部門的注銷登記中承諾償債，債權(quán)人既可以對清算主體或承諾償債人擇一而訴，要求其承擔(dān)清償責(zé)任；也可以二者為共同被告要求二者承擔(dān)共同清償責(zé)任。

（3）被注銷登記的企業(yè)為債權(quán)人的，如有權(quán)利義務(wù)承受人，可應(yīng)其申請直接變更其為訴訟主體；無權(quán)利義務(wù)承受人或權(quán)利義務(wù)承受人表示不參加訴訟的，終結(jié)訴訟。

五、公司注銷后公司原股東可向債務(wù)人主張原公司遺留債權(quán)

在公司被登記注銷、公司法人資格終止后，公司原股東可以對清算中未處理的債權(quán)主張權(quán)利。這是北京市高級人民法院在《關(guān)于公司注銷后公司原股東是否可向債務(wù)人主張原公司遺留債權(quán)的答復(fù)》提出的處理意見，對處理類似案件也有參考價值。北京高院在該答復(fù)中具體指出：

（1）公司的財產(chǎn)是在股東出資或者認(rèn)購股份的基礎(chǔ)上形成的。股東將自己的財產(chǎn)以投資方式交付公司后，就因取得公司的股權(quán)而喪失了對該財產(chǎn)的所有權(quán)，而公司在取得股東所交付財產(chǎn)的所有權(quán)后形成公司法人財產(chǎn)權(quán)。公司與公司股東在法律上雖然是兩個獨立的民事主體，但因存在投資關(guān)系，股東對公司經(jīng)營成果享有收益權(quán)利，并對公司解散負(fù)有清算責(zé)任。

在公司注銷登記后對尚未處理的債權(quán)，公司股東根據(jù)民法權(quán)利承繼原則，全體股東成為權(quán)利主體。雖然公司注銷后，其法人人格已經(jīng)消滅，但公司的債權(quán)不因其主體的消滅而滅失。公司的原股東仍可以一般債權(quán)人的身份主張其權(quán)利。

（2）在公司注銷后，仍有未處理的債務(wù)存在的情況下，清算主體或有利害關(guān)系的第三人應(yīng)承擔(dān)清算責(zé)任。根據(jù)權(quán)利義務(wù)對等原則，在公司注銷后存在未處理債權(quán)的情況下，清算主體也可以自己的名義作為原告提起訴訟。