自2013年12月28日公司法修改后，注冊(cè)資本實(shí)繳登記制修改為認(rèn)繳登記制，取消最低注冊(cè)資本限制、首期必需出資20%及剩余注冊(cè)資本必須在2年內(nèi)到位的要求，不要求提供驗(yàn)資報(bào)告等規(guī)定使設(shè)立公司更為便捷，成本更為低廉，極大降低了出資人注冊(cè)公司時(shí)的資金成本和門(mén)檻。但問(wèn)題隨之而來(lái)。

比如在出資期限屆滿前，股東未繳納注冊(cè)資本，若公司經(jīng)營(yíng)過(guò)程中產(chǎn)生了債務(wù)，債權(quán)人難以通過(guò)執(zhí)行公司財(cái)產(chǎn)獲得賠償，這種情況下，債權(quán)人能否起訴要求公司股東在認(rèn)繳的注冊(cè)資本范圍內(nèi)承擔(dān)責(zé)任呢？

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【律師分析】

目前公司法對(duì)上述問(wèn)題沒(méi)有明確規(guī)定，可以結(jié)合理論和其他相關(guān)法律從以下方面進(jìn)行分析：

一、要求股東在出資期限屆滿前在認(rèn)繳注冊(cè)資本范圍內(nèi)承擔(dān)責(zé)任，是對(duì)認(rèn)繳登記制的突破，不符合現(xiàn)行法律規(guī)定。

在出資期限屆滿前，股東不負(fù)有出資義務(wù)。如此時(shí)要求股東對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，實(shí)際是要求股東提前履行其未到期的出資義務(wù)，加速出資期限到期，突破了認(rèn)繳登記制的規(guī)定，加重了股東個(gè)人的責(zé)任，不符合法律規(guī)定，不宜支持。

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二、在符合特定條件時(shí)，債權(quán)人可以要求股東承擔(dān)出資義務(wù)。

1、執(zhí)行程序

債權(quán)人可以先通過(guò)訴訟確定對(duì)公司的債權(quán)。如在執(zhí)行程序中，債權(quán)人發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足以清償債權(quán)時(shí)，可以直接申請(qǐng)變更、追加出資期限未屆滿的股東為被執(zhí)行人，要求在未繳納出資的范圍內(nèi)依法承擔(dān)責(zé)任。此時(shí)，股東承擔(dān)的公司債務(wù)直接針對(duì)該執(zhí)行申請(qǐng)人，而不是公司的全部債權(quán)人。

2、破產(chǎn)清算程序

公司資不抵債時(shí)，債權(quán)人可以向法院申請(qǐng)公司進(jìn)行破產(chǎn)清算。在破產(chǎn)清算程序中，股東應(yīng)當(dāng)繳納所認(rèn)繳的出資，不受出資期限的限制。需要注意的是，股東繳納的出資作為清算財(cái)產(chǎn)，與公司其他債務(wù)一并進(jìn)行處理，不是單獨(dú)償還某個(gè)債權(quán)人的債權(quán)。

文丨李彥軍律師 公司業(yè)務(wù)部

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桂林注冊(cè)公司流程

注冊(cè)公司前, 你要對(duì)公司注冊(cè)的基本流程有所了解, 根據(jù)《公司法》規(guī)定, 我國(guó)有限責(zé)任公司和股份有限公司的注冊(cè)流程有以下步驟 。

1 .有限責(zé)任公司的注冊(cè)

設(shè)立有限責(zé)任公司, 一般要經(jīng)過(guò)以下步驟:

(1)咨詢后,領(lǐng)取并填寫(xiě)'·名稱(變更)預(yù)先核準(zhǔn)申請(qǐng)書(shū)”,同時(shí)核準(zhǔn)相關(guān)資料。注意:公司設(shè)立之前,要先確定你所申請(qǐng)的行業(yè)是否需要前置審批, 不同行業(yè)的前置審批是不同的, 你可以向行業(yè)的政府主管部門(mén)進(jìn)行咨詢。 當(dāng)然, 還可以向工商行政管理部門(mén)咨詢是否需要進(jìn)行前置審批以及負(fù)責(zé)審批的具體政府職能部門(mén) 。 前置審批是一種對(duì)某些特殊行業(yè)的準(zhǔn)人進(jìn)行的管理制度 。 對(duì)需要前置審批的行業(yè)來(lái)說(shuō), 只有取得了前置審批的許可, 方能向工商行政管理部門(mén)申請(qǐng)核準(zhǔn)登記, 來(lái)取得前置審批許可的, 工商行政管理部門(mén)將不予受理公司登記申請(qǐng)。 所以, 前置審批不是由公司可以自行選擇的, 只能按照法律法規(guī)的規(guī)定辦理。

(2)遞交“名稱(變更)預(yù)先核準(zhǔn)申請(qǐng)書(shū)”及其相關(guān)資料,等待名稱核準(zhǔn)結(jié)果。

(3)領(lǐng)取“公司名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書(shū)”,同時(shí)領(lǐng)取“公司設(shè)立登記申請(qǐng)書(shū)”等有關(guān)表格;在經(jīng)營(yíng)范圍許可內(nèi),辦理相關(guān)審核手續(xù)。

(4)到經(jīng)工商局確認(rèn)的人資銀行開(kāi)立入資專戶 。

(5)辦理入資手續(xù)并到法定驗(yàn)資機(jī)構(gòu)辦理驗(yàn)資手續(xù), 如果以非貨幣方式出資的, 還應(yīng)辦理資產(chǎn)評(píng)估手續(xù)。

(6)遞交申請(qǐng)材料,材料齊全,并符合法定形式的,等候領(lǐng)取“準(zhǔn)予設(shè)立登記通知” 。

(7)領(lǐng)取“準(zhǔn)予設(shè)立登記通知”后,按照“準(zhǔn)予設(shè)立登記通知”確定的日期到工商局交費(fèi)并領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照 。

2.設(shè)立股份有限公司的程序

設(shè)立股份有限公司, 一般要經(jīng)過(guò)以下步驟 :

(1)簽訂發(fā)起人協(xié)議, 明確各自在公司設(shè)立過(guò)程中的權(quán)利和義務(wù)。

(2)申請(qǐng)名稱預(yù)先核準(zhǔn)。領(lǐng)取并填寫(xiě)“名稱預(yù)先核準(zhǔn)申請(qǐng)書(shū)”, 同時(shí)準(zhǔn)備相關(guān)材料。預(yù)先核準(zhǔn)的公司名稱保留期為6個(gè)月,該名稱在保留期內(nèi)不得用于從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)或轉(zhuǎn)讓。

(3)向登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)登記。領(lǐng)取“公司名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書(shū)”, 同時(shí)領(lǐng)取“公司設(shè)立登記申請(qǐng)書(shū)”等有關(guān)表格。在經(jīng)營(yíng)范圍許可內(nèi),辦理相關(guān)審批手續(xù)。

(4)準(zhǔn)備材料。如果涉及國(guó)有股權(quán)設(shè)置的,要經(jīng)財(cái)政主管部門(mén)或國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門(mén)審批。

(5)憑“公司名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書(shū)”到經(jīng)工商局確認(rèn)的入資銀行開(kāi)立入資專戶 。

(6)辦理入資手續(xù)并到法定驗(yàn)資機(jī)構(gòu)辦理驗(yàn)資手續(xù), 如果以非貨幣方式出資的, 還應(yīng)辦理資產(chǎn)評(píng)估手續(xù)及財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)移手續(xù)。

(7)首次繳納出資后(公司全體發(fā)起人的首次出資額不得低于注冊(cè)資本的20%,其余部分由發(fā)起人自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足) ,選舉董事會(huì)和監(jiān)事會(huì), 由董事會(huì)向工商局報(bào)送公司章程、 驗(yàn)資證明以及法律法規(guī)規(guī)定的其他文件。

(8)進(jìn)交申請(qǐng)材料,材料齊全,符合法定形式的,等候領(lǐng)取“準(zhǔn)予設(shè)立登記通知書(shū)” 。

(9)領(lǐng)取“準(zhǔn)予設(shè)立登記通知書(shū)”后,按照“準(zhǔn)予設(shè)立登記通知書(shū)確定的日期到工商局交費(fèi)并領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照 。

注冊(cè)公司的基本費(fèi)用構(gòu)成

在桂林注冊(cè)公司之前, 你還要充分了解桂林注冊(cè)公司需要哪些費(fèi)用, 其基本費(fèi)用由哪幾部分構(gòu)成呢?

值得注意的是：現(xiàn)在百度上的注冊(cè)流程跟所要資料，都不一定是正確的，而且桂林市各個(gè)區(qū)工商局審核材料上的規(guī)范都會(huì)略有差別，新政策的改變，所要流程跟資料都不同，所以建議沒(méi)有注冊(cè)過(guò)公司經(jīng)驗(yàn)的朋友，務(wù)必每次都把所有的資料帶齊，不然等你過(guò)去，人流又大的時(shí)候，你可能排隊(duì)就得等一兩個(gè)鐘，然后好不容易排隊(duì)到你的時(shí)候，突然發(fā)現(xiàn)資料沒(méi)準(zhǔn)備齊，這樣又要重新準(zhǔn)備，在趕過(guò)去排隊(duì)，辦理。

在桂林七星區(qū)、秀峰區(qū)、象山區(qū)、疊彩區(qū)、臨桂區(qū)、雁山區(qū)幾大城區(qū)注冊(cè)公司之前你所需要的材料有：

1、注冊(cè)地址房產(chǎn)證復(fù)印件；

2、房屋租賃合同；

3、法人及股東身份證原件及復(fù)印件；