摘要：廣汽將設(shè)立全資子公司廣汽新能源汽車有限公司，投資總額6億元，注冊資本6億元。同時，向廣州汽車集團乘用車有限公司增資22.64億元專項用于自主品牌乘用車新增20萬輛/年新能源汽車產(chǎn)能擴建項目建設(shè)。

廣汽智聯(lián)新能源汽車產(chǎn)業(yè)園效果圖

6月5日晚間，廣汽集團（02238）發(fā)布公告，第四屆董事會第47次會議審議通過了《關(guān)于設(shè)立廣汽新能源汽車有限公司的議案》同意廣汽新能源汽車有限公司項目設(shè)立方案。

公告顯示，廣汽將設(shè)立全資子公司廣汽新能源汽車有限公司（暫定名，以工商登記為準(zhǔn)），投資總額6億元，注冊資本6億元，其中首期注冊資本3億元，后續(xù)資金根據(jù)項目需求增資解決。

審議還批準(zhǔn)向廣州汽車集團乘用車有限公司增資22.64億元專項用于自主品牌乘用車新增20萬輛/年新能源汽車產(chǎn)能擴建項目建設(shè)，其余資金由本公司統(tǒng)籌考慮。廣汽乘用車計劃在2017年推出傳祺9款新車，其中新能源汽車占3款，分別為GE3純電動跨界車、GS4 PHEV和GA6PHEV。按廣汽集團的規(guī)劃，2020年實現(xiàn)新能源汽車產(chǎn)能達到20萬輛。

新設(shè)公司各股東持股比例、出資繳納和代持

作者：趙駿昆，智有明股權(quán)創(chuàng)始人

出處：智有明股權(quán)

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今天我們來聊一下新設(shè)公司股東持股比例、出資繳納和代持的事情。

我們輔導(dǎo)的一位客戶H，曾在一家中國知名的大公司下屬子公司擔(dān)任總經(jīng)理，5年來一直從事健康產(chǎn)業(yè)，將子公司的健康產(chǎn)業(yè)業(yè)務(wù)做的蒸蒸日上。各種原因，這位總經(jīng)理從子公司離職，決定自己成立公司，打造自己的健康產(chǎn)業(yè)品牌。原先子公司健康產(chǎn)業(yè)的業(yè)務(wù)都是這位總經(jīng)理一手培養(yǎng)起來，所以總經(jīng)理認為現(xiàn)在創(chuàng)業(yè)是在已有成功經(jīng)驗的基礎(chǔ)上，對創(chuàng)業(yè)成功充滿了信心。

H找到兩個投資人，有意投資750萬，占股15%。H通過學(xué)習(xí)到的股權(quán)知識，自己制作了一張股權(quán)架構(gòu)圖：

H向我解釋：

1、股權(quán)架構(gòu)圖中的創(chuàng)始人就是他自己H。公司注冊資本初定1000萬元。

2、公司股權(quán)初始架構(gòu)為：

創(chuàng)始人H持股35%，合伙人團隊持股35%，管理團隊持股15%，投資人持股15%。

3、合伙人團隊根據(jù)公司情況需要3人，目前已經(jīng)落實1人，還需要再落實2人。管理團隊人員還沒有開始招募。但合伙人團隊和管理團隊的股權(quán)比例已經(jīng)按第2條股權(quán)比例預(yù)留出來了。

4、兩位投資人共投資750萬，通過有限合伙間接投資公司，總共持股15%。

5、公司要有帶頭大哥，H想牢牢掌握公司控制權(quán)。所以，兩位投資人所在的有限合伙持股平臺，由H擔(dān)任GP。合伙人團隊和管理團隊，H也想采取有限合伙持股平臺方式，由H擔(dān)任GP，合伙人和管理人員作為LP。這樣，H就完全掌握了公司控制權(quán)。

但是H對于注冊資本的計算和如何繳納產(chǎn)生了困惑：

1、1000萬元注冊資本，投資人占15%股權(quán)，應(yīng)出資150萬；H占35%股權(quán)，應(yīng)出資350萬。現(xiàn)在兩位投資人投資750萬元，其中150萬元作為投資人持有15%股權(quán)對應(yīng)出資，其中350萬元作為H持有35%股權(quán)對應(yīng)的出資（投資人愿意為H繳納出資），那么投資人余下的250萬元作為資本公積嗎？

2、合伙人團隊和管理團隊人員現(xiàn)在還沒有到位。給他們預(yù)留出來的股權(quán)，是在他們進來的時候，由他們自己繳納這部分注冊資本嗎？

3、合伙人團隊和管理團隊沒有到位，沒有到位人員部分的股權(quán)由H代持嗎？

4、合伙人團隊和管理團隊以后到位，股權(quán)估值會低于投資人？

5、如果合伙人團隊和管理團隊分別按股權(quán)比例35%和15%出資，需出資350萬和150萬，這樣加上投資人出資的750萬（H出資由投資人進行），公司注冊資本不就變成1250萬了嗎？

H的以上這些困惑，我相信一些朋友也會有同樣的困惑。

我們向H解答：

1、公司注冊資本1000萬元，H、合伙人團隊、管理團隊和投資人，假定都是自己出資，那么按照各自占有的股權(quán)比例對應(yīng)的出資，即為各方應(yīng)繳的注冊資本。如果投資額超出應(yīng)繳的注冊資本的，超出部分歸入資本公積。

2、H持有股權(quán)對應(yīng)的注冊資本，可以由H自行繳納，也可以由投資人繳納，只要投資人愿意。法律上，只管注冊資本是否到位，不管這個注冊資本是誰出的。

3、合伙人團隊和管理團隊沒有到位人員，已經(jīng)給他們預(yù)留出來的股權(quán)，可以由H代持。預(yù)留股權(quán)對應(yīng)的出資，可以實行認繳，在將來日期進行繳納。需要提醒的是，如果H將來在認繳期限屆滿前不轉(zhuǎn)讓代持股權(quán)，H將有義務(wù)繳納出資，或者公司進行減資。

既然H代持，將來H將代持股權(quán)轉(zhuǎn)讓合伙人團隊或高管團隊成員時，視為股權(quán)轉(zhuǎn)讓。如溢價轉(zhuǎn)讓，會產(chǎn)生稅收。

4、投資人出錢占小股。孫正義公司投資阿里巴巴，是投了大錢占了小股。合伙人團隊和高管團隊，雖然也要出資，但他們主要是人力投入，所以不能以進入時估值比投資人低來衡量。如果后面進來的是純投資人，會產(chǎn)生低估值的問題。

5、上述是指注冊資本1000萬元來設(shè)立。換個思路，可以不考慮合伙人團隊和高管團隊的注冊資本。公司成立注冊資本為500萬元，H持股85%和投資人15%。投資人投資的750萬元，其中500萬元對應(yīng)H應(yīng)繳注冊資本350萬元和投資人應(yīng)繳資本150萬元，余250萬元作資本公積。

H和投資人事先約定，將來合伙人團隊和高管團隊進來，按增資擴股入股，分別出資350萬元和150萬元，作為新增注冊資本，將注冊資本逐步增加至1000萬元。

增資擴股相比股權(quán)轉(zhuǎn)讓，不會產(chǎn)生稅收。股權(quán)轉(zhuǎn)讓溢價會產(chǎn)生稅收。

這是兩種不同的方案。只是公司設(shè)立注冊資本不同，對投資人而言，估值的倍數(shù)也不同了。

歡迎關(guān)注"智有明股權(quán)“，作者：趙駿昆（hansenzhaoj)，上海，智有明律所主任，智有明咨詢創(chuàng)始人

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